Nordea Bank AB (publ) (Nordea) håller årsstämma fredagen den 13 april 2007 kl. 12.30 i Aula Magna, Stockholms universitet. Förslag till bolagsstämman Förvärv och överlåtelse av egna aktier För att återföra överskottskapital till aktieägarna och möjliggöra användning av egna aktier som likvid vid eller finansiering av förvärv av företag eller verksamhet föreslår styrelsen en förnyelse av bemyndigandet för styrelsen att återköpa egna aktier på börs där bolagets aktier är noterade, eller enligt ett förvärvserbjudande till bolagets samtliga aktieägare, till ett antal som motsvarar högst tio procent av det totala antalet aktier i bolaget. Förvärv av aktier på börs får endast göras inom det vid var tid registrerade kursintervallet, det vill säga intervallet mellan den högsta köpkursen och den lägsta säljkursen. Förvärv av aktier enligt ett förvärvserbjudande till samtliga aktieägare får ske med en premie på upp till 30 procent. Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att överlåta egna aktier för att användas som likvid vid eller finansiering av förvärv av företag eller verksamhet. Överlåtelse föreslås få ske på annat sätt än över börs. Överlåtelse skall ske till ett bedömt marknadsvärde och får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Ersättning för överlåtna aktier föreslås få erläggas kontant, genom apport eller genom kvittning av fordran mot bolaget. Förvärv av egna aktier inom värdepappersrörelsen Styrelsen föreslår att Nordea löpande får förvärva egna aktier för att underlätta sin värdepappersrörelse. Innehavet av sådana aktier får inte överstiga en procent av samtliga aktier i bolaget. Bemyndigande för styrelsen att uppta primärkapitaltillskott Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om upptagande av primärkapitaltillskott enligt 11 kap. 11 § aktiebolagslagen. Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare Ett förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare läggs fram för bolagsstämman. Det huvudsakliga förslaget kommer att presenteras i kallelsen. Långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner Styrelsen föreslår införande av ett långsiktigt incitamentsprogram omfattande upp till 400 ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom Nordeakoncernen. Styrelsens huvudsakliga mål med förslaget är att stärka Nordeas förmåga att behålla och rekrytera de bästa talangerna för centrala ledarskapspositioner. Programmet är ett kombinerat matchnings- och prestationsaktieprogram som kommer att ersätta det nuvarande Executive Incentive Programme, vilket Nordea haft sedan 2003. För att delta i programmet måste deltagarna låsa in del av sin grundlön i Nordea-aktier och ersättningen, med tak för hur stort utfallet får bli, är avhängig uppfyllelse av Nordeas nya finansiella mål. För att kunna genomföra det långsiktiga incitamentsprogrammet på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt föreslår styrelsen att den finansiella risken säkras genom en riktad kontantemission av 3 120 000 inlösen- och omvandlingsbara C-aktier. De nya aktierna skall - med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt - tecknas av Alecta. Teckningskursen skall motsvara aktiens kvotvärde om 1 euro. Aktiekapitalet kommer efter nyemissionen uppgå till 2 597 228 227 euro. De nya C-aktierna berättigar inte till vinstutdelning. Styrelsens förslag innefattar att årsstämman fattar beslut om ändring av bolagsordningen så att inlösenbara C-aktier kan utges och att en omvandlingsklausul införs i bolagsordningen med innebörd att C-aktier kan omvandlas till stamaktier. Styrelsen föreslås vidare bemyndigas att återköpa de emitterade C-aktierna genom ett riktat förvärvserbjudande avseende samtliga C-aktier till ett pris om lägst 1 euro och högst 1,05 euro. C-aktierna skall, efter omvandling till stamaktier, överlåtas till deltagare i LTIP 2007, varvid en del av aktierna även skall kunna överlåtas på börs för täckande av vissa kostnader, huvudsakligen sociala avgifter. Se även separat pressmeddelande. Förslag från valberedningen Valberedningen presenterar sina förslag till årsstämman i ett pressmeddelande idag. Kallelse till årsstämman Kallelsen publiceras omkring den 9 mars. Kallelsen innehåller instruktioner om hur anmälan ska göras, förslag till dagordning och det huvudsakliga innehållet i förslagen till årsstämman. Kallelsen kommer att finnas tillgänglig på bolagets webbplats www.nordea.com För ytterligare information: Hans Dalborg, styrelsens ordförande, +46 8 614 78 01 Torben Laustsen, chef för Group Identity and Communications, +46 8 614 79 16 Johan Ekwall, chef för Investor Relations, +46 8 614 78 52
Nordeas årsstämma hålls den 13 april 2007
| Source: Nordea Bank AB (publ)