Citycon Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 13.3.2007 kello 14.00 alkaen Finlandia-talon B-salissa, Mannerheimintie 13e, Helsinki (sisäänkäynti ovista M1 ja K1). Kokouksessa käsitellään seuraavat varsinaiselle yhtiökokoukselle yhtiöjärjestyksen 10 §:n ja osakeyhtiölain 5 luvun 3 §:n mukaan kuuluvat asiat sekä hallituksen ja sen valiokuntien ehdotukset: 1. Tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen esittäminen 2. Tilintarkastuskertomuksen esittäminen 3. Tilinpäätöksen vahvistaminen 4. Voitonjaosta päättäminen Hallitus ehdottaa, että vuodelta 2006 maksetaan osinkoa 0,14 euroa osakkeelta. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 23.3.2007. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 16.3.2007 on merkitty yhtiön osakasluetteloon. 5. Vastuuvapauden myöntäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle 6. Hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkiot Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan 150 000 euron vuosipalkkio, hallituksen varapuheenjohtajalle 60 000 euron vuosipalkkio ja hallituksen jäsenelle 35 000 euron vuosipalkkio. Lisäksi ehdotetaan, että hallituksen puheenjohtajalle ja hallituksen valiokuntien puheenjohtajille maksetaan 600 euron sekä hallituksen ja valiokuntien muille jäsenille 400 euron kokouskohtainen palkkio. Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastuspalkkio maksetaan tilintarkastajan esittämän laskun mukaan. 7. Hallituksen jäsenten lukumäärä Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten lukumääräksi päätetään nykyinen kahdeksan. 8. Hallituksen jäsenten valinta Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen nykyiset jäsenet Gideon Bolotowsky, Amir Gal, Raimo Korpinen, Tuomo Lähdesmäki, Carl G. Nordman, Claes Ottosson, Dor J. Segal ja Thomas W. Wernink valitaan uudelleen seuraavalle toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. 9. Tilintarkastajan valinta Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että yhtiön tilintarkastajaksi tilikaudelle 2007 valitaan yhtiön nykyinen tilintarkastaja KHT-yhteisö Ernst & Young Oy. 10. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen osittaiseksi muuttamiseksi Hallitus ehdottaa pääasiassa uudesta osakeyhtiölaista johtuvia muutoksia yhtiön voimassaolevaan yhtiöjärjestykseen. Ehdotettujen muutosten pääasiallinen sisältö on seuraava: - Poistetaan määräykset yhtiön vähimmäis- ja enimmäispääomasta sekä osakkeen nimellisarvosta (3§). - Todetaan, että yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään. Muut pykälän kohdat poistetaan (4§). - Poistetaan määräys, jonka mukaan yhtiön toimitusjohtaja ei voi olla hallituksen puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja sekä määräys koskien hallituksen kokoon kutsumista (5§:n 2 momentti). - Muutetaan yhtiön edustamista koskevat määräykset vastaamaan uuden osakeyhtiölain terminologiaa. Lisäksi pykälään lisätään määräys, jonka mukaan yhtiön edustamisoikeus on myös kullakin hallituksen jäsenellä yhdessä sellaisen henkilön kanssa, jolle hallitus on antanut edustamisoikeuden sekä niillä henkilöillä kaksi yhdessä, joille hallitus on antanut oikeuden edustaa yhtiötä (7§). - Muutetaan varsinaisen yhtiökokouksen asialista vastaamaan sisällöllisesti uutta osakeyhtiölakia (10§). - Muutetaan määräys osakkeenomistajan oikeudesta saada asia yhtiökokouksen käsiteltäväksi vastaamaan sisällöllisesti uutta osakeyhtiölakia (11§). 11. Hallituksen ehdotus hallitukselle annettavaksi valtuutukseksi osakkeiden ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseksi Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään uusien osakkeiden antamisesta ja yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta joko maksua vastaan tai maksutta. Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet luovuttaa yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita tai osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Hallitus voi päättää myös maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen. Lisäksi hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutettaisiin antamaan osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat saamaan maksua vastaan yhtiön uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Annettavien uusien osakkeiden ja luovutettavien yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden enimmäismäärä, mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella saatavat osakkeet, voi olla yhteensä enintään 100 000 000 kappaletta. Valtuutusten ehdotetaan olevan voimassa viisi vuotta. 12. Hallituksen ehdotus vuosien 1999 ja 2004 optio-ohjelmien ehtojen muuttamiseksi Sen johdosta, että hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön voimassaolevaa yhtiöjärjestystä muutettaisiin siten, että osakkeen nimellisarvoa koskevat maininnat poistetaan yhtiöjärjestyksestä, ja koska 1.9.2006 voimaan tullut uusi osakeyhtiölaki mahdollistaa osakkeen merkintähinnan merkitsemisen sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon, hallitus ehdottaa, että yhtiökokouksen 4.11.1999 ja 15.3.2004 hyväksymien optio-ohjelmien ehdoista poistetaan maininnat osakkeen nimellisarvosta ja että optio-ohjelmien ehtoihin lisätään maininta siitä, että osakkeen merkintähinta on aina vähintään 1,35 euroa ja että merkintähinta merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Nimellisarvon osalta edellä mainittu päätös tehdään vain sillä edellytyksellä, että yhtiökokous hyväksyy nimellisarvosta luopumista koskevan hallituksen ehdotuksen. Siinä tapauksessa, että yhtiökokous päättää säilyttää osakkeen nimellisarvon, hallitus ehdottaa, että vuoden 2004 optio-ohjelman ehtoja muutetaan siten, että niihin lisätään maininta siitä, että osakkeen nimellisarvon ylittävä osa osakkeen merkintähinnasta merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Tilinpäätösasiakirjat ja hallituksen ehdotukset Citycon Oyj:n tilinpäätöstiedote ja hallituksen edellä kohdissa 10-12 mainitut ehdotukset liitteineen sekä muut yhtiökokousasiakirjat ovat 21.2.2007 alkaen nähtävillä yhtiön kotisivuilla www.citycon.fi/yhtiokokous2007. Lisäksi tilinpäätöstä koskevat asiakirjat ja hallituksen ehdotukset liitteineen ovat osakkeenomistajien nähtävinä viimeistään tiistaista 6.3.2007 alkaen yhtiön pääkonttorissa, Pohjoisesplanadi 35 AB, Helsinki. Jäljennökset mainituista asiakirjoista lähetetään osakkeenomistajalle, joka sitä pyytää. Osallistumisoikeus Oikeus osallistua kokoukseen ja käyttää siellä äänioikeuttaan on osakkeenomistajalla, joka 1) on merkitty yhtiön osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään osakasluetteloon perjantaina 2.3.2007 ja 2) on ilmoittanut osallistumisestaan yhtiölle viimeistään torstaina 8.3.2007 klo 16.00. Rekisteröityminen osakasluetteloon Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Ne hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat, jotka haluavat osallistua yhtiökokoukseen, voidaan merkitä tilapäisesti osakasluetteloon. Merkintä on tehtävä viimeistään 2.3.2007. Tilapäistä rekisteröitymistä varten osakkeenomistajaa pyydetään ottamaan yhteyttä tilinhoitajayhteisöönsä. Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua joko - täyttämällä ilmoittautumislomakkeen yhtiön kotisivuilla www.citycon.fi/ilmoittautuminen_yhtiokokoukseen, - sähköpostitse osoitteeseen tiina.tahkolahti@citycon.fi, - puhelimitse numeroon (09) 6803 6720 / Tiina Tahkolahti, - telefaksilla numeroon (09) 680 36 788 tai - kirjeitse osoitteeseen Citycon Oyj, Tiina Tahkolahti, Pohjoisesplanadi 35 AB, 00100 Helsinki. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Yhtiön osakasluettelon nähtävilläpitopaikka Yhtiön yhtiökokouksen täsmäytyspäivän mukainen osakasluettelo on 5.3.2007 alkaen nähtävillä Suomen Arvopaperikeskus Oy:n asiakaspalvelupisteessä, osoitteessa Urho Kekkosen katu 5 C, Helsinki. Helsingissä helmikuun 19. päivänä 2007 CITYCON OYJ Hallitus Lisätietoja: Toimitusjohtaja Petri Olkinuora, puhelin (09) 6803 6738 tai matkapuhelin 0400 333 256 Jakelu: Helsingin Pörssi Keskeiset tiedotusvälineet www.citycon.fi