KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA

Extra bolagsstämma i SWECO AB (publ) hålls onsdagen den 21 mars 2007 kl. 10.00 i SWECO:s lokaler, Gjörwellsgatan 22, i Stockholm.

ANMÄLAN

Rätt att delta i stämman har den aktieägare som dels är registrerad i eget namn i den av VPC AB förda aktieboken torsdagen den 15 mars 2007, dels har anmält sitt deltagande till bolaget senast kl. 12.00 torsdagen den 15 mars 2007 under adress SWECO AB (publ), Att: Lisa Lagerwall, Box 34044, 100 26 Stockholm. Anmälan kan också ske per telefon 08-695 66 16 eller via e-post lisa.lagerwall@sweco.se. Vid anmälan skall namn, adress, telefon- och personnummer samt registrerat innehav uppges. Vidare bör aktieägaren vid anmälan lämna uppgift om deltagande av eventuellt biträde.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier, måste för att få utöva rösträtt vid stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Sådan registrering bör begäras i god tid före torsdagen den 15 mars 2007 hos den bank eller fondförvaltare som förvaltar aktierna.

FULLMAKT FÖR OMBUD

Aktieägare som skall företrädas av ombud ombeds att sända in fullmakt i original till bolaget före stämman. Den som företräder juridisk person skall förete kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling utvisande behörig firmatecknare.

FöRSLAG TILL DAGORDNING

Vid stämman, som öppnas av ordföranden, skall behandlas

1. Val av ordförande vid stämman
2. Anmälan av sekreterare vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Aktiebonusprogram 2007 för anställda i bolaget:
a) Beslut om Aktiebonusprogram 2007
b) Beslut om ändring av bolagsordning
c) Beslut om riktad emission av C-aktier
d) Beslut om att bemyndiga styrelsen att återköpa emitterade C-aktier
e) Beslut om överlåtelse av egna aktier till fullgörande av åtaganden enligt Aktiebonusprogram 2007
8. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 7 a Beslut om Aktiebonusprogram 2007

Styrelsen anser att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos anställda kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen och samhörighetskänslan med bolaget samt skapa ett koncernövergripande fokus. Styrelsen föreslår därför att bolaget inför ett aktiebonusprogram. Programmet, nedan benämnt Aktiebonusprogram 2007, skall ersätta det befintliga, kontantbaserade bonussystemet, och skall omfatta huvuddelen av koncernens anställda i Sverige.

För att bolaget skall kunna leverera aktierna till de anställda föreslår styrelsen att bolaget skall emittera C-aktier till en extern part, varefter bolaget, genom ett förvärvserbjudande riktat till ägare av C-aktier, återköper dessa aktier. De återköpta C-aktierna omvandlas till aktier av serie B i den omfattning som behövs för leverans av aktier till de anställda.

Vid fullt utnyttjande av aktiebonusprogrammet ökar aktiekapitalet med 1.000.000 kronor motsvarande en utspädningseffekt om ca 1,2 procent av aktiekapitalet och 0,6 procent av rösterna.

Det antal aktier som var och en av de anställda skall erhålla motsvarar den intjänade bonusen för räkenskapsåret 2007 dividerat med en basaktiekurs. Basaktiekursen skall motsvara den genomsnittliga volymvägda betalkursen för SWECO AB:s (publ) aktie av serie B under perioden 22 mars 2007- 30 mars 2007, minskad med ett belopp motsvarande på årsstämman beslutad utdelning per aktie för 2006. Basaktiekursen skall räknas om enligt sedvanliga villkor för händelser som påverkar aktievärdet, såsom beslut om exempelvis split, fondemission, inlösen och liknande under programmets löptid.

Bonusen baseras på de ingående affärsenheternas rörelseresultat, och beräknas som en andel av rörelseresultatet över en viss miniminivå. Bonusen kan maximalt uppgå till den anställdes månadslön multiplicerat med 3,0.

Tilldelning av aktier kommer att ske under första halvåret 2008. Ett villkor för att erhålla aktier genom programmet, är att deltagarens anställning i koncernen vid tilldelningstidpunkten varken upphört eller sagts upp.

Punkt 7 b Beslut om ändring av bolagsordning

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen med anledning av införandet av Aktiebonusprogram 2007.

Styrelsens förslag innebär i huvudsak följande:

- § 4 föreslås ändras så att bolagets aktiekapital skall utgöra lägst 50.000.000 kronor och högst 200.000.000 kronor.
- § 4 föreslås ändras så att aktier kan utges i tre serier betecknade A-aktier, B-aktier och C-aktier. A-aktier har en röst, B-aktier och C-aktier har 1/10 röst. C-aktier kan utges till ett antal om högst 4.000.000 aktier.
- § 4 föreslås kompletteras så att C-aktie endast medför rätt till utdelning av bolagets utdelningsbara vinst med ett belopp som skall motsvara tre procent per år beräknat på aktiens kvotvärde.
- § 4 föreslås kompletteras så att bolagets styrelse under perioden den 1 augusti - 31 augusti varje år äger besluta om minskning av aktiekapitalet genom inlösen av samtliga C-aktier, varvid innehavare av C-aktie skall vara skyldig att låta lösa in sina samtliga C-aktier för ett lösenbelopp som motsvarar kvotvärdet.
- § 4 föreslås ändras så att företrädesrätt även omfattar C-aktier.
- § 4 föreslås kompletteras så att C-aktie, som innehas av bolaget självt, skall på begäran av bolagets styrelse kunna omvandlas till B-aktie.

Punkt 7 c Beslut om riktad emission av C-aktier

Med anledning av införandet av Aktiebonusprogram 2007 föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om att emittera 200.000 C-aktier till en teckningskurs om 5 kronor. Aktieteckning skall ske senast den 11 april 2007 genom inbetalning av teckningslikviden. Rätten att teckna aktierna skall vara förbehållet den externa parten. Genom emissionen kommer bolagets aktiekapital att ökas med 1.000.000 kronor. Emitterade C-aktier skall berättiga till utdelning från och med den 1 januari 2008.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen av C-aktierna utgör en del i genomförandet av Aktiebonusprogram 2007 och genomförs för att skapa leveranskapacitet av aktier för bolaget. Styrelsen anser det vara till fördel för bolaget och dess aktieägare att anställda är aktieägare i bolaget.
Grunden för teckningskursen är aktiens kvotvärde. Teckningskursen föreslås motsvara kvotvärdet för att begränsa bolagets kostnader vid ett eventuellt framtida återköp av de emitterade aktierna.

Punkt 7 d Beslut om att bemyndiga styrelsen att återköpa emitterade C-aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, före nästa årsstämma, förvärva samtliga emitterade C-aktier genom ett riktat erbjudande till ägare av C-aktier. Förvärvet av aktierna skall ske till en kurs om 5 kronor.

Syftet med återköpet är att bolaget skall kunna fullgöra sina skyldigheter enligt Aktiebonusprogram 2007 genom leverans av de återköpta aktierna till de anställda efter omvandling till B-aktier.

Punkt 7 e Beslut om överlåtelse av egna aktier till fullgörande av åtaganden enligt Aktiebonusprogram 2007

För att kunna genomföra Aktiebonusprogram 2007 föreslår styrelsen att stämman beslutar om överlåtelse av egna aktier enligt följande.

Bolaget skall äga rätt att överlåta det antal B-aktier som bolaget skall utge i enlighet med Aktiebonusprogram 2007. Rätten att förvärva aktier skall tillkomma anställda som har rätt att erhålla aktier enligt villkoren för Aktiebonusprogram 2007. Överlåtelsen av aktierna till de anställda som omfattas av Aktiebonusprogram 2007 skall ske vederlagsfritt.

Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt att förvärva aktierna är att överlåtelsen är en del av Aktiebonusprogram 2007. Styrelsen anser det vara till fördel för bolaget och dess aktieägare att anställda är aktieägare i bolaget.

Eftersom införandet av Aktiebonusprogram 2007 innefattar beslut om överlåtelse av aktier till anställda i bolaget, måste beslutet, för att vara giltigt, fattas med minst nio tiondelars majoritet av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är representerade vid stämman.

Styrelsens fullständiga förslag till beslut och handlingar i övrigt med beslutsunderlag för bolagsstämmans beslut avseende p. 7 a-e kommer att finnas tillgängligt hos bolaget - SWECO AB (publ) Gjörwellsgatan 22 i Stockholm - och på dess hemsida - www.sweco.se - från och med den 7 mars 2007 och sändas till de aktieägare som begärt de och uppger sin postadress. Handlingar kan även beställas per telefon 08-695 66 16.

Stockholm i februari 2007
SWECO AB (publ)
Styrelsen

SWECO är Nordens ledande konsultföretag med samlad kunskap inom teknik, miljö och arkitektur. SWECO har 4 200 anställda i åtta länder och omsatte 2006 cirka 3,9 Mdr SEK.
För närvarande genomför SWECO uppdrag i cirka 60 länder runt om i världen.
SWECO-aktien är noterad på Stockholmsbörsen.

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA

Attachments