Välkommen till årsstämma i Karolin Machine Tool AB (publ)

Välkommen till årsstämma i Karolin Machine Tool AB (publ)

Tid	
Årsstämma äger rum torsdag kl. 15.00 den 29 mars 2007.
Plats	
World Trade Center, Klarabergsviadukten 70 eller Kungsbron 1,i Stockholm. Lokal New York.

Rätt att 	deltaga	
För att äga rösträtt måste aktieägare vara införd i aktieboken den 23 mars 2007 och anmäld för deltagande på årsstämman till Karolin Machine Tool AB (”Bolaget”)enligt nedan. 
Registrering  
Aktieägare skall vara införd i den av VPC AB förda aktieboken den 23 mars 2007. Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier, måste begära av förvaltaren av aktierna att tillfälligt inregistreras i eget namn hos VPC AB den 23 mars 2007.

Anmälan	
Senast torsdag den 23 mars 2007 kl. 16.00 skall anmälan ha inlämnats till Bolaget under adress: Karolin Machine Tool AB (publ), Box 8, 101 20 Stockholm. Anmälan kan även ske på telefon 
08-594 211 50, fax 08-594 211 59 eller via e-post: info@kmtgroup.com.

Aktieägares rätt vid årsstämman får utövas genom ombud. Aktieägare eller ombud får ha med sig högst två biträden vid stämman.

Ärenden	
Se förslag till dagordning och beslutsförslag enligt nedan. Efter stämman bjuder Bolaget aktieägarna på kaffe med kaka.

Förslag till dagordning
1.	Stämmans öppnande.
2.	Val av ordförande vid stämman.
3.	Upprättande och godkännande av röstlängd.
4.	Val av en eller två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet.
5.	Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6.	Godkännande av dagordning.
7.	Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och 
         koncernrevisionsberättelse.
8.	Verkställande direktörens anförande och eventuella frågor i anslutning till 
         verkställande direktörens anförande samt styrelseordförandens redogörelse för 
         styrelsearbetet.
9.	Beslut om
a)	fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultat- och 
         koncernbalansräkning,
b)	dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt fastställd balansräkning,
c)	ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör.
10.	Bestämmande av antalet av stämman valda styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
11.	Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
12.	Val av styrelseledamöter. 
13.	Beslut om ändring av bolagsordningen.
14.	Beslut om riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till verkställande 
         direktören och andra personer i Bolagets ledning. 
15.	Godkännande av försäljning av del av KMT Herber AB:s verksamhet.
16.	Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv respektive överlåtelse av 
         egna aktier.
17. 	Beslut om bemyndigande för styrelsen om upptagande av vissa lån.
18.	Val av valberedning. 
19.	Stämmans avslutande.

Beslutsförslag
Vid årsstämman 2006 valdes en valberedning bestående av Viveca Ax:son Johnson, Nordstjernan, Nils Petter Hollekim, ODIN Fonder och Erik Sjöström, Skandia Liv. Den av bolagsstämman valda valberedningen har framlagt förslag till beslut såvitt avser punkterna 2 och 10-12.

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman
Till ordförande vid stämman föreslås Tomas Billing.

Punkt 9 b: Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt fastställd balansräkning
Såsom utdelning föreslås 2,50 kronor per aktie eller totalt 25 miljoner kronor. Såsom avstämningsdag för rätt till utdelning föreslås den 3 april 2007. Beslutar stämman enligt förslaget beräknas utdelning att komma att utsändas från VPC AB den 11 april 2007. 

Punkt 10: Bestämmande av antalet av stämman valda styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
Oförändrat i förhållande till föregående år, d.v.s. sex ordinarie ledamöter och inga suppleanter.

Punkt 11: Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
Valberedningen föreslår följande höjningar av arvodena:
- Arvode till ordförande föreslås utgå med 350 000 kr (tidigare 300 000 kr) och med 175 000 kr (tidigare 150 000 kr) till vardera av bolagsstämman valda styrelseledamöter, som ej är anställda i Bolaget. Förslaget innebär en höjning av det totala arvodet för styrelsen till 1 225 000 kr (tidigare 1 050 000 kr).  

- Arvode till revisorer, för tiden intill slutet av nästa ordinarie bolagsstämma, föreslås utgå enligt räkning.

Punkt 12: Val av styrelseledamöter 
Följande ledamöter föreslås: omval av ordinarie styrelseledamöterna Mats Andersson, Marianne Brismar, Mats Heiman, Carl-Erik Ridderstråle och Leif Andersson samt Vesa Kainu som ny ordinarie styrelseledamot. Mats Heiman föreslås väljas till styrelsens ordförande. Efter sju år som styrelseordförande har Tomas Billing avböjt omval.

Då revisor valdes på ordinarie bolagsstämma 2004 för perioden intill slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter revisorsvalet, kommer årsstämman den 29 mars 2007 inte välja revisor. 

Punkt 13: Beslut om ändring av bolagsordningen
Hänvisningarna nedan avser numrering enligt nu gällande bolagsordning.

Föreslagna ändringar är:

1§ Bolagets firma föreslås ändras från Karolin Machine Tool Aktiebolag till KMT Group AB. 

Punkt 14: Beslut om riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till verkställande direktören och andra personer i Bolagets ledning 
Styrelsen har tagit fram riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till verkställande direktören och andra personer i Bolagets ledning (”Riktlinjerna”). Riktlinjerna reglerar fast och rörlig lön samt pensioner och övriga förmåner. Riktlinjerna omfattar bolagets VD och koncernledning, sammanlagt sex personer (”Bolagsledningen”).

Målsättningen med Riktlinjerna är att Bolaget skall erbjuda en marknadsmässig ersättning som möjliggör att personer med högsta möjliga kompetens kan såväl rekryteras som behållas inom KMT-koncernen. Ersättningen till Bolagsledningen består av fast lön, rörlig ersättning, pension och övriga förmåner. Styrelsens fullständiga förslag till beslut om Riktlinjerna kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och finnas på Bolagets hemsida från och med den 13 mars 2007.

Punkt 15: Godkännande av försäljning av del av KMT Herber AB:s verksamhet 
KMT Herber AB (”Herber”) har träffat en principöverenskommelse med Anders Alrutz, Joakim Jangeby och Fredrik Pettersson (”Köparna”) om försäljning av del av verksamheten i Herber (”Rörelsen”). Köparna är anställda i Herber. Köpeskillingen för Rörelsen uppgår till 1 800 000 kronor. Övriga villkor är sedvanliga för en rörelseöverlåtelse. Försäljningen av Rörelsen är en konsekvens av Bolagets beslut att avveckla verksamheten i Herber, vilket är en följd av ett flertal år med betydande förluster. De nya ägarna övertar härmed det fulla ansvaret för tidigare levererade maskiner. Försäljningen förutsätter bolagsstämmans godkännande.  Styrelsen föreslår därför att bolagsstämman beslutar om sådant godkännande. Styrelsens särskilda redogörelse för den föreslagna försäljningen samt värderingsutlåtande inhämtad från oberoende expert kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och finnas på Bolagets hemsida från och med den 13 mars 2007.

Punkt 16: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv respektive överlåtelse av egna aktier
I likhet med föregående år föreslår styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om förvärv av aktier i Bolaget på Stockholmsbörsen (aktierna är noterade på OMX Nordiska SmallCap lista), till ett antal som vid var tid innebär att Bolagets innehav av aktier i Bolaget inte överstiger en tiondel av samtliga aktier i Bolaget. Förvärv av aktier i Bolaget får ske endast inom det på börsen vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Syftet med eventuella förvärv skall vara att åstadkomma ett mervärde för Bolagets aktieägare och underlätta för framtida förvärv av andra bolag eller verksamheter genom betalning med aktier i Bolaget. 

Vidare föreslår styrelsen att årsstämman föreslås bemyndiga styrelsen att för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om överlåtelse av aktier i Bolaget, till det antal aktier i Bolaget som vid var tid innehas av Bolaget. Överlåtelse får ej ske på börs. Överlåtelser av aktier i Bolaget skall kunna ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt eller med bestämmelse som avses i 13 kap 7 § aktiebolagslagen. Överlåtelse skall ske till marknadspris. Syftet med eventuella överlåtelser är att ge styrelsen möjlighet att använda egna aktier som betalning vid förvärv av hela eller delar av bolag eller verksamheter. 

Punkt 17: Beslut om bemyndigande för styrelsen om upptagande av vissa lån
Den nya aktiebolagslagen (2005:551), som trädde i kraft den 1 januari 2006, innehåller en bestämmelse enligt vilken beslut om att bolaget skall ta upp lån där räntan eller det belopp med vilket återbetalning skall ske helt eller delvis är beroende av utdelningen till aktieägarna, kursutvecklingen på bolagets aktier, bolagets resultat eller bolagets finansiella ställning skall fattas av bolagsstämman eller, efter bolagsstämmans bemyndigande, av styrelsen. 

Styrelsen önskar uppta lån där räntan justeras för det fall vissa ekonomiska mål uppnås. Mot bakgrund av ovan redogjorda bestämmelse föreslår styrelsen därför att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om upptagande av sådana lån enligt 11 kap 11 § aktiebolagslagen. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst till årsstämman 2008.

Punkt 18: Val av valberedning
Aktieägare representerande cirka 47 procent av rösterna i Bolaget föreslår omval av valberedningen bestående av Viveca Ax:son Johnson, Nordstjernan, Nils Petter Hollekim, ODIN Fonder och Erik Sjöström, Skandia Liv. Viveca Ax:son Johnson föreslås väljas till ordförande.

Övrigt
Årsstämmans beslut under punkten 13 samt 16 är giltiga endast om de har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

Årsredovisningen och revisionsberättelsen och fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 9 b), 13, 14, 15, 16, 17 och 18 finns tillgängliga hos Bolaget från och med den 13 mars 2007 och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

______________

Stockholm i februari 2007.
Karolin Machine Tool AB (publ)
Styrelsen