Oral Hammaslääkärit Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan yhtiön varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 20.3.2007 klo 9.00 alkaen Adams-salissa osoitteessa Erottajankatu 15-17, 00130 Helsinki. Kokouksessa käsitellään seuraavat asiat: 1. Yhtiöjärjestyksen 9 §:n ja osakeyhtiölain 5 luvun 3§:n mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat 2. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamisesta Hallitus ehdottaa yhtiöjärjestyksen muuttamista pääasiassa 1.9.2006 voimaan tulleen uuden osakeyhtiölain vuoksi seuraavasti: - Yhtiön toiminimeä ja kotipaikkaa (1§), toimialaa (2§), hallitusta ja toimitusjohtajaa (4§), tilintarkastajaa (6§), tilikautta (7§) sekä yhtiökokouksen pitopaikkaa (12§) koskevat määräykset ehdotetaan säilytettävän ennallaan, - Kumotaan osakepääoman ja osakkeiden vähimmäis- ja enimmäismäärää koskeva 3§ - Muutetaan yhtiön edustamista koskevat 5§:n määräykset kuulumaan seuraavasti: ”Oikeus edustaa yhtiötä on hallituksen lisäksi hallituksen puheenjohtajalla ja toimitusjohtajalla yksin sekä kahdella hallituksen jäsenellä yhdessä sekä henkilöillä, joille hallitus on myöntänyt edustusoikeuden.” - Muutetaan 8§:ssä määrättyä yhtiökokouskutsun toimitusaikaa siten, että kutsu on toimitettava aikaisintaan kolme (3) kuukautta ennen yhtiökokousta - Muutetaan 9§:ssä oleva varsinaisen yhtiökokouksen asialista vastaamaan sisällöllisesti uutta osakeyhtiölakia. - Muutetaan 10§:n arvo-osuusjärjestelmää koskevat määräykset kuulumaan seuraavasti: ”Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.” - Kumotaan täsmäytyspäivämenettelyä koskeva 11§. 3. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 900.000 osakkeen antamisesta osakeannilla tai antamalla osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisia osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia (mukaan lukien optio-oikeudet) yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus voi päättää antaa joko uusia osakkeita tai yhtiön hallussa mahdollisesti olevia omia osakkeita. Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 16,1 % yhtiön kaikista osakkeista yhtiökokouskutsun julkistamisajankohtana. Valtuutusta esitetään käytettäväksi mahdollisten yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen ja toteuttamiseen, yhtiön mahdollisten osakepohjaisten kannustinohjelmien toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista osakeannin sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisten erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien osakkeiden tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien saajat ja maksettavan vastikkeen määrä. Valtuutus sisältää siten myös oikeuden antaa osakkeita tai erityisiä oikeuksia suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen laissa määritellyin edellytyksin. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, kuitenkin enintään 30.6.2008 saakka. 4. Hallituksen ehdotus optio-oikeuksien perusteella annettavien osakkeiden merkintähinnan kirjaamiseksi sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon Hallitus ehdottaa, että yhtiön optio-oikeuksien vuodelta 2004 (yhtiökokouksen päätös 25.3.2004), vuodelta 2005 (yhtiökokouksen päätös 2.12.2005) ja vuodelta 2006 (yhtiökokouksen päätös 24.3.2006) perusteella yhtiökokouspäivän jälkeen annettavista uusista osakkeista maksettava merkintähinta kirjataan kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. 5. Hallituksen ehdotus optio-oikeuksien mitätöimisestä ja uusien optio-oikeuksien antamisesta Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous mitätöisi 24.3.2006 pidetyn yhtiökokouksen liikkeeseen laskemat ja jakamatta olevat 70.000 optio-oikeutta ja että osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen konsernin avainhenkilöille annettaisiin enintään 100.000 uutta optio-oikeutta, jotka oikeuttavat yhteensä enintään 100.000 yhtiön osakkeen merkintään. Optio-oikeudet annettaisiin hallituksen päätöksellä 31.3.2008 mennessä. Osakkeiden merkintäaika optio-oikeuksilla alkaisi 1.4.2010 ja päättyisi 31.3.2011. Osakkeen merkintähinnaksi ehdotetaan 3,50 euroa vähennettynä ennen osakemerkintää päätettävien osinkojen määrällä. 6. Hallituksen kokoonpano ja palkkiot Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että hallitukseen valittaisiin viisi jäsentä ja että nykyiset hallituksen jäsenet Juhani Erma, Kirsi Piponius, Juha Korhonen ja Mikael Ingberg jatkaisivat hallituksessa ja että uutena jäsenenä hallitukseen valittaisiin eMBA Hannu Mikkonen. Mikäli ehdotetut henkilöt valitaan hallitukseen, tulevat he valitsemaan Hannu Mikkosen hallituksen puheenjohtajaksi ja Juha Korhosen varapuheenjohtajaksi. Hallituksen puheenjohtajan palkkioksi valiokunta ehdottaa 1.200 euroa, hallituksen varapuheenjohtajan palkkioksi 1.000 euroa ja hallituksen muiden jäsenten 850 euroa kuukaudessa. Mikäli hallitus päättää perustaa valiokuntia, maksetaan jäsenille 100 euron kokouspalkkio. 7. Tilintarkastajan valinta Hallitus ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valittaisiin jatkamaan KHT tilintarkastusyhteisö Pricewaterhouse Coopers Oy. 8. Hallituksen esitys tuloksen käsittelystä ja voitonjaosta Hallitus ehdottaa, että tilikauden voitto kirjataan voitto- ja tappio tilille ja että osinkoa ei jaeta. ASIAKIRJAT Tilinpäätösasiakirjat ja edellä mainitut hallituksen ehdotukset ovat kokonaisuudessaan nähtävillä yhtiön internet-kotisivuilla osoitteessa www.oral.fi (Yhtiökokous 20.3.2007) viikon ajan ennen yhtiökokousta. Jäljennökset mainituista asiakirjoista lähetetään osakkeenomistajille pyydettäessä. OSALLISTUMISOIKEUS YHTIÖKOKOUKSEEN JA ILMOITTAUTUMINEN Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka 9.3.2007 on merkitty osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee hyvissä ajoin ottaa yhteyttä hallintarekisteröinnin hoitajaansa ja toimia hallintarekisteröinnin hoitajan ohjeiden mukaan. Rekisteröinnin osakasluetteloon tulee olla voimassa 9.3.2007. Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan yhtiölle viimeistään 14.3.2007 kello 16.00 kirjallisesti osoitteeseen Oral Hammaslääkärit Oyj/Yhtiökokous 20.3.2007, Keilasatama 3, 02150 Espoo, telefaxilla numeroon 09-2510 7385 tai sähköpostilla osoitteeseen sijoittajapalvelut@oral.fi. Kirjallisen ilmoittautumiskirjeen tai -viestin on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Helsingissä, helmikuun 28. päivänä 2007 ORAL HAMMASLÄÄKÄRIT OYJ HALLITUS
ORAL HAMMASLÄÄKÄRIT OYJ:N YHTIÖKOKOUSKUTSU
| Source: Oral Hammaslääkärit