BIRKA LINE OYJ PÖRSSITIEDOTE 08.03.2007 KL 11.00 BIRKA LINE TIEDOTTAA Birka Line Oyj ("Birka Line") on tänään saanut tiedon, jonka mukaan Rederiaktiebolaget Eckerö ("Eckerö") tekee julkisen ostotarjouksen kaikista Birka Line Oyj:n osakkeista. Eckerö on ilmoittanut ostotarjouksen alkavan arviolta 19.03.2007. Eckerö maksaa ostotarjouksessa käteisvastikkeena 16,00 euroa jokaisesta Birka Linen A-osakkeesta ja 14,50 euroa jokaisesta Birka Linen B-osakkeesta. Eckerö antaminen tietojan mukaan ostotarjous rahoitetaan pääosin ehdollisella lainarahoituksella. Lisäksi ostotarjouksen toteuttaminen edellyttää muun muassa, että tarjous on pätevästi hyväksytty sellaisen osakemäärän osalta, jonka seurauksena Eckerön omistusosuus nousee vähintään yhdeksäänkymmeneen (90) prosenttiin Birka Linen osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä, ja että lainarahoitus on edelleen Eckerön käytettävissä. Birka Linen hallitus ryhtyy nyt tutkimaan asiaa, ja selvittää tarjouksesta johtuvia mahdollisia toimenpiteitä. Hallitus tulee arvopaperimarkkinalain mukaisesti ottamaan kantaa lopulliseen tarjoukseen viimeistään sen jälkeen, kun tarjousasiakirja on julkistettu. Birka Line on nimennyt Advium Corporate Financen ja Asianajotoimisto Hannes Snellman Oy:n neuvonantajikseen selvittämään tarjouksesta johtuvia toimenpiteitä. BIRKA LINE OYJ Daniel Widman hallituksen puheenjohtaja Anders Ingves toimitusjohtaja LIITE: Pörssitiedot 08.03.2007, Rederiaktiebolaget Eckerö JAKELU: Helsingin Pörssi Keskeiset tiedotusvälineet REDERIAKTIEBOLAGET ECKERÖN LEHDISTÖTIEDOTE 8.3.2007 klo. 8.00 1 (3) REDERIAKTIEBOLAGET ECKERÖ TEKEE JULKISEN OSTOTARJOUKSEN KAIKISTA BIRKA LINE ABP:N OSAKKEISTA Rederiaktiebolaget Eckerö ("Eckerö"), joka tällä hetkellä omistaa noin 42 % Birka Line Abp:n ("Birka Line") osakkeista, on vuodesta 1991 lähtien ollut pörssinoteeratun Birka Linen suurin osakkeenomistaja. Julkisella ostotarjouksella Birka Linen kaikista osakkeista Eckerö pyrkii muodostamaan suuremman ahvenanmaalaisen varustamon vastatakseen markkinoiden haasteisiin ja vaatimuksiin. Tämä on luonnollinen askel molempien yhtiöiden pitkässä yhteisessä historiassa. Eckerö tarjoaa ostotarjouksessa Birka Linen osakkeenomistajille käteisvastikkeena 16,00 euroa kustakin A-osakkeesta ja 14,50 euroa kustakin B-osakkeesta. Mikäli Birka Linen yhtiökokous päättää jakaa osinkoa ja tällaisen osingonjaon täsmäytyspäivä on ennen ostotarjouksen ehtojen mukaista osakekauppojen selvityspäivää, Eckerön ostotarjouksessa tarjoamaa vastiketta tullaan alentamaan osingonjakoa vastaavalla määrällä. A-osakkeista tarjottava hinta on noin 29 % korkeampi kuin A-osakkeen viimeisten 3 kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä ja B-osakkeista tarjottava hinta noin 23 % korkeampi kuin B-osakkeen viimeisten 3 kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä. Ostotarjouksen kokonaisarvo on noin 77 miljoonaa euroa ja tarjous arvostaa Birka Linen noin 216 miljoonaan euroon sisältäen Birka Linen noin 85 miljoonan euron korolliset nettovelat per 31.12.2006. Eckerö omistaa tällä hetkellä noin 41,8 % Birka Linen osakkeista ja noin 36,6 % osakkeiden tuottamista äänistä. Eckerön omistus Birka Linessa yhdessä sellaisten osakkeenomistajien kanssa, jotka ovat ilmoittaneet suhtautuvansa positiivisesti ostotarjoukseen, on noin 51,6 % osakkeista. Ostotarjouksen hyväksymisaika alkaa arviolta 19.3.2007 ja päättyy arviolta 20.4.2007. Tarjouksentekijä pidättää kuitenkin oikeuden jatkaa tai keskeyttää tarjousaika ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Tarjousasiakirja ja ostotarjouksen täydelliset ehdot julkistetaan ennen tarjousajan alkamista. Ostotarjouksen toteuttaminen edellyttää, että tarjous on pätevästi hyväksytty sellaisen osakemäärän osalta, jonka seurauksena Eckerön omistusosuus nousee vähintään yhdeksäänkymmeneen (90) prosenttiin Birka Linen osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä; että kaikki tarvittavat viranomais- ja muut vastaavat luvat ja hyväksynnät on saatu; että ei ole tapahtunut tai tullut Eckerön tietoon mitään sellaista seikkaa tai olosuhdetta, joka aiheuttaa tai muodostaa, tai joka todennäköisesti tulee aiheuttamaan tai muodostamaan, olennaisen haitallisen muutoksen (kuten tarkemmin määritelty tarjouksen ehdoissa); ettei mikään toimivaltainen tuomioistuin tai muu viranomainen ole antanut määräystä, joka estää ostotarjouksen toteuttamisen; ja että sovittujen ehtojen mukainen lainarahoitus on edelleen Eckerön käytettävissä. Eckerön tämänhetkisen arvion mukaan tarjouksen toteuttaminen ei edellytä kilpailuviranomaisten tai muiden viranomaisten lupia. Eckerö pidättää itsellään oikeuden toteuttaa ostotarjous, vaikka ostotarjouksen toteuttamisen ehdot eivät olisi täyttyneet. Ostotarjous rahoitetaan pääosin lainarahoituksella. Sovittujen ehtojen mukaan rahoitus sisältää tämäntyyppiselle yrityskaupparahoitukselle tavanomaisia ehtoja mukaan lukien, ettei Eckerössä ole tapahtunut olennaista haitallista muutosta, ja on ehdollinen mm. sille, että Eckerö saa haltuunsa vähintään 50 % Birka Linen osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä. Mikäli Eckerö saa enemmän kuin 2/3 Birka Linen osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä, edellytetään, että Eckerön hallitus ehdottaa Eckerön yhtiökokoukselle osakeantia. Eckerön hallitus aikoo siten tarjouksen toteuttamisen jälkeen pyytää Eckerön yhtiökokoukselta, joka pidetään arviolta kesäkuussa 2007, valtuutusta päättää noin 400 000 uuden Eckerön osakkeen annista niille Birka Linen osakkeenomistajille, jotka luovuttavat osakkeensa Eckerölle ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, sekä Eckerön nykyisille osakkeenomistajille. Eckerön osakepääoma koostuu tällä hetkellä 2 000 000 osakkeesta, joista Birka Line omistaa noin 20 %. Eckerön tavoitteena on hankkia omistukseensa kaikki Birka Linen osakkeet ja osakkeiden tuottamat äänet sekä ryhtyä toimenpiteisiin Birka Linen osakkeiden poistamiseksi Helsingin Pörssistä niin pian ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen kuin se on soveltuvien lakien mukaan mahdollista. Mikäli Eckerö julkisen ostotarjouksen seurauksena saa haltuunsa yli puolet (1/2) Birka Linen osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, Eckerölle ei synny myöhempää arvopaperimarkkinalain mukaista velvollisuutta tehdä pakollinen ostotarjous, koska tämä vapaaehtoinen ostotarjous käsittää kaikki Birka Linen osakkeet. Tarjouksesta järjestetään lehdistötilaisuus tänään 8.3.2007 klo. 9.00 Helsingissä Havis Business Centerissä (Meeting Point) osoitteessa Unioninkatu 20-22 ja klo. 12.30 Maarianhaminassa Eckerön toimitiloissa osoitteessa Torggatan 2. Mandatum & Co Oy toimii Eckerön taloudellisena neuvonantajana ja pääjärjestänä, Roschier Asianajotoimisto Oy Eckerön juridisena neuvonantajana ja Ålandsbanken Abp järjestäjänä ostotarjouksen yhteydessä. REDERIAKTIEBOLAGET ECKERÖ Hallitus LISÄTIETOJA: Björn Blomqvist, toimitusjohtaja, Rederiaktiebolaget Eckerö, puh. + 358 (0)18 28000 Joakim Åberg, toimitusjohtaja, Mandatum & Co Oy, puh. +358 (0)10 236 5450 JAKELU: Helsingin Pörssi Keskeiset tiedotusvälineet TIETOJA ECKERÖSTÄ: Rederiaktiebolaget Eckerö perustettiin 2.3.1961 harjoittamaan autolauttaliikennettä Ruotsin, Suomen ja Ahvenanmaan välillä. Yhtiöllä on tällä hetkellä noin 9 600 osakkeenomistajaa. Rederiaktiebolaget Eckerö on emoyhtiö Eckerö-konsernissa, joka koostuu tällä hetkellä neljästä liiketoiminta-alueesta: Eckerö Linjen, joka liikennöi kahta alusta Ahvenanmaanmerellä, Eckerö Line, joka liikennöi kahta alusta Helsinki-Tallinna välillä, sekä Williams Buss ja Algots Varv Maarianhaminassa. Konsernin liikevaihto oli noin 103 miljoonaa euroa ja henkilöstön lukumäärä noin 600 tilikaudella 1.2.2005-31.1.2006. Lisätietoa Eckeröstä saa osoitteesta www.eckerolinjen.fi.
BIRKA LINE TIEDOTTAA
| Source: Birka Line Abp