Iittala Group Oyj Pörssitiedote 9.3.2007 klo 17.00 NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION, IN WHOLE OR IN PART, IN OR INTO THE UNITED STATES, CANADA, AUSTRALIA OR JAPAN. Iittala Group Oyj listautuu Helsingin Pörssiin Iittala Group Oyj:n ("Iittala Group" tai ”Yhtiö”) hallitus ja tietyt osakkeenomistajat (”Myyjät”) ovat tänään päättäneet järjestää osakeannin ja -myynnin (”Listautumisanti”) sekä hakea Iittala Groupin osakkeiden listausta Helsingin Pörssin pörssilistalle. Listautumisanti alkaa arviolta 12.3.2007. Kaupankäynnin Helsingin Pörssissä odotetaan alkavan arviolta 23.3.2007. Listautumisannin alustava hintaväli on 8,50 - 10,50 euroa osakkeelta. Tämä tarkoittaa 156 - 181 miljoonan euron markkina-arvoa Listautumisannin toteutuessa täysimääräisesti alustavalla hintavälillä. Keijo Suila aloittaa Yhtiön hallituksen jäsenenä listautumisen jälkeen. Listautumisannissa tarjotaan osakkeita suomalaisille ja kansainvälisille institutionaalisille sijoittajille (”Instituutioanti”), yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa sekä Iittala Groupin henkilöstölle Suomessa ja Ruotsissa ("Yleisöanti"). Listautumisannissa tarjotaan alustavasti enintään 11 794 999 osaketta eli enintään noin 64,2 prosenttia osakkeiden kokonaismäärästä Listautumisannin jälkeen. Listautumisannin yhteydessä Iittala Groupin on tarkoitus kerätä uutta pääomaa 15 miljoonaa euroa. Tämän seurauksena Listautumisannissa tarjotaan merkittäväksi enintään 1 764 705 miljoonaa uutta osaketta alustavan hintavälin alalaidan mukaan laskettuna. Suurin myyjä on Yhtiön pääomistaja AA Capital Nordic Fund II B.V., joka jää edelleen Yhtiön merkittäväksi omistajaksi vähintään noin 12 prosentin omistusosuudella. Myös yhtiön johtoryhmän jäsenet pysyvät suurina omistajina Yhtiössä. Heidän yhteenlaskettu omistusosuus Yhtiöstä laimenee noin 11 prosenttiin Listautumisannin toteutuessa suunnitellulla tavalla. Listautumisantia ennen muunnetaan Yhtiön nykyisten osakkeenomistajien Yhtiölle myöntämät vaihtovelkakirjalainat niiden ehtojen mukaisesti omaksi pääomaksi. Tämä nostaa Yhtiön omavaraisuusasteen noin 35 prosenttiin. Listauksen toteuduttua Yhtiön hallituksen jäsenenä aloittaa KTM Keijo Suila. Keijo Suila vahvistaa hallituksen kuluttajamarkkinointiosaamista ja vähittäiskaupan tuntemusta. Suila toimii tällä hetkellä mm. Nokia Oyj:n ja Kesko Oyj:n hallituksissa. Vuosien 1999-2005 aikana Keijo Suila toimi Finnair Oyj:n pääjohtajana ja vuosina 2000-2006 Elisa Oyj:n hallituksen puheenjohtajana. Listautumisannin järjestäjinä toimivat ABN AMRO Rothschild ja Nordea Pankki Suomi Oyj (”Nordea” yhdessä ”Järjestäjät”). Yleisöannin merkintäpaikkoina toimivat Nordean merkintäpaikat liitteen ehdoissa tarkemmin kuvatulla tavalla. Asianajotoimisto Hannes Snellman Oy toimii Yhtiön oikeudellisena neuvonantajana. Tarkemmat tiedot Iittala Group Oyj:n listautumisannista Instituutioanti alkaa 12.3.2007 kello 9:00 ja päättyy arviolta 22.3.2007 kello 12.00. Yleisöanti alkaa 12.3.2007 kello 9.30 ja päättyy arviolta 21.3.2007 kello 17.00. Iittala Group jättää listalleottohakemuksen Helsingin Pörssille Yhtiön osakkeiden listaamiseksi Helsingin Pörssin pörssilistalle. Kaupankäynnin odotetaan alkavan Helsingin Pörssin prelistalla arviolta 23.3.2007 ja Helsingin Pörssin pörssilistalla arviolta 28.3.2007. ABN AMRO Rothschild ja Nordea toimivat Instituutioannin pääjärjestäjinä ja Nordea Yleisöannin pääjärjestäjänä. Listautumisannin alustava hintaväli on 8,50 - 10,50 euroa osakkeelta. Iittala Group ja Myyjät tekevät lopullisen päätöksen merkittäväksi tarjottavien osakkeiden määrästä ja lopullisesta merkintähinnasta Instituutioannin markkinointiajan päätyttyä, arviolta 22.3.2007. Iittala Groupin Listautumisannin tavoitteena on kasvattaa Yhtiön osakkeenomistajien määrää, hankkia Yhtiölle pääsy pääomamarkkinoille, lisätä Yhtiön osakkeen likviditeettiä ja parantaa Yhtiön tulevaisuuden kasvuedellytyksiä. Iittala Group aikoo käyttää Osakeannista saamansa tuotot Yhtiön vähittäismyyntiin perustuvan kasvustrategian jatkamiseksi erityisesti Yhtiön keskeisillä maantieteellisillä markkina-alueilla kotimarkkinoiden ulkopuolella. Lisäksi Yhtiö tulee käyttämään Osakeannilla hankittuja varoja noin 9,8 miljoonaa euroa Yhtiön osakaslainojen erääntyvien korkojen maksamiseen Listautumisannin yhteydessä. Listautumisannissa tarjotaan enintään 11 794 999 Yhtiön osaketta, josta Myyjät tarjoavat myytäväksi yhteensä enintään 10 030 294 omistamaansa Yhtiön osaketta (liitteessä 1 kuvatussa lainakonversiossa huomioidut osakkeet mukaan lukien) ja Yhtiö tarjoaa merkittäväksi yhteensä enintään 1 764 705 uutta osaketta. Instituutioanti käsittää alustavasti enintään 10 030 294 ja Yleisöanti alustavasti enintään 1 764 705 Yhtiön osaketta. Yhtiö ja Myyjät voivat kysynnästä riippuen siirtää tarjottavia osakkeita alustavasta osakemäärästä poiketen Instituutio- ja Yleisöannin välillä rajoituksetta. Listautumisannin ja liitteessä 1 kuvatun lainakonversion jälkeen Yhtiöllä on arviolta enintään 18 376 415 osaketta. Yllä kuvattu Listautumisanti sisältää AA Capital Nordic Fund II B.V.:n mahdollisuuden Yhtiön, Järjestäjien ja muiden osakkeenomistajien kanssa solmitun järjestämissopimuksen nojalla korottaa tarjottavien osakkeiden määrää enintään 1 072 727 osakkeella (”Lisämyyntiosakkeet”). Lisäksi Yhtiön pääomistaja AA Capital Nordic Fund II B.V. on antanut Järjestäjille oikeuden ostaa enintään 1 769 249 lisäosaketta 30 päivän kuluessa osakkeiden kaupankäynnin alkamisesta Helsingin Pörssin prelistalla yksinomaan ylikysyntätilanteiden kattamiseksi (”Lisäosakeoptio”). Listautumisannin yhteydessä ABN AMRO Rothschild, joka toimii Järjestäjien edustajana stabiloinnin järjestäjänä, tai sen nimittämät edustajat, saattavat 30 päivän kuluessa Osakkeiden kaupankäynnin alkamisesta Helsingin Pörssin prelistalla suorittaa Järjestäjien puolesta toimenpiteitä, jotka vakauttavat, ylläpitävät tai muuten vaikuttavat osakkeiden hintaan. Kyseisen 30 päivän stabilointijakson päätyttyä stabiloinnin tulos julkistetaan sovellettavien säännösten edellyttämällä tavalla. Yleisöannin merkintäpaikkoina toimivat listalleottoesitteessä tarkemmin kuvatulla tavalla: - Nordean konttorit - Nordea Private Banking -yksiköt Suomessa - Nordea Asiakaspalvelu puhelimitse pankkitunnuksilla sekä - Nordea verkkopankki pankkitunnuksilla osoitteessa www.nordea.fi Suomenkielinen listalleottoesite on saatavana Helsingin Pörssin palvelupisteestä, OMX way, osoitteesta Fabianinkatu 14, 00130 Helsinki sekä Listautumisannin merkintäpaikoista 12.3.2007 alkaen. Suomenkielinen listalleottoesite on saatavilla myös Yhtiön kotisivuilla www.iittalagroup.fi 12.3.2007 alkaen. Iittala Group on johtava kodintuotealan yritys, joka tarjoaa laajan valikoiman moderneja skandinaavisia designtuotteita. Yhtiö suunnittelee, valmistaa, markkinoi ja myy eri brändeillä kodin- ja sisustustuotteita, kuten lasia, posliinia, keitto- ja paistoastioita sekä aterimia. Yhtiö on markkinajohtaja Ruotsissa ja Norjassa sekä vahva markkinajohtaja Suomessa edustamissaan tuotekategorioissa. Yhtiöllä on vahva kokemus kodintuotteiden muotoilussa, mutta viime vuosina Yhtiön liiketoiminnan ja strategian kehittämisen painopisteinä ovat olleet vähittäismyynnin kehittäminen, brändinhallinta, tuotannon tehokkuus sekä liiketoiminnan kansainvälistäminen Iittala-myymäläkonseptin avulla. Lisätietoja Yhtiöstä on tämän tiedotteen liitteenä. Liite A sisältää Listautumisannin ehdot, Liite B lyhyen kuvauksen Iittala Groupista, ja Liite C kuvauksen yhtiön taloudellisesta asemasta ja liiketoiminnan tuloksesta. Liitteissä olevia tietoja tulee lukea yhdessä listalleottoesitteen kanssa kokonaisvaltaisen kuvan saamiseksi Yhtiöstä. Iittala Group Oyj Hallitus Lisätietoja: Iittala Group Oyj, toimitusjohtaja Tero Vähäkylä, puh. 0204 39 5306 ja johtaja Elina Björklund puh. 0204 39 5761. Tämä tiedote ei ole esite, eikä se siten ole arvopapereita koskeva tarjous. Sijoittajien tulee tehdä sijoituspäätöksensä osakkeiden merkitsemiseksi vain niitä koskevassa esitteessä esitetyn tiedon perusteella. Tarjousta ei tehdä missään sellaisessa maassa, missä joko tarjous tai siihen osallistuminen olisi kiellettyä tai edellyttäisi Suomen lainsäädännön mukaisten toimenpiteiden lisäksi esitteen laatimista, rekisteröintiä tai muita toimenpiteitä. Tämä tiedote ei ole arvopapereiden myyntitarjous Yhdysvalloissa tai missään Euroopan Talousalueen maassa. Osakkeita ei saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa ilman rekisteröintiä tai rekisteröintiä koskevaa poikkeuslupaa Yhdysvaltojen vuoden 1933 arvopaperilain (the U.S. Securities Act of 1933, muutoksineen) mukaisesti. Iittala Group ei ole rekisteröinyt, eikä sen tarkoituksena ole rekisteröidä, mitään osaa mahdollisesta tarjouksesta Yhdysvalloissa, eikä sen tarkoituksena ole tarjota arvopapereita yleisölle Yhdysvalloissa. Tätä tiedotetta ei saa levittää tai lähettää Yhdysvaltoihin, Australiaan, Kanadaan tai Japaniin. Tämä asiakirja on jaettu ja suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, jotka ovat Ison-Britannian ulkopuolella tai (ii) Ison-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act), vuoden 2005 määräyksen ("Määräys") 19 (5) artiklan (Financial Promotion) mukaisille sijoitusalan ammattilaisille tai (iii) korkean varallisuusaseman yhtiöille (high net worth entity) ja muille Määräyksen 49(2)(a) - (d) artiklan mukaisille henkilöille, joille asiakirja voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki tällaiset henkilöt jäljempänä "Asiaankuuluvat tahot"). Kaikki tarjottavat arvopaperit tai tällaisten arvopapereiden merkintään, ostamiseen tai muulla tavoin hankkimiseen liittyvät pyynnöt, tarjoukset tai sopimukset on tarkoitettu ainoastaan Asiaankuuluvien tahojen saataville. Kenenkään, joka ei ole Asiaankuuluva taho, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön. Tämä tiedote on laadittu Direktiivin 2003/71/EY implementointitoimenpiteiden mukaisesti (Direktiivi mukaan lukien kaikki siihen liittyvät implementointitoimenpiteet kyseisessä jäsenvaltiossa, "Esitedirektiivi"). Esitedirektiivin mukaisesti laadittu esite julkaistaan Suomessa ja se on yleisön saatavilla Osakeannin merkintäpaikoista Suomessa. Mikäli tämän tiedotteen perusteella katsottaisiin tarjottavan arvopapereita missään Euroopan Talousalueen jäsenvaltiossa, joka on implementoinut Esitedirektiivin, tarjous osoitetaan ainoastaan tällaisessa maassa oleville Esitedirektiivin mukaisille kokeneille sijoittajille. Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät seikkoja, jotka eivät ole historiallisia tosiseikkoja, lausuntoja koskien muun muassa Iittala Groupin tulosta, taloudellista asemaa, maksukykyä, mahdollisuuksia, kasvua, strategioita ja sen toimialaa koskevia Iittala Groupin aikomuksia, uskomuksia tai tämän hetkisiä odotuksia. Luonteeltaan tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät riskejä ja epävarmuustekijöitä, koska ne liittyvät tapahtumiin ja johtuvat olosuhteista, jotka joko tapahtuvat taikka eivät tapahdu tulevaisuudessa ja ilmaisevat siksi vain niiden antamishetken olosuhteita. Iittala Group varoittaa Teitä siitä, että tulevaisuutta koskevat lausumat eivät ole takeita suorituskyvystä tulevaisuudessa ja että sen todellinen tulos, taloudellinen asema ja maksukyky ja sen toimialan kehitys voi merkittävästi erota siitä, mitä on mainittu tai ehdotettu tämän esityksen sisältämissä tulevaisuutta koskevissa lausumissa. Lisäksi vaikka Iittala Groupin tulos, taloudellinen asema ja maksukyky ja sen toimialan kehitys vastaavat tämän tiedotteen sisältämiä tulevaisuutta koskevia lausumia, ne tulokset tai kehitys ei ole osoitus tulevaisuuden tuloksista tai kehityksestä. Iittala Group ei sitoudu tarkastamaan tai vahvistamaan odotuksia tai arvioita tai julkisesti tiedottamaan tulevaisuutta koskeviin lausumiin tehtävistä korjauksista, jotka heijastavat tämän tiedotteen julkaisemisen jälkeisiä tapahtumia tai olosuhteita. Stabilointi/FSA Liite A: Listautumisannin ehdot Jäljempänä termillä ”merkintä” tarkoitetaan sijoittajan antamaa tarjousta tai sitoumusta Osakemyynnissä tai Osakeannissa eikä merkitystä ole sillä, onko sijoittaja tarjoutunut tai sitoutunut ostamaan Osakkeita Osakemyynnissä tai merkitsemään uusia Osakkeita Osakeannissa. Vastaavasti termit ”merkitsijä”, ”merkintäaika”, ”merkintäpaikka”, ”merkintähinta”, ”merkintätarjous” ja ”merkintäsitoumus” (ja muut vastaavat termit) viittaavat sekä Osakemyyntiin että Osakeantiin. Yleiskuvaus Listautumisanti Osakeannissa ja -myynnissä (”Listautumisanti”) tarjotaan alustavasti enintään 11 794 999 Iittala Group Oyj:n (”Yhtiö”) osaketta (”Osakkeet”) institutionaalisille sijoittajille Suomessa ja kansainvälisesti (”Instituutioanti”) ja yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa sekä Iittala Groupin henkilöstölle Suomessa ja Ruotsissa (”Yleisöanti”). Listautumisannissa tarjottavat Osakkeet, joiden nimellisarvo on 0,08 euroa, edustavat vähintään 63,4 prosenttia ja enintään 64,2 prosenttia Yhtiön osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä Listautumisannin jälkeen edellyttäen, että (i) Listautumisannissa alustavasti tarjottavat Osakkeet merkitään ja myydään täysimääräisesti ja (ii) Lainakonversiossa liikkeeseen laskettavien Osakkeiden määrä määräytyy Listautumisannin Alustavan hintavälin asettamissa rajoissa. Osakaslainojen muunto omaksi pääomaksi Yhtiön ylimääräinen yhtiökokous päätti 20.12.2006 laskea liikkeelle vaihtovelkakirjalainan, joka suunnattiin Yhtiölle lainaa antaneille osakkeenomistajille. Vaihtovelkakirjalainan ehtoihin sisältyy oikeus ja sitoumus merkitä lainan koko pääomalla Yhtiön osakkeita siinä tapauksessa, että Yhtiön osakkeita haetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi. Täten Listautumisannissa konvertoidaan osakas- ja pääomalainoja yhteensä enintään 34 949 600 eurolla Yhtiön omaksi pääomaksi (”Lainakonversio”). Lainakonversio on ehdollinen Listautumisannin toteuttamiselle. Lainakonversiossa liikkeeseen laskettavat Osakkeet myydään osana Osakemyyntiä. Yhtiö laskee Lainakonversiossa liikkeeseen Osakkeita määrän, joka määräytyy siten, että takaisin maksamatta oleva lainapääoma jaetaan Listautumisannin lopullisella osakekohtaisella merkintähinnalla, ja näin saatu luku pyöristetään alaspäin edelliseen täyteen kokonaislukuun. Listautumisannin alustavan hintavälin perusteella Yhtiö laskee Lainakonversiossa liikkeeseen vähintään 3 328 531 ja enintään 4 111 710 uutta Osaketta, minkä seurauksena Yhtiön osakepääoma voi nousta 1 000 000 eurosta vähintään 1 266 282,48 euroon tai enintään 1 328 936,80 euroon ja Yhtiön osakkeiden lukumäärä vastaavasti 12 500 000 osakkeesta vähintään 15 828 531 osakkeeseen tai enintään 16 611 710 osakkeeseen. Osakeanti Yhtiön varsinainen yhtiökokous valtuutti 16.2.2007 Yhtiön hallituksen päättämään Yhtiön osakkeiden lukumäärän korottamisesta enintään 3 340 000 uudella osakkeella. Yhtiön hallitus päätti 9.3.2007 varsinaisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen mukaisesti laskea liikkeeseen enintään 1 764 705 uutta osaketta tarjoten uusia Osakkeita institutionaalisille sijoittajille Suomessa ja kansainvälisesti, yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa ja Iittala Groupin henkilöstölle Suomessa ja Ruotsissa ("Osakeanti"). Osakkeet tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Yhtiön osakkeiden saattamiseksi julkisen kaupankäynnin kohteeksi ja siten Yhtiön rahoitusaseman parantamiseksi ja Yhtiön omistuspohjan laajentamiseksi. Osakeannin ja Lainakonversion seurauksena Yhtiön osakepääoma voi nousta enintään 1 470 113,2 euroon ja osakkeiden lukumäärä vastaavasti enintään 18 376 415 osakkeeseen. Osakeannissa liikkeeseen laskettavat Osakkeet edustavat enintään noin 9,6 prosenttia Yhtiön osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä Lainakonversion jälkeen edellyttäen, että Osakeannissa tarjottavat Osakkeet merkitään täysimääräisesti ja että Lainakonversiossa liikkeeseen laskettavien Osakkeiden määrä määräytyy Alustavan hintavälin alarajan mukaan. Osakemyynti Myyjät tarjoavat institutionaalisille sijoittajille Suomessa ja kansainvälisesti, yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa sekä Iittala Groupin henkilöstölle Suomessa ja Ruotsissa ostettavaksi alustavasti enintään 8 958 022 Osaketta, mukaan lukien Lainakonversion seurauksena myytävät Osakkeet (”Osakemyynti”). Osakemyynnissä tarjottavat Osakkeet vastaavat noin 48,7 prosenttia Yhtiön osakepääomasta ja kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä Osakeannin ja Lainakonversion jälkeen edellyttäen, että Osakeannissa tarjottavat Osakkeet merkitään täysimääräisesti ja että Lainakonversiossa liikkeeseen laskettavien Osakkeiden määrä määräytyy Listautumisannin alustavan hintavälin alarajan mukaan. Mikäli Listautumisanti ei tulisi kokonaan merkityksi, ja Listautumisanti siitä huolimatta toteutettaisiin, vähennettäisiin myytävien Osakkeiden määrää vastaamaan tehtyjä merkintöjä. Järjestäjät Listautumisannin kansainvälisinä koordinaattoreina sekä Instituutioannin pääjärjestäjinä toimivat ABN AMRO Rothschild sekä Nordea Pankki Suomi Oyj (”Nordea” ja Nordea yhdessä ABN AMRO Rothschildin kanssa ”Järjestäjät”). Yleisöannin pääjärjestäjänä toimii Nordea. Lisämyyntiosakkeet AA Capital Nordic Fund II B.V.:llä on Yhtiön, Järjestäjien ja muiden osakkeenomistajien kanssa solmitun järjestämissopimuksen nojalla mahdollisuus korottaa tarjottavien Osakkeiden määrää enintään 1 072 272 Osakkeella (”Lisämyyntiosakkeet”). Tämä mahdollisuus tulee käyttää viimeistään päätettäessä lopullisesta merkintähinnasta. Yhtiö ei saa mitään tuloja Lisämyyntiosakkeiden myynnin johdosta. Lisäosakeoptio AA Capital Nordic Fund II B.V. on antanut Järjestäjille oikeuden ostaa kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa Osakkeiden kaupankäynnin alkamisesta enintään 1 608 409 Osaketta (ilman Lisämyyntiosakkeiden tarjoamista) tai 1 769 249 Osaketta (Lisämyyntiosakkeiden tarjoamisen toteutuessa) yksinomaan mahdollisten ylikysyntätilanteiden kattamiseksi. Allokaatioetuoikeus Iittala Groupin henkilöstöön kuuluvat henkilöt voidaan asettaa etusijalle Osakkeiden allokoinnissa Yleisöannissa. Yhtiön ja Myyjien tarkoituksena on hyväksyä sanottujen työntekijöiden merkintäsitoumukset täysimääräisinä 300 Osakkeeseen asti. Näin allokoitavien Osakkeiden osuus Yleisöannissa alustavasti ostettavaksi tarjottavien Osakkeiden määrästä on enintään noin 28 prosenttia olettaen, että kaikki työntekijät merkitsevät Osakkeita. Listautumisannin ehdollisuus Yhtiön hallitus ja Myyjät päättävät Listautumisannin toteuttamisesta, merkittäväksi tarjottavien Osakkeiden määristä sekä lopullisesta Osakkeiden merkintähinnasta institutionaalisille sijoittajille suunnatun tarjousmenettelyn päätyttyä, arviolta 22.3.2007. Listautumisanti on ehdollinen ja edellyttää, että järjestämissopimus allekirjoitetaan Yhtiön, Myyjien ja Järjestäjien välillä. Merkintäaika Instituutioannin merkintäaika alkaa 12.3. kello 9.00 ja päättyy viimeistään 22.3. kello 12.00. Yleisöannin merkintäaika alkaa 12.3. kello 9.30 ja päättyy viimeistään 21.3. kello 17.00. Yhtiöllä ja Myyjillä on ylikysyntätilanteessa oikeus Instituutio- ja Yleisöannin keskeyttämiseen aikaisintaan 19.3. kello 17.00. Instituutio- ja Yleisöanti voidaan keskeyttää toisistaan riippumatta. Merkintähinta Osakkeita tarjotaan merkittäväksi alustavasti vähintään 8,50 euron ja enintään 10,50 euron merkintähintaan Osakkeelta (“Alustava hintaväli”). Osakkeiden lopullinen merkintähinta voi olla Alustavan hintavälin ylä- tai alapuolella. Osakkeiden lopullinen merkintähinta päätetään institutionaalisten sijoittajien antamien merkintätarjousten perusteella Yhtiön, Myyjien ja Järjestäjien välisissä neuvotteluissa merkintäajan päätyttyä arviolta 22.3.2007 (“Hinnoittelu”). Lopullinen merkintähinta ilmoitetaan pörssitiedotteella välittömästi Hinnoittelun jälkeen, ja se on saatavilla viimeistään Hinnoittelua seuraavana pankkipäivänä, arviolta 23.3.2007, Listautumisannin merkintäpaikoissa ja Internetissä osoitteessa www.iittalagroup.fi. Merkintäsitoumuksen peruuttaminen Menettely Alustavaa hintaväliä muutettaessa Mikäli Alustavaa hintaväliä muutetaan merkintäajan kuluessa tai Hinnoittelun yhteydessä, siitä ilmoitetaan pörssitiedotteella ja Internetissä osoitteessa www.iittalagroup.fi. Mikäli Alustavaa hintaväliä muutetaan tai mikäli Osakkeiden lopullinen merkintähinta eroaa Alustavasta hintavälistä, merkintäsitoumuksen (”Sitoumus”) ennen Alustavan hintavälin muuttamista tehneet sijoittajat sekä Instituutio- että Yleisöannissa voivat vähintään kahden (2) seuraavan pankkipäivän ajan uuden hintavälin tai Alustavasta hintavälistä eroavan lopullisen merkintähinnan julkistamisesta lukien peruuttaa aikaisemmin tehdyn Sitoumuksensa. Mikäli Sitoumusta ei peruuteta, Sitoumuksestaan maksun suorittaneen sijoittajan osakemäärä lasketaan uudelleen lopullisen merkintähinnan mukaan. Sijoittajalla on kuitenkin mahdollisuus säilyttää Sitoumuksensa osakemäärä muuttumattomana maksamalla Alustavan hintavälin enimmäishinnan ja uuden hintavälin enimmäishinnan tai lopullisen merkintähinnan välisen erotuksen kerrottuna Sitoumuksensa mukaisella osakemäärällä kahden (2) pankkipäivän aikana uuden hintavälin tai Alustavasta hintavälistä eroavan lopullisen merkintähinnan julkistamisesta lukien merkintäpaikan antamien ohjeiden mukaisesti. Arvopaperimarkkinalain edellyttämä peruutusoikeus Mikäli Listalleottoesitettä täydennetään olennaisen virheen tai puutteen johdosta arvopaperimarkkinalain mukaisesti sen jälkeen, kun Rahoitustarkastus on hyväksynyt Listalleottoesitteen ja ennen kuin kaupankäynti osakkeilla alkaa, on sijoittajilla, jotka ovat antaneet Sitoumuksensa ennen Listalleottoesitteen täydentämistä, oikeus arvopaperimarkkinalain mukaisesti peruuttaa Sitoumuksensa kahden (2) pankkipäivän tai Rahoitustarkastuksen erityisestä syystä päättämän pidemmän ajan, kuitenkin enintään neljän (4) pankkipäivän kuluessa siitä, kun täydennys on julkistettu. Menettely Sitoumusta peruutettaessa Sitoumuksen peruuttamisesta tulee ilmoittaa kirjallisesti sille merkintäpaikalle, jossa alkuperäinen Sitoumus on annettu peruuttamiselle asetetun määräajan kuluessa. Yleisöannin Sitoumuksen peruuttamista tai muuttamista ei voi tehdä Nordean verkkopankissa, vaan se tulee tehdä muissa merkintäpaikoissa Nordeassa. Mahdollinen Sitoumuksen peruutus koskee Sitoumusta kokonaisuudessaan. Peruuttamisoikeuden rauettua peruutusoikeutta ei enää ole. Mikäli Sitoumus peruutetaan, merkintäpaikka palauttaa Osakkeista maksetun määrän Sitoumuksessa ilmoitetulle pankkitilille. Varat palautetaan mahdollisimman pian peruuttamisen jälkeen, arviolta kolmen (3) pankkipäivän sisällä merkintäpaikalle annetusta peruuttamisilmoituksesta. Mikäli sijoittajan pankkitili on eri rahalaitoksessa kuin myyntipaikka, palautettavat varat maksetaan suomalaiselle pankkitilille rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti arviolta viimeistään kaksi (2) pankkipäivää myöhemmin. Palautettaville erille ei makseta korkoa. Osakkeiden kirjaaminen arvo-osuustileille Sitoumuksen antajalla on oltava arvo-osuustili suomalaisessa tai Suomessa toimivassa tilinhoitajayhteisössä ja hänen on ilmoitettava arvo-osuustilinsä numero Sitoumuksessaan. Yleisöannissa jaetut Osakkeet kirjataan hyväksytyn Sitoumuksen tehneiden sijoittajien arvo-osuustileille arviolta ensimmäisenä pankkipäivänä Hinnoittelun jälkeen, arviolta 23.3.2007. Instituutioannissa Osakkeet ovat valmiina toimitettaviksi maksua vastaan arviolta 28.3.2007 Suomen arvo-osuusjärjestelmän, Euroclearin tai Clearstreamin kautta. Omistus- ja osakasoikeudet Omistusoikeus Osakkeisiin siirtyy, kun Osakkeet on maksettu ja kirjattu sijoittajan arvo-osuustilille. Oikeus osinkoon ja muuhun varojen jakoon sekä Osakkeiden tuottamat muut oikeudet Yhtiössä kuuluvat sijoittajalle omistusoikeuden siirtymisestä lukien. Varainsiirtovero ja toimenpidemaksut Yhtiö ja/tai Myyjät maksavat Osakemyynnin yhteydessä tapahtuvista Osakkeiden siirroista mahdollisesti perittävän varainsiirtoveron. Kukin tilinhoitajayhteisö perii palveluhinnastonsa mukaisen maksun sijoittajalta tämän arvo-osuustilin ylläpitämisestä tai Osakkeiden säilyttämisestä. Kaupankäynti Osakkeilla Yhtiö jättää hakemuksen koskien osakkeiden ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä. Kaupankäynnin odotetaan alkavan Helsingin Pörssin prelistalla arviolta 23.3.2007 ja Helsingin Pörssin pörssilistalla arviolta 28.3.2007. Osakkeiden kaupankäyntitunnus on IIT1V ja ISIN-koodi FI0009014831. Prelista-kaupankäynnin alkaessa, arviolta 23.3.2007, Listautumisannissa liikkeeseenlaskettuja tai myytyjä Osakkeita ei välttämättä ole kaikilta osin vielä siirretty sijoittajien arvo-osuustileille. Kun välittäjä vastaanottaa toimeksiannon myydä Osakkeita prelistalla, välittäjän tulee riittävällä huolellisuudella varmistua siitä, että asiakkaalle on jaettu kulloinkin kysymyksessä oleva määrä Osakkeita. Jos prelistalta Osakkeita hankkinut sijoittaja myy Osakkeensa eteenpäin prelistalla, sijoittajan on suositeltavaa käyttää Osakkeiden myynnissä samaa välittäjää kuin niiden ostamisessa. Oikeus peruuttaa Listautumisanti Yhtiön hallituksella on oikeus peruuttaa Listautumisanti ennen merkintäajan päättymistä markkinatilanteen tai Yhtiön taloudellisen aseman tai Yhtiön liiketoiminnan olennaisen muutoksen johdosta. Mikäli hallitus päättää peruuttaa Listautumisannin, Osakkeista maksettu merkintähinta maksetaan takaisin merkinnän tehneille tahoille arviolta kolmen (3) pankkipäivän kuluttua hallituksen päätöksestä. Mikäli merkitsijän pankkitili on eri rahalaitoksessa kuin myyntipaikka, palautettavat varat maksetaan suomalaiselle pankkitilille rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti arviolta viimeistään kaksi (2) pankkipäivää myöhemmin. Palautettaville erille ei makseta korkoa. Listautumisannin toteutuessa ja olettaen, että kaikki Osakeannissa merkittäväksi tarjotut Osakkeet merkitään, liikkeeseenlaskettujen ja olemassaolevien osakkeiden määrä on 18 376 415 (yhtiön vaihtovelkakirjalainan muunto osakkeiksi huomioon ottaen). Listautumisannin yhteydessä liikkeeseenlaskettavien Osakkeiden (sisältäen yhtiön vaihtovelkakirjalainan muunnon osakkeiksi) diluutiovaikutus on enintään 32 prosenttia. Muut seikat Osakeantiin liittyvistä muista seikoista ja käytännön toimenpiteistä päättää Yhtiön hallitus. Osakemyyntiin liittyvistä muista seikoista ja käytännön toimenpiteistä päättävät Myyjät. Saatavilla olevat asiakirjat Osakeyhtiölain 5 luvun 21 §:n mukaiset asiakirjat ovat merkintäajan saatavilla Yhtiön pääkonttorissa. Sovellettava laki Listautumisantiin sovelletaan Suomen lakia ja sitä koskevat riidat ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. Instituutioantia koskevat erityiset ehdot Instituutioannissa tarjotaan alustavasti enintään 10 030 294 Osaketta institutionaalisille sijoittajille Suomessa ja kansainvälisesti tässä määritellyin ehdoin. Tarjottavien Osakkeiden määrä voi olla enemmän tai vähemmän kuin tässä esitetty määrä. Yhtiö ja Myyjät voivat kysynnästä riippuen siirtää tarjottavia Osakkeita alustavasta osakemäärästä poiketen Instituutio- ja Yleisöannin välillä rajoituksetta. Yleisöannin tarjottavien Osakkeiden vähimmäismäärä on kuitenkin 1 000 000 Osaketta tai, jos Sitoumusten osakemäärä on tätä vähemmän, Sitoumusten kattama Osakkeiden kokonaismäärä. Osakkeita tarjotaan Instituutioannissa Yhdysvaltojen ulkopuolella institutionaalisille sijoittajille Yhdysvaltain arvopaperilain (U.S. Securities Act of 1933) nojalla annetun Regulation S -säännöksen mukaisesti. Järjestäjillä on oikeus hylätä merkintätarjous osittain tai kokonaan, ellei sitä ole tehty näiden ehtojen mukaisesti. Osallistumisoikeus Instituutioantiin voivat osallistua sijoittajat, joiden merkintätarjous käsittää vähintään 15 000 Osaketta. Merkintäpaikat Institutionaalisten sijoittajien merkintätarjouksia ottavat vastaan Listautumisannin Järjestäjät. Osakkeiden maksu Institutionaalisten sijoittajien tulee maksaa hyväksytyt merkintätarjouksensa Järjestäjien antamien ohjeiden mukaisesti, arviolta 28.3.2007. Järjestäjillä on arvopaperinvälittäjän huolellisuusvelvollisuuden mukainen oikeus tarvittaessa vaatia merkintätarjousta annettaessa tai ennen merkintätarjousten hyväksymistä tarjouksen antajalta selvitystä tämän kyvystä maksaa tarjousta vastaavat Osakkeet tai vaatia tarjousta vastaavaa määrää suoritettavaksi etukäteen. Maksettava määrä on tällöin Alustavan hintavälin 10,50 euron enimmäishinta kerrottuna merkintätarjouksen mukaisella osakemäärällä. Mikäli Alustavaa hintaväliä korotetaan, sovelletaan tämän jälkeen annettuihin tarjouksiin uuden hintavälin mukaista osakekohtaista enimmäishintaa. Mahdolliset maksujen palautukset tapahtuvat arviolta kolmantena (3.) pankkipäivänä Hinnoittelun jälkeen, arviolta 27.3.2007. Palautettaville erille ei makseta korkoa. Merkintätarjousten hyväksyminen Yhtiö ja Myyjät päättävät tehtyjen merkintätarjousten hyväksymisestä Hinnoittelun jälkeen. Instituutioannissa hyväksytyistä merkintätarjouksista toimitetaan vahvistusilmoitus niin pian kuin käytännössä on mahdollista Osakkeiden jakamisen jälkeen. Yhtiö ja Myyjät päättävät menettelystä mahdollisessa ylikysyntätilanteessa. Merkintätarjoukset voidaan hyväksyä kokonaan tai osittain tai ne voidaan hylätä. Yleisöantia koskevat erityiset ehdot Yleisöannissa tarjotaan alustavasti enintään 1 764 705 Osaketta yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa sekä Iittala Groupin henkilöstölle Suomessa ja Ruotsissa tässä määritellyin ehdoin. Yhtiö ja Myyjät voivat kysynnästä riippuen siirtää tarjottavia Osakkeita alustavasta osakemäärästä poiketen Instituutio- ja Yleisöannin välillä rajoituksetta. Yleisöannissa tarjottavien Osakkeiden vähimmäismäärä on kuitenkin 1 000 000 Osaketta tai, jos Sitoumuksia Osakkeista tehdään tätä vähemmän, Sitoumusten kattama Osakkeiden kokonaismäärä. Merkintäpaikalla on oikeus hylätä Sitoumus kokonaan tai osittain, jos se ei ole näiden ehtojen mukainen tai se on muuten puutteellinen. Osallistumisoikeus sekä Sitoumuksen vähimmäis- ja enimmäismäärä Yleisöantiin voivat osallistua sijoittajat, joiden pysyvä osoite tai kotipaikka on Euroopan talousalueella (ETA) tai Sveitsissä ja jotka antavat Sitoumuksensa Suomessa (tai Yhtiön henkilöstön tapauksessa Suomessa tai Ruotsissa). Yleisöannin Sitoumuksen tulee koskea vähintään 150 ja enintään 15 000 Osaketta. Saman sijoittajan yhdessä tai useammassa merkintäpaikassa antamat Sitoumukset yhdistetään yhdeksi Sitoumukseksi, johon sovelletaan edellä mainittua enimmäismäärää. Merkintäpaikat ja Sitoumuksen antaminen Yleisöannin merkintäpaikkoina toimivat: - Nordea Pankki Suomi Oyj:n konttorit aukioloaikojensa puitteissa, - Nordea Private Banking -yksiköt Suomessa, - Nordea Asiakaspalvelu puhelimitse pankkitunnuksilla ma-pe klo 8-20, suomeksi puh. 0200 3000 (pvm/mpm) ja ruotsiksi puh. 0200 5000 (pvm/mpm) sekä - Nordean verkkopankki pankkitunnuksilla osoitteessa www.nordea.fi. Sitoumuksen tekeminen puhelimitse tai Nordean verkkopankin kautta edellyttää voimassaolevaa verkkopankkisopimusta Nordean kanssa. Yhteisöt eivät voi antaa Sitoumuksia puhelimitse Nordea Asiakaspalvelun tai Nordean verkkopankin kautta. Nordea Asiakaspalvelun puhelut nauhoitetaan. Sitoumus katsotaan annetuksi, kun sijoittaja on jättänyt merkintäpaikkaan allekirjoitetun Sitoumuslomakkeen merkintäpaikan ohjeiden mukaisesti tai vahvistanut Sitoumuksensa pankkitunnuksillaan ja maksanut kyseisen Sitoumuksen. Yhtiön henkilöstön on esitettävä Yhtiöltä saamansa todistus henkilöstöön kuulumisesta Yhtiöltä saamiensa ohjeiden mukaisesti. Sitoumusta tehtäessä on otettava huomioon mahdolliset merkintäpaikan antamat tarkemmat ohjeet. Yleisöannissa annettu Sitoumus on sitova eikä sitä voi muuttaa, ja sen peruuttaminen on mahdollista vain edellä kohdassa ”Merkintäsitoumuksen peruuttaminen” mainituissa tilanteissa ja yksilöidyllä tavalla. Osakkeiden maksu Osakkeista maksetaan Sitoumusta annettaessa Alustavan hintavälin enimmäishinta, 10,50 euroa Osakkeelta kerrottuna Sitoumuksen mukaisella osakemäärällä. Mikäli Alustavaa hintaväliä on muutettu, maksetaan tämän jälkeen Sitoumusta annettaessa uuden hintavälin mukainen osakekohtainen enimmäishinta. Nordean konttorissa tehdyn Sitoumuksen osalta maksu veloitetaan suoraan sijoittajan Nordeassa olevalta pankkitililtä tai se voidaan maksaa käteisellä. Nordean verkkopankin kautta tehtyä Sitoumusta vastaava tiliveloitus tapahtuu, kun sijoittaja vahvistaa Sitoumuksen pankkitunnuksillaan. Sitoumusten hyväksyminen ja Osakkeiden jakaminen Yhtiö ja Myyjät päättävät Osakkeiden jakamisesta sijoittajille Hinnoittelun jälkeen. Yhtiö ja Myyjät päättävät menettelystä mahdollisessa ylikysyntätilanteessa. Sitoumukset voidaan hyväksyä kokonaan tai osittain tai ne voidaan hylätä. Yhtiö ja Myyjät pyrkivät hyväksymään Sitoumukset kokonaan 150 Osakkeeseen saakka ja jakamalla tämän määrän ylittävältä osalta Osakkeita Sitoumusten täyttämättä olevien määrien keskinäisessä suhteessa. Lopulliset Osakkeiden jakoperiaatteet ilmoitetaan pörssitiedotteella välittömästi Hinnoittelun jälkeen ja ne ovat saatavilla viimeistään Hinnoittelua seuraavana pankkipäivänä, arviolta 23.3.2007, Listautumisannin merkintäpaikoissa ja Internetissä osoitteessa www.iittalagroup.fi. Kaikille Yleisöantiin osallistuneille sijoittajille lähetetään vahvistuskirje Sitoumusten hyväksymisestä ja Osakkeiden jakamisesta, arviolta 28.3.2007. Maksetun määrän palauttaminen Mikäli Sitoumus hylätään tai hyväksytään vain osittain ja/tai mikäli lopullinen merkintähinta on alempi kuin Sitoumuksen tekemisen yhteydessä maksettu hinta, maksettu määrä tai sen osa palautetaan Sitoumuksen antajalle hänen Sitoumuksessaan ilmoittamalle suomalaiselle pankkitilille arviolta kolmantena (3.) pankkipäivänä Hinnoittelun jälkeen, arviolta 27.3.2007. Mikäli saman sijoittajan antamia Sitoumuksia on yhdistelty, mahdollinen palautus maksetaan vain yhdelle pankkitilille. Palautettaville erille ei makseta korkoa. Liite B: Iittala lyhyesti Iittala Groupin liiketoiminta Yhtiö on johtava kodintuotealan yritys, joka tarjoaa laajan valikoiman moderneja skandinaavisia designtuotteita. Yhtiö suunnittelee, valmistaa, markkinoi ja myy eri brändeillä kodin- ja sisustustuotteita, kuten lasia, posliinia, keitto- ja paistoastioita sekä aterimia. Yhtiö on markkinajohtaja Ruotsissa ja Norjassa sekä vahva markkinajohtaja Suomessa edustamissaan tuotekategorioissa. Yhtiöllä on vahva kokemus kodintuotteiden muotoilussa, mutta viime vuosina Yhtiön liiketoiminnan ja strategian kehittämisen painopisteinä ovat olleet vähittäismyynnin kehittäminen, brändinhallinta, tuotannon tehokkuus sekä liiketoiminnan kansainvälistäminen Iittala-myymäläkonseptin avulla. Yhtiön brändeillä on pitkät perinteet skandinaavisessa muotoilussa. Yhtiön kotimarkkinat ovat Suomi, Ruotsi ja Norja, joissa sen brändejä ovat Iittala, Arabia, Hackman, Höganäs Keramik, Rörstrand, BodaNova ja Høyang-Polaris. Iittala-brändi on Yhtiön keskeisin brändi, ja se sisältää tuotteita eri tuoteryhmistä, kuten lasia, posliinia, keitto- ja paistoastioita, aterimia sekä sisustustuotteita. Yhtiö käyttää kotimarkkinoilla Suomessa, Ruotsissa ja Norjassa erilaisia strategioita ja jakelukanavavaihtoehtoja kuin kansainvälisillä markkinoilla. Kotimarkkinoilla Yhtiö noudattaa usean kanavan jälleenmyyntistrategiaa ja myy laajaa tuotevalikoimaa eri asiakassegmenteille jälleenmyyjien, kuten tavaratalojen ja erikoismyymälöiden, kautta sekä omissa myymälöissään. Vuoden 2006 lopussa Yhtiön tuotteita myytiin noin 2 000 myyntipisteessä Suomessa, Ruotsissa ja Norjassa. Kotimarkkinoiden osuus Konsernin liikevaihdosta oli 81 prosenttia ja kansainvälisten markkinoiden osuus 19 prosenttia vuonna 2006. Kansainvälisillä markkinoilla Yhtiö noudattaa vahvaan keskittymiseen perustuvaa strategiaa, jonka mukaisesti Yhtiö myy tuotteitaan vain Iittala-brändillä, tärkeimmille kuluttajasegmenteille, rajoitetuilla maantieteellisillä markkinoilla ja valikoitujen jälleenmyyntikanavien kautta. Yhtiön tavoitteena on enenevässä määrin myydä tuotteitaan suoraan kuluttajille omien ja Yhtiön kontrolloimien vähittäismyyntipisteiden kautta. Vuoden 2006 lopussa Hollannissa, Belgiassa, Saksassa ja Tanskassa oli yhteensä 16 Iittala-myymälää, joista seitsemän on franchise-myymälöitä. Yhtiö myy tuotteitaan myös perinteisen viennin kautta ja suurimmat perinteisen viennin kohdemarkkinat ovat Yhdysvallat, Japani ja Iso-Britannia. Yhteensä Yhtiön tuotteita myyviä myyntipisteitä oli vuonna 2006 noin 2 800 Yhtiön kotimarkkinoiden ulkopuolella. Yhtiöllä on seitsemän tuotantolaitosta, jotka sijaitsevat Suomessa, Ruotsissa ja Norjassa. Tuotteet, joiden materiaalin osalta Yhtiöllä on erityistä tuotanto- ja tekniikkaosaamista, kuten värillinen posliini ja lasi, valmistetaan pääosin omissa tuotantolaitoksissa. Kustannustehokkuuden parantamiseksi Yhtiö on ulkoistanut tuotantoaan kasvavassa määrin eurooppalaisille ja aasialaisille valmistajille. Nykyisin liikevaihdon perusteella vajaa 30 prosenttia tuotannosta on ulkoistettu usealle valmistajalle. Yhtiö pyrkii ydinosaamisalueidensa ja tärkeimpien vahvuuksiensa avulla edelleen parantamaan kannattavuuttaan sekä tavoittelemaan vakaata pitkäaikaista kasvua. Kannattavuutta pyritään parantamaan ylläpitämällä markkinajohtajuutta kotimarkkinoilla ja kehittämällä edelleen liiketoimintaprosesseja sekä tuotantorakennetta. Pitkäaikaista kasvua haetaan tarjoamalla uusia tuotteita, lisäämällä Yhtiön omaa vähittäismyyntiä ja laajentumalla kansainvälisesti uusille maantieteellisille markkinoille. Näiden strategisten tavoitteiden saavuttamiseksi Yhtiö on laatinut yksityiskohtaisen strategian, jota on kuvattu tarkemmin listalleottoesitteessä. Yhtiön henkilöstömäärä 31.12.2006 oli 1353 henkilöä, joista 385 työskenteli muualla kuin Suomessa. Valtaosa Yhtiön henkilöstöstä on kokoaikaisia työntekijöitä ja työskentelee tuotannossa. Kausiluonteisuus vaikuttaa Yhtiön liiketoimintaan, joten henkilöstöresurssien tarvetta tasoitetaan sesonkihuippuina osa-aikaisilla työntekijöillä. Tilikaudella 1.1.2006-31.12.2006 tai sen päättyessä Konsernin: a) liikevaihto oli 189,8 miljoonaa euroa; b) liikevoitto oli 17 miljoonaa euroa eli noin 9 % liikevaihdosta; c) taseen loppusumma oli 160,5 miljoonaa euroa. Taloudelliset tavoitteet Iittala Groupilla on liiketoiminnassaan tiettyjä taloudellisia tavoitteita, joita käytetään pitkän aikavälin päämäärinä sekä apuna tulosten seurannassa. Yhtiön pitkän aikavälin tavoitteena on saavuttaa ja säilyttää keskimääräinen vuotuinen kasvu, joka ylittää markkinoiden keskimääräisen kasvun Yhtiön toimintamaissa. Yhtiö on asettanut tavoitteekseen myös liikevoiton nostamisen yli 10 prosenttiin liikevaihdosta seuraavan 2-3 vuoden kuluessa. Ei ole kuitenkaan varmuutta siitä, että Iittala Group saavuttaa edellä mainitut taloudelliset tavoitteet, ja jos saavuttaakin, ei välttämättä pysyvästi. Viimeaikaisia tapahtumia ja tulevaisuuden näkymät Iittala Groupin toimialalle on tyypillistä vahva kausiluonteisuus, ja merkittävä osa Yhtiön liikevaihdosta ja erityisesti liikevoitosta kertyy tilikauden viimeisen neljänneksen myynnistä. Vuonna 2006 viimeisen vuosineljänneksen osuus Yhtiön koko tilikauden liikevaihdosta oli 36,8 prosenttia ja liikevoitosta 85,5 prosenttia, kun taas liikevoitto kahdelta ensimmäiseltä vuosineljännekseltä oli negatiivinen. Kausiluonteisuus on noudattanut perinteisesti samaa kaavaa. Yhtiö arvioi, että kuluvan vuoden viimeinen vuosineljännes on jälleen olennainen ajatellen Yhtiön koko tilikauden liikevoittoa. Tilikauden 2006 taloudellinen tulos ei välttämättä kerro tulevien vuosineljännesten tai muiden jaksojen taloudellisista tuloksista. Yhtiö avasi vuoden 2007 alussa uuden hankintatoimiston Thaimaahan ja valmisteli uusien Iittala-myymälöiden avaamista Hollantiin Maastrichtiin ja Almereen vuoden 2007 alkupuoliskolla ja ilmoitti tutkivansa mahdollisuutta avata Iittala-myymälä Isossa-Britanniassa sekä myymälöitä Ruotsissa vuonna 2007. Yhtiö on allekirjoittanut sopimuksen uuden Iittala-myymälän avaamiseksi Ruotsissa keväällä 2007. Lisäksi Yhtiö ilmoitti aikomuksestaan sulkea vuonna 2006 koemielessä avatut kolme SCEN-Nordic Design -myymälää Ruotsissa vuoden 2007 aikana. Yhtiö arvioi tästä aiheutuvan kuluja vuoden 2007 aikana, joiden ei kuitenkaan arvioida olevan merkittäviä Yhtiön tuloksen kannalta. Yksi myymälöistä suljettiin helmikuun lopussa 2007. Yhtiö avasi vuoden 2007 alussa Suomessa Internet-kaupan, jossa myydään aluksi Arabia-brändin tuotteita. Iittala Groupin johto uskoo, että Yhtiön liiketoimintaympäristö ei vuonna 2007 merkittävästi muutu edellisvuotisesta. Vuonna 2006 Suomessa vallinneen poikkeuksellisen hyvän markkinatilanteen ei kuitenkaan odoteta jatkuvan enää vuonna 2007. Yhtiön liiketoiminta on riippuvainen kotimarkkinoiden yleisestä taloudellisesta tilanteesta, ja Yhtiön taloudellisen tuloksen odotetaan heijastavan taloudellisten olosuhteiden mahdollisia muutoksia. Yhtiön johto uskoo, että nykyinen markkinatilanne tukee Yhtiön liiketoimintaa vuonna 2007. Iittala Group aikoo kuluvana vuonna keskittyä edelleen vähittäismyyntiverkostonsa laajentamiseen avaamalla uusia vähittäismyymälöitä, erityisesti painopistemarkkinoilla. Yrityksen tavoitteena on avata vuoden 2007 aikana noin 10 Iittala-myymälää. Yhtiö aikoo myös edelleen kasvattaa ulkoisille jälleenmyyjille suunnattua myyntiä jatkamalla Iittala-brändin ja muiden kotimarkkinabrändiensä kehittämistä. Suurimmat riskit näiden tavoitteiden saavuttamiseksi liittyvät Yhtiön tuotelanseerausten onnistumisiin sekä mahdollisiin muutoksiin yleisessä taloudellisessa ympäristössä. Vuonna 2006 ja vuoden 2007 alussa tehdyt bruttoinvestoinnit noudattavat Iittala Groupin pitkän aikavälin strategiaa. Vuonna 2006 bruttoinvestoinnit olivat yhteensä 6,4 miljoonaa euroa, ja niiden odotetaan kasvavan hieman vuonna 2007. Noin puolet bruttoinvestointien kokonaismäärästä kohdistuu Yhtiön vähittäismyyntitoiminnan kehittämiseen. Yhtiö on viime vuosina pyrkinyt kehittämään teollista kilpailukykyään ja pienentämään kustannuksiaan muun muassa tehostamalla tuotantolaitostensa toimintaa, ulkoistamalla tuotantoa ja sulkemalla joitakin tuotantolaitoksia. Yhtiö aikoo myös jatkossa etsiä mahdollisuuksia toimintansa tehostamiseen ja teollisen rakenteensa kehittämiseen. Iittala Groupin taloudellisessa tai liiketoiminnallisessa tilanteessa ei muutoin ole tapahtunut muita merkittäviä muutoksia vuoden 2006 lopun jälkeen. Edellä mainittua lukuun ottamatta myöskään Yhtiön tuotantoon, myyntiin ja varastotasoihin liittyvässä kehityksessä sekä kustannuksissa ja myyntihinnoissa ei ole tapahtunut merkittäviä muutoksia vuoden 2006 päättymisen jälkeen. Osinkopolitiikka Yhtiön hallitus on hyväksynyt osinkopolitiikan, jonka mukaan hallitus ehdottaa yhtiökokouksen hyväksyttäväksi osinkoja, jotka vastaavat noin 30-50 prosenttia edeltävän tilikauden voitosta, kuitenkin siten, että osingonjako ei vaaranna Yhtiön strategiassa esitettyjä kasvutavoitteita. Tulevien osinkojen määrä riippuu Yhtiön tulevasta tuloksesta, kasvuinvestoinneista, taloudellisesta asemasta, kassavirrasta, käyttöpääoman tarpeesta ja muista tekijöistä. Myös Listautumisannissa tarjotut Osakkeet oikeuttavat Yhtiön tulevaisuudessa jakamiin mahdollisiin osinkoihin. Yhtiöllä on aikomuksena jakaa osinkoa ensimmäisen kerran Listautumisannin jälkeen vuonna 2008 (tilikaudelta 2007). Vaikka Yhtiön hallituksella ei ole syytä epäillä, ettei osinkoja pääasiallisesti maksettaisi tämän osinkopolitiikan mukaisesti, vuotuisten osinkojen maksamisesta tai niiden määrästä ei ole varmuutta. Liite C: Kuvaus yhtiön taloudellisesta asemasta ja liiketoiminnan tuloksesta Tiivistelmä taloudellisista tiedoista Tässä esitettävää yhteenvetoa tilinpäätöstiedoista on tarkasteltava yhdessä myöhemmin julkaistavassa Listalleottoesitteessä esitettävien ”Liiketoiminnan tulos ja taloudellinen asema” -osion ja konsernitilinpäätösten kanssa. Alla esitetetyt yhteenvedot konsernin tuloslaskelmasta, taseesta, rahavirtalaskelmasta ja tunnusluvuista, jotka on laadittu Suomen kirjanpitolainsäädännön mukaan (”FAS”), on johdettu Yhtiön tilintarkastetusta konsernitilinpäätöksestä tilikaudelta 10.8.-31.12.2004, yhdistellystä tilintarkastamattomasta konsernituloslaskelmasta 12 kuukauden tilikaudelle, joka päättyi 31.12.2004, sekä tilintarkastetusta konsernitilinpäätöksestä tilikaudelle, joka päättyi 31.12.2005. Yhtiö siirtyi 1.1.2006 raportoimaan konsernitilinpäätöksensä Euroopan unionin hyväksymien kansainvälisten tilinpäätösstandardien (”IFRS”) mukaisesti. Tilintarkastettu konsernitilinpäätös tilikaudelle, joka päättyi 31.12.2006, sekä tilintarkastamattomat vertailutiedot tilikaudelle, joka päättyi 31.12.2005, on laadittu kansainvälisten tilintarkastusstandardien (IFRS) mukaisesti. Yhteenveto IFRS:n mukaisista tilinpäätöstiedoista on johdettu IFRS:n mukaisesta konsernitilinpäätöksestä, joka esitetään myöhemmin julkaistavassa Listalleottoesitteessä, eikä se ole vertailukelpoinen FAS:n mukaisen yhteenvedon kanssa. Tärkeää tietoa merkittävimmistä vaikutuksista Iittala Groupin siirtymästä IFRS:n mukaiseen raportointiin on esitetty ”Siirtyminen IFRS-raportointiin” kappaleessa (liitetieto 34) Iittala Groupin tilikauden 2006 konsernitilinpäätöksessä. -------------------------------------------------------------------------------- | | 2004 | 2004 | 2005 | 2005 | 2006 | -------------------------------------------------------------------------------- | | 10.8.-31 | yhdistelly | | | | | | .12. | t | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | | | luvut (1) | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | | FAS | FAS | FAS | IFRS | IFRS | -------------------------------------------------------------------------------- | Tuloslaskelman tietoja | | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Liikevaihto | 85 756 | 168 210 | 167 932 | 167 932 | 189 838 | -------------------------------------------------------------------------------- | Myytyjä suoritteita | -50 190 | -104 808 | -103 | -102 | -113 | | vastaavat kulut (2) | | | 693 | 878 | 204 | -------------------------------------------------------------------------------- | Bruttokate | 35 566 | 63 402 | 64 239 | 65 054 | 76 634 | -------------------------------------------------------------------------------- | Liiketoiminnan muut | 5 | 14 | 2 685 | 2 685 | 1 160 | | tuotot (3) | | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Markkinoinnin kulut | -7 542 | -15 387 | -16 338 | -16 338 | -18 595 | | (4) | | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Myynnin kulut | -11 066 | -25 553 | -26 126 | -26 597 | -32 432 | -------------------------------------------------------------------------------- | Hallinnon kulut (5) | -3 235 | -8 213 | -9 268 | -9 721 | -9 310 | -------------------------------------------------------------------------------- | Liiketoiminnan muut | -2 970 | -3 559 | -191 | -136 | -454 | | kulut (3) | | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Osuus | 48 | 57 | 30 | - | - | | osakkuusyritysten | | | | | | | tuloksesta (6) | | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Liikearvon poisto | -1 081 | -1 176 | -2 600 | - | - | -------------------------------------------------------------------------------- | Liikevoitto | 9 725 | 9 585 | 12 431 | 14 947 | 17 003 | -------------------------------------------------------------------------------- | Rahoitustuotot ja | -6 483 | -7 639 | -7 801 | -9 497 | -6 663 | | -kulut (7) | | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Osuus | - | - | - | 30 | 8 | | osakkuusyritysten | | | | | | | tuloksesta (6) | | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Voitto ennen | 3 242 | 1 946 | 4 630 | 5 480 | 10 348 | | satunnaiseriä | | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Satunnaiserät (8) | -4 359 | -4 359 | 0 | - | - | -------------------------------------------------------------------------------- | Voitto (tappio) ennen | -1 117 | -2 413 | 4 630 | 5 480 | 10 348 | | veroja | | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Tuloverot | 677 | 680 | -1 489 | -891 | -2 979 | -------------------------------------------------------------------------------- | Tilikauden voitto | -440 | -1 733 | 3 141 | 4 589 | 7 369 | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Rahavirtalaskelman | | | | | | | tietoja (9) | | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Liiketoiminnan | 11 084 | - | 11 524 | 11 946 | 15 187 | | nettorahavirta | | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Investointien | -58 303 | - | -3 392 | -2 271 | -5 599 | | nettorahavirta | | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Rahoituksen | 65 658 | - | -18 945 | -20 488 | -9 291 | | nettorahavirta | | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Rahavarojen muutos | 18 439 | - | -10 813 | -10 813 | 297 | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Taseen tietoja | | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Aineelliset hyödykkeet | 33 979 | 33 979 | 31 160 | 29 866 | 28 959 | -------------------------------------------------------------------------------- | Liikearvo | 48 756 | 48 756 | 46 227 | 48 827 | 48 871 | -------------------------------------------------------------------------------- | Aineettomat hyödykkeet | 1 693 | 1 693 | 1 312 | 557 | 1 821 | -------------------------------------------------------------------------------- | Osuudet | 102 | 102 | 0 | 0 | 11 | | osakkuusyrityksissä | | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Myytävissä olevat | | | | | | | sijoitukset | | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | ja pitkäaikaiset | 48 | 48 | 314 | 248 | 310 | | saamiset (10) | | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Laskennalliset | 2 805 | 2 805 | 1 518 | 2 100 | 1 283 | | verosaamiset | | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Pitkäaikaiset varat | 87 383 | 87 383 | 80 531 | 81 598 | 81 255 | | yhteensä | | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Vaihto-omaisuus | 40 567 | 40 567 | 39 248 | 39 248 | 41 983 | -------------------------------------------------------------------------------- | Myyntisaamiset ja muut | 24 687 | 24 687 | 25 757 | 25 320 | 28 855 | | saamiset (11) | | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Tilikauden | | | | | | | verotettavaan | | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | tuloon perustuvat | 644 | 644 | 684 | 684 | 457 | | verosaamiset (11) | | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Rahavarat | 18 439 | 18 439 | 7 623 | 7 623 | 7 920 | -------------------------------------------------------------------------------- | Lyhytaikaiset varat | 84 337 | 84 337 | 73 312 | 72 875 | 79 215 | | yhteensä | | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Varat yhteensä | 171 720 | 171 720 | 153 843 | 154 473 | 160 470 | -------------------------------------------------------------------------------- | Oma pääoma yhteensä | 3 865 | 3 865 | 6 853 | 1047 | 8 401 | | (12) | | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Korolliset velat (13) | 114 500 | 114 500 | 102 055 | 105 930 | 101 008 | -------------------------------------------------------------------------------- | Eläkevelvoitteet | - | - | - | 1 794 | 2 061 | -------------------------------------------------------------------------------- | Varaukset (14) | 4 443 | 4 443 | 3 035 | 2 069 | 283 | -------------------------------------------------------------------------------- | Laskennalliset | 2 064 | 2 064 | 1 485 | 1 686 | 642 | | verovelat | | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Pitkäaikaiset velat | 121 007 | 121 007 | 106 575 | 111 479 | 103 994 | | yhteensä | | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Korolliset velat (15) | 12 500 | 12 500 | 6 000 | 6 587 | 6 397 | -------------------------------------------------------------------------------- | Ostovelat ja muut | 33 467 | 33 467 | 33 963 | 33 850 | 39 459 | | velat (15) | | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Kauden verotettavaan | | | | | | | tuloon | | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | perustuvat verovelat | 881 | 881 | 452 | 451 | 1 284 | | (15) | | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Varaukset (14) | 0 | 0 | 0 | 1 059 | 935 | -------------------------------------------------------------------------------- | Lyhytaikaiset velat | 46 848 | 46 848 | 40 415 | 41 947 | 48 075 | | yhteensä | | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- (1) Lisätietoja liittyen yhdisteltyihin tilintarkastamattomiin vuoden 2004 tuloslaskematietoihin katso "31.12.2004 päättyneen 12 kuukauden kauden yhdistellyn tuloslaskelman tietoja" tässä Listalleottoesitteessä. (2) Myytyjä suoritteita vastaaviin kuluihin sisältyvä ero suuruudeltaan 815 tuhatta euroa IFRS:n ja FAS:n välillä tilikauden 2005 osalta johtuu pääasiassa poistojen peruuttamisesta Sorsakosken keittoastiatehtaan käyttöomaisuuden arvonalennuksesta. Lisätiedot katso liitetieto 34 vuoden 2006 tilinpäätöksessä ”IFRS-raportointiin siirtyminen”. (3) Vuoden 2004 tilikauden muihin liiketoiminnan kuluihin sisältyy kertaluonteiset transaktiokulut Iittala Groupin omistusjärjestelyistä yhteensä 2 700 tuhatta euroa. Liiketoiminnan muut tuotot tilikaudelta 2005 sisältää käyttöomaisuuden myyntivoittoja yhteensä 1 970 tuhatta euroa. (4) Markkinointikulut sisältävät myös brändinhallinnan kulut ja suurimman osan tutkimus- ja tuotekehitys kuluista. (5) Tilikauden 2005 IFRS mukaiset hallintokulut sisältävät sekä etuuspohjaisiin eläkejärjestelyihin liittyviä oikaisuja että Hackman Groupin palkitsemisjärjestelyhin liittyviä kuluja yhteensä 407 tuhatta euroa. Lisätiedot, katso liitetieto 34 vuoden 2006 tilinpäätöksessä ”IFRS-raportointiin siirtyminen”. (6) Osuus osakkuusyhtiöiden tuloksista sisältyy liikevoittoon FAS:n mukaan ja IFRS-standardien mukaan tuloksiin ennen veroja. (7) Rahoitustuottojen ja -kulujen 1 696 tuhannen euron ero IFRS-laskentaperiaatteiden ja FAS:n mukaan laaditun vuoden 2005 tilinpäätöksen välillä syntyy lähinnä iittala oy ab:n hankintaan liittyvästä rahoitusjärjestelystä joka korvattiin uudella järjestelyllä joulukuussa 2005. Aikaisempaan järjestelyyn liittyvät transaktiokustannukset kirjattiin kuluksi tilikaudelle 2004 FAS:n mukaisesti mutta jaksotettiin kuluksi lainan juoksuajalle IFRS-laskentaperiaatteiden efektiivisen korkokannan menetelmän mukaisesti avaavassa taseessa 1.1.2005. (8) Vuoden 2004 liiketoiminnan satunnaiseriin sisältyy tehty varaus Lidköpingin posliinitehtaan sulkemisesta Ruotsissa 2005. (9) Tietoja rahavirtalaskelmien eroista IFRS:n ja FAS:n välillä, katso liitetieto 34 vuoden 2006 tilinpäätöksessä ”IFRS-raportointiin siirtyminen”. Yhdistellyistä luvuista vuodelle 2004 ei ole laadittu rahavirtalaskelmaa. (10) Sijoitukset ja pitkäaikaiset saamiset FAS:n mukaan. (11) Lyhytaikaiset saamiset FAS:n mukaan. (12) Yhtiöllä on AA Capital Nordic Fund II B.V.:ltä saatu pääomalaina, joka on esitetty omassa pääomassa FAS:n mukaan, mutta velkana IFRS-standardin mukaan. Pääomalainan ehdot on esitetty tilinpäätöksen liitetiedoissa. Oma pääoma yhteensä IFRS:n mukaan tilikaudelta 2005 sisältää Sorsakosken keittoastiatehtaan arvonalennuskirjauksen yhteensä 4 000 tuhatta euroa. Lisätiedot, katso liitetieto 34 ”IFRS-raportointiin siirtyminen” vuoden 2006 tilinpäätöksessä. (13) Pitkäaikainen vieras pääoma ja muut pitkäaikaiset velat FAS:n mukaan. (14) Varaukset liittyvät pääasiallisesti Ruotsissa sijaitsevan Lidköpingin posliinitehtaan sulkemiseen, joka ajoittui vuodelle 2005. (15) Lyhytaikaiset velat FAS:n mukaan.