Iittala Group Oyj Pörssitiedote 9.3.2007 klo 17.00
NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION, IN WHOLE OR IN PART, IN OR INTO
THE UNITED STATES, CANADA, AUSTRALIA OR JAPAN.
Iittala Group Oyj listautuu Helsingin Pörssiin
Iittala Group Oyj:n ("Iittala Group" tai ”Yhtiö”) hallitus ja tietyt
osakkeenomistajat (”Myyjät”) ovat tänään päättäneet järjestää osakeannin ja
-myynnin (”Listautumisanti”) sekä hakea Iittala Groupin osakkeiden listausta
Helsingin Pörssin pörssilistalle. Listautumisanti alkaa arviolta 12.3.2007.
Kaupankäynnin Helsingin Pörssissä odotetaan alkavan arviolta 23.3.2007.
Listautumisannin alustava hintaväli on 8,50 - 10,50 euroa osakkeelta. Tämä
tarkoittaa 156 - 181 miljoonan euron markkina-arvoa Listautumisannin toteutuessa
täysimääräisesti alustavalla hintavälillä. Keijo Suila aloittaa Yhtiön
hallituksen jäsenenä listautumisen jälkeen.
Listautumisannissa tarjotaan osakkeita suomalaisille ja kansainvälisille
institutionaalisille sijoittajille (”Instituutioanti”), yksityishenkilöille ja
yhteisöille Suomessa sekä Iittala Groupin henkilöstölle Suomessa ja Ruotsissa
("Yleisöanti"). Listautumisannissa tarjotaan alustavasti enintään 11 794 999
osaketta eli enintään noin 64,2 prosenttia osakkeiden kokonaismäärästä
Listautumisannin jälkeen.
Listautumisannin yhteydessä Iittala Groupin on tarkoitus kerätä uutta pääomaa 15
miljoonaa euroa. Tämän seurauksena Listautumisannissa tarjotaan merkittäväksi
enintään 1 764 705 miljoonaa uutta osaketta alustavan hintavälin alalaidan
mukaan laskettuna.
Suurin myyjä on Yhtiön pääomistaja AA Capital Nordic Fund II B.V., joka jää
edelleen Yhtiön merkittäväksi omistajaksi vähintään noin 12 prosentin
omistusosuudella. Myös yhtiön johtoryhmän jäsenet pysyvät suurina omistajina
Yhtiössä. Heidän yhteenlaskettu omistusosuus Yhtiöstä laimenee noin 11
prosenttiin Listautumisannin toteutuessa suunnitellulla tavalla.
Listautumisantia ennen muunnetaan Yhtiön nykyisten osakkeenomistajien Yhtiölle
myöntämät vaihtovelkakirjalainat niiden ehtojen mukaisesti omaksi pääomaksi.
Tämä nostaa Yhtiön omavaraisuusasteen noin 35 prosenttiin.
Listauksen toteuduttua Yhtiön hallituksen jäsenenä aloittaa KTM Keijo Suila.
Keijo Suila vahvistaa hallituksen kuluttajamarkkinointiosaamista ja
vähittäiskaupan tuntemusta. Suila toimii tällä hetkellä mm. Nokia Oyj:n ja Kesko
Oyj:n hallituksissa. Vuosien 1999-2005 aikana Keijo Suila toimi Finnair Oyj:n
pääjohtajana ja vuosina 2000-2006 Elisa Oyj:n hallituksen puheenjohtajana.
Listautumisannin järjestäjinä toimivat ABN AMRO Rothschild ja Nordea Pankki
Suomi Oyj (”Nordea” yhdessä ”Järjestäjät”). Yleisöannin merkintäpaikkoina
toimivat Nordean merkintäpaikat liitteen ehdoissa tarkemmin kuvatulla tavalla.
Asianajotoimisto Hannes Snellman Oy toimii Yhtiön oikeudellisena neuvonantajana.
Tarkemmat tiedot Iittala Group Oyj:n listautumisannista
Instituutioanti alkaa 12.3.2007 kello 9:00 ja päättyy arviolta 22.3.2007 kello
12.00. Yleisöanti alkaa 12.3.2007 kello 9.30 ja päättyy arviolta 21.3.2007 kello
17.00.
Iittala Group jättää listalleottohakemuksen Helsingin Pörssille Yhtiön
osakkeiden listaamiseksi Helsingin Pörssin pörssilistalle. Kaupankäynnin
odotetaan alkavan Helsingin Pörssin prelistalla arviolta 23.3.2007 ja Helsingin
Pörssin pörssilistalla arviolta 28.3.2007. ABN AMRO Rothschild ja Nordea
toimivat Instituutioannin pääjärjestäjinä ja Nordea Yleisöannin pääjärjestäjänä.
Listautumisannin alustava hintaväli on 8,50 - 10,50 euroa osakkeelta. Iittala
Group ja Myyjät tekevät lopullisen päätöksen merkittäväksi tarjottavien
osakkeiden määrästä ja lopullisesta merkintähinnasta Instituutioannin
markkinointiajan päätyttyä, arviolta 22.3.2007.
Iittala Groupin Listautumisannin tavoitteena on kasvattaa Yhtiön
osakkeenomistajien määrää, hankkia Yhtiölle pääsy pääomamarkkinoille, lisätä
Yhtiön osakkeen likviditeettiä ja parantaa Yhtiön tulevaisuuden
kasvuedellytyksiä. Iittala Group aikoo käyttää Osakeannista saamansa tuotot
Yhtiön vähittäismyyntiin perustuvan kasvustrategian jatkamiseksi erityisesti
Yhtiön keskeisillä maantieteellisillä markkina-alueilla kotimarkkinoiden
ulkopuolella. Lisäksi Yhtiö tulee käyttämään Osakeannilla hankittuja varoja noin
9,8 miljoonaa euroa Yhtiön osakaslainojen erääntyvien korkojen maksamiseen
Listautumisannin yhteydessä.
Listautumisannissa tarjotaan enintään 11 794 999 Yhtiön osaketta, josta Myyjät
tarjoavat myytäväksi yhteensä enintään 10 030 294 omistamaansa Yhtiön osaketta
(liitteessä 1 kuvatussa lainakonversiossa huomioidut osakkeet mukaan lukien) ja
Yhtiö tarjoaa merkittäväksi yhteensä enintään 1 764 705 uutta osaketta.
Instituutioanti käsittää alustavasti enintään 10 030 294 ja Yleisöanti
alustavasti enintään 1 764 705 Yhtiön osaketta. Yhtiö ja Myyjät voivat
kysynnästä riippuen siirtää tarjottavia osakkeita alustavasta osakemäärästä
poiketen Instituutio- ja Yleisöannin välillä rajoituksetta. Listautumisannin ja
liitteessä 1 kuvatun lainakonversion jälkeen Yhtiöllä on arviolta enintään
18 376 415 osaketta.
Yllä kuvattu Listautumisanti sisältää AA Capital Nordic Fund II B.V.:n
mahdollisuuden Yhtiön, Järjestäjien ja muiden osakkeenomistajien kanssa solmitun
järjestämissopimuksen nojalla korottaa tarjottavien osakkeiden määrää enintään
1 072 727 osakkeella (”Lisämyyntiosakkeet”).
Lisäksi Yhtiön pääomistaja AA Capital Nordic Fund II B.V. on antanut
Järjestäjille oikeuden ostaa enintään 1 769 249 lisäosaketta 30 päivän kuluessa
osakkeiden kaupankäynnin alkamisesta Helsingin Pörssin prelistalla yksinomaan
ylikysyntätilanteiden kattamiseksi (”Lisäosakeoptio”). Listautumisannin
yhteydessä ABN AMRO Rothschild, joka toimii Järjestäjien edustajana stabiloinnin
järjestäjänä, tai sen nimittämät edustajat, saattavat 30 päivän kuluessa
Osakkeiden kaupankäynnin alkamisesta Helsingin Pörssin prelistalla suorittaa
Järjestäjien puolesta toimenpiteitä, jotka vakauttavat, ylläpitävät tai muuten
vaikuttavat osakkeiden hintaan. Kyseisen 30 päivän stabilointijakson päätyttyä
stabiloinnin tulos julkistetaan sovellettavien säännösten edellyttämällä
tavalla.
Yleisöannin merkintäpaikkoina toimivat listalleottoesitteessä tarkemmin
kuvatulla tavalla:
- Nordean konttorit
- Nordea Private Banking -yksiköt Suomessa
- Nordea Asiakaspalvelu puhelimitse pankkitunnuksilla sekä
- Nordea verkkopankki pankkitunnuksilla osoitteessa www.nordea.fi
Suomenkielinen listalleottoesite on saatavana Helsingin Pörssin
palvelupisteestä, OMX way, osoitteesta Fabianinkatu 14, 00130 Helsinki sekä
Listautumisannin merkintäpaikoista 12.3.2007 alkaen. Suomenkielinen
listalleottoesite on saatavilla myös Yhtiön kotisivuilla www.iittalagroup.fi
12.3.2007 alkaen.
Iittala Group on johtava kodintuotealan yritys, joka tarjoaa laajan valikoiman
moderneja skandinaavisia designtuotteita. Yhtiö suunnittelee, valmistaa,
markkinoi ja myy eri brändeillä kodin- ja sisustustuotteita, kuten lasia,
posliinia, keitto- ja paistoastioita sekä aterimia. Yhtiö on markkinajohtaja
Ruotsissa ja Norjassa sekä vahva markkinajohtaja Suomessa edustamissaan
tuotekategorioissa. Yhtiöllä on vahva kokemus kodintuotteiden muotoilussa, mutta
viime vuosina Yhtiön liiketoiminnan ja strategian kehittämisen painopisteinä
ovat olleet vähittäismyynnin kehittäminen, brändinhallinta, tuotannon tehokkuus
sekä liiketoiminnan kansainvälistäminen Iittala-myymäläkonseptin avulla.
Lisätietoja Yhtiöstä on tämän tiedotteen liitteenä.
Liite A sisältää Listautumisannin ehdot, Liite B lyhyen kuvauksen Iittala
Groupista, ja Liite C kuvauksen yhtiön taloudellisesta asemasta ja
liiketoiminnan tuloksesta. Liitteissä olevia tietoja tulee lukea yhdessä
listalleottoesitteen kanssa kokonaisvaltaisen kuvan saamiseksi Yhtiöstä.
Iittala Group Oyj
Hallitus
Lisätietoja:
Iittala Group Oyj, toimitusjohtaja Tero Vähäkylä, puh. 0204 39 5306 ja johtaja
Elina Björklund puh. 0204 39 5761.
Tämä tiedote ei ole esite, eikä se siten ole arvopapereita koskeva tarjous.
Sijoittajien tulee tehdä sijoituspäätöksensä osakkeiden merkitsemiseksi vain
niitä koskevassa esitteessä esitetyn tiedon perusteella. Tarjousta ei tehdä
missään sellaisessa maassa, missä joko tarjous tai siihen osallistuminen olisi
kiellettyä tai edellyttäisi Suomen lainsäädännön mukaisten toimenpiteiden
lisäksi esitteen laatimista, rekisteröintiä tai muita toimenpiteitä.
Tämä tiedote ei ole arvopapereiden myyntitarjous Yhdysvalloissa tai missään
Euroopan Talousalueen maassa. Osakkeita ei saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa
ilman rekisteröintiä tai rekisteröintiä koskevaa poikkeuslupaa Yhdysvaltojen
vuoden 1933 arvopaperilain (the U.S. Securities Act of 1933, muutoksineen)
mukaisesti. Iittala Group ei ole rekisteröinyt, eikä sen tarkoituksena ole
rekisteröidä, mitään osaa mahdollisesta tarjouksesta Yhdysvalloissa, eikä sen
tarkoituksena ole tarjota arvopapereita yleisölle Yhdysvalloissa.
Tätä tiedotetta ei saa levittää tai lähettää Yhdysvaltoihin, Australiaan,
Kanadaan tai Japaniin. Tämä asiakirja on jaettu ja suunnattu ainoastaan (i)
henkilöille, jotka ovat Ison-Britannian ulkopuolella tai (ii) Ison-Britannian
vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets
Act), vuoden 2005 määräyksen ("Määräys") 19 (5) artiklan (Financial Promotion)
mukaisille sijoitusalan ammattilaisille tai (iii) korkean varallisuusaseman
yhtiöille (high net worth entity) ja muille Määräyksen 49(2)(a) - (d) artiklan
mukaisille henkilöille, joille asiakirja voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki
tällaiset henkilöt jäljempänä "Asiaankuuluvat tahot"). Kaikki tarjottavat
arvopaperit tai tällaisten arvopapereiden merkintään, ostamiseen tai muulla
tavoin hankkimiseen liittyvät pyynnöt, tarjoukset tai sopimukset on tarkoitettu
ainoastaan Asiaankuuluvien tahojen saataville. Kenenkään, joka ei ole
Asiaankuuluva taho, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen
sisältöön.
Tämä tiedote on laadittu Direktiivin 2003/71/EY implementointitoimenpiteiden
mukaisesti (Direktiivi mukaan lukien kaikki siihen liittyvät
implementointitoimenpiteet kyseisessä jäsenvaltiossa, "Esitedirektiivi").
Esitedirektiivin mukaisesti laadittu esite julkaistaan Suomessa ja se on yleisön
saatavilla Osakeannin merkintäpaikoista Suomessa.
Mikäli tämän tiedotteen perusteella katsottaisiin tarjottavan arvopapereita
missään Euroopan Talousalueen jäsenvaltiossa, joka on implementoinut
Esitedirektiivin, tarjous osoitetaan ainoastaan tällaisessa maassa oleville
Esitedirektiivin mukaisille kokeneille sijoittajille.
Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä tulevaisuutta
koskevat lausumat sisältävät seikkoja, jotka eivät ole historiallisia
tosiseikkoja, lausuntoja koskien muun muassa Iittala Groupin tulosta,
taloudellista asemaa, maksukykyä, mahdollisuuksia, kasvua, strategioita ja sen
toimialaa koskevia Iittala Groupin aikomuksia, uskomuksia tai tämän hetkisiä
odotuksia. Luonteeltaan tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät riskejä ja
epävarmuustekijöitä, koska ne liittyvät tapahtumiin ja johtuvat olosuhteista,
jotka joko tapahtuvat taikka eivät tapahdu tulevaisuudessa ja ilmaisevat siksi
vain niiden antamishetken olosuhteita. Iittala Group varoittaa Teitä siitä, että
tulevaisuutta koskevat lausumat eivät ole takeita suorituskyvystä
tulevaisuudessa ja että sen todellinen tulos, taloudellinen asema ja maksukyky
ja sen toimialan kehitys voi merkittävästi erota siitä, mitä on mainittu tai
ehdotettu tämän esityksen sisältämissä tulevaisuutta koskevissa lausumissa.
Lisäksi vaikka Iittala Groupin tulos, taloudellinen asema ja maksukyky ja sen
toimialan kehitys vastaavat tämän tiedotteen sisältämiä tulevaisuutta koskevia
lausumia, ne tulokset tai kehitys ei ole osoitus tulevaisuuden tuloksista tai
kehityksestä. Iittala Group ei sitoudu tarkastamaan tai vahvistamaan odotuksia
tai arvioita tai julkisesti tiedottamaan tulevaisuutta koskeviin lausumiin
tehtävistä korjauksista, jotka heijastavat tämän tiedotteen julkaisemisen
jälkeisiä tapahtumia tai olosuhteita.
Stabilointi/FSA
Liite A: Listautumisannin ehdot
Jäljempänä termillä ”merkintä” tarkoitetaan sijoittajan antamaa tarjousta tai
sitoumusta Osakemyynnissä tai Osakeannissa eikä merkitystä ole sillä, onko
sijoittaja tarjoutunut tai sitoutunut ostamaan Osakkeita Osakemyynnissä tai
merkitsemään uusia Osakkeita Osakeannissa. Vastaavasti termit ”merkitsijä”,
”merkintäaika”, ”merkintäpaikka”, ”merkintähinta”, ”merkintätarjous” ja
”merkintäsitoumus” (ja muut vastaavat termit) viittaavat sekä Osakemyyntiin että
Osakeantiin.
Yleiskuvaus
Listautumisanti
Osakeannissa ja -myynnissä (”Listautumisanti”) tarjotaan alustavasti enintään
11 794 999 Iittala Group Oyj:n (”Yhtiö”) osaketta (”Osakkeet”)
institutionaalisille sijoittajille Suomessa ja kansainvälisesti
(”Instituutioanti”) ja yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa sekä Iittala
Groupin henkilöstölle Suomessa ja Ruotsissa (”Yleisöanti”). Listautumisannissa
tarjottavat Osakkeet, joiden nimellisarvo on 0,08 euroa, edustavat vähintään
63,4 prosenttia ja enintään 64,2 prosenttia Yhtiön osakkeista ja niiden
tuottamasta äänimäärästä Listautumisannin jälkeen edellyttäen, että (i)
Listautumisannissa alustavasti tarjottavat Osakkeet merkitään ja myydään
täysimääräisesti ja (ii) Lainakonversiossa liikkeeseen laskettavien Osakkeiden
määrä määräytyy Listautumisannin Alustavan hintavälin asettamissa rajoissa.
Osakaslainojen muunto omaksi pääomaksi
Yhtiön ylimääräinen yhtiökokous päätti 20.12.2006 laskea liikkeelle
vaihtovelkakirjalainan, joka suunnattiin Yhtiölle lainaa antaneille
osakkeenomistajille. Vaihtovelkakirjalainan ehtoihin sisältyy oikeus ja sitoumus
merkitä lainan koko pääomalla Yhtiön osakkeita siinä tapauksessa, että Yhtiön
osakkeita haetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi. Täten Listautumisannissa
konvertoidaan osakas- ja pääomalainoja yhteensä enintään 34 949 600 eurolla
Yhtiön omaksi pääomaksi (”Lainakonversio”). Lainakonversio on ehdollinen
Listautumisannin toteuttamiselle. Lainakonversiossa liikkeeseen laskettavat
Osakkeet myydään osana Osakemyyntiä.
Yhtiö laskee Lainakonversiossa liikkeeseen Osakkeita määrän, joka määräytyy
siten, että takaisin maksamatta oleva lainapääoma jaetaan Listautumisannin
lopullisella osakekohtaisella merkintähinnalla, ja näin saatu luku pyöristetään
alaspäin edelliseen täyteen kokonaislukuun. Listautumisannin alustavan
hintavälin perusteella Yhtiö laskee Lainakonversiossa liikkeeseen vähintään
3 328 531 ja enintään 4 111 710 uutta Osaketta, minkä seurauksena Yhtiön
osakepääoma voi nousta 1 000 000 eurosta vähintään 1 266 282,48 euroon tai
enintään 1 328 936,80 euroon ja Yhtiön osakkeiden lukumäärä vastaavasti 12 500
000 osakkeesta vähintään 15 828 531 osakkeeseen tai enintään 16 611 710
osakkeeseen.
Osakeanti
Yhtiön varsinainen yhtiökokous valtuutti 16.2.2007 Yhtiön hallituksen päättämään
Yhtiön osakkeiden lukumäärän korottamisesta enintään 3 340 000 uudella
osakkeella. Yhtiön hallitus päätti 9.3.2007 varsinaisen yhtiökokouksen antaman
valtuutuksen mukaisesti laskea liikkeeseen enintään 1 764 705 uutta osaketta
tarjoten uusia Osakkeita institutionaalisille sijoittajille Suomessa ja
kansainvälisesti, yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa ja Iittala Groupin
henkilöstölle Suomessa ja Ruotsissa ("Osakeanti"). Osakkeet tarjotaan
osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Yhtiön osakkeiden
saattamiseksi julkisen kaupankäynnin kohteeksi ja siten Yhtiön rahoitusaseman
parantamiseksi ja Yhtiön omistuspohjan laajentamiseksi. Osakeannin ja
Lainakonversion seurauksena Yhtiön osakepääoma voi nousta enintään 1 470 113,2
euroon ja osakkeiden lukumäärä vastaavasti enintään 18 376 415 osakkeeseen.
Osakeannissa liikkeeseen laskettavat Osakkeet edustavat enintään noin 9,6
prosenttia Yhtiön osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä Lainakonversion
jälkeen edellyttäen, että Osakeannissa tarjottavat Osakkeet merkitään
täysimääräisesti ja että Lainakonversiossa liikkeeseen laskettavien Osakkeiden
määrä määräytyy Alustavan hintavälin alarajan mukaan.
Osakemyynti
Myyjät tarjoavat institutionaalisille sijoittajille Suomessa ja
kansainvälisesti, yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa sekä Iittala
Groupin henkilöstölle Suomessa ja Ruotsissa ostettavaksi alustavasti enintään
8 958 022 Osaketta, mukaan lukien Lainakonversion seurauksena myytävät Osakkeet
(”Osakemyynti”). Osakemyynnissä tarjottavat Osakkeet vastaavat noin 48,7
prosenttia Yhtiön osakepääomasta ja kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä
Osakeannin ja Lainakonversion jälkeen edellyttäen, että Osakeannissa tarjottavat
Osakkeet merkitään täysimääräisesti ja että Lainakonversiossa liikkeeseen
laskettavien Osakkeiden määrä määräytyy Listautumisannin alustavan hintavälin
alarajan mukaan. Mikäli Listautumisanti ei tulisi kokonaan merkityksi, ja
Listautumisanti siitä huolimatta toteutettaisiin, vähennettäisiin myytävien
Osakkeiden määrää vastaamaan tehtyjä merkintöjä.
Järjestäjät
Listautumisannin kansainvälisinä koordinaattoreina sekä Instituutioannin
pääjärjestäjinä toimivat ABN AMRO Rothschild sekä Nordea Pankki Suomi Oyj
(”Nordea” ja Nordea yhdessä ABN AMRO Rothschildin kanssa ”Järjestäjät”).
Yleisöannin pääjärjestäjänä toimii Nordea.
Lisämyyntiosakkeet
AA Capital Nordic Fund II B.V.:llä on Yhtiön, Järjestäjien ja muiden
osakkeenomistajien kanssa solmitun järjestämissopimuksen nojalla mahdollisuus
korottaa tarjottavien Osakkeiden määrää enintään 1 072 272 Osakkeella
(”Lisämyyntiosakkeet”). Tämä mahdollisuus tulee käyttää viimeistään päätettäessä
lopullisesta merkintähinnasta. Yhtiö ei saa mitään tuloja Lisämyyntiosakkeiden
myynnin johdosta.
Lisäosakeoptio
AA Capital Nordic Fund II B.V. on antanut Järjestäjille oikeuden ostaa
kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa Osakkeiden kaupankäynnin alkamisesta
enintään 1 608 409 Osaketta (ilman Lisämyyntiosakkeiden tarjoamista) tai
1 769 249 Osaketta (Lisämyyntiosakkeiden tarjoamisen toteutuessa) yksinomaan
mahdollisten ylikysyntätilanteiden kattamiseksi.
Allokaatioetuoikeus
Iittala Groupin henkilöstöön kuuluvat henkilöt voidaan asettaa etusijalle
Osakkeiden allokoinnissa Yleisöannissa. Yhtiön ja Myyjien tarkoituksena on
hyväksyä sanottujen työntekijöiden merkintäsitoumukset täysimääräisinä 300
Osakkeeseen asti. Näin allokoitavien Osakkeiden osuus Yleisöannissa alustavasti
ostettavaksi tarjottavien Osakkeiden määrästä on enintään noin 28 prosenttia
olettaen, että kaikki työntekijät merkitsevät Osakkeita.
Listautumisannin ehdollisuus
Yhtiön hallitus ja Myyjät päättävät Listautumisannin toteuttamisesta,
merkittäväksi tarjottavien Osakkeiden määristä sekä lopullisesta Osakkeiden
merkintähinnasta institutionaalisille sijoittajille suunnatun tarjousmenettelyn
päätyttyä, arviolta 22.3.2007.
Listautumisanti on ehdollinen ja edellyttää, että järjestämissopimus
allekirjoitetaan Yhtiön, Myyjien ja Järjestäjien välillä.
Merkintäaika
Instituutioannin merkintäaika alkaa 12.3. kello 9.00 ja päättyy viimeistään
22.3. kello 12.00. Yleisöannin merkintäaika alkaa 12.3. kello 9.30 ja päättyy
viimeistään 21.3. kello 17.00.
Yhtiöllä ja Myyjillä on ylikysyntätilanteessa oikeus Instituutio- ja Yleisöannin
keskeyttämiseen aikaisintaan 19.3. kello 17.00. Instituutio- ja Yleisöanti
voidaan keskeyttää toisistaan riippumatta.
Merkintähinta
Osakkeita tarjotaan merkittäväksi alustavasti vähintään 8,50 euron ja enintään
10,50 euron merkintähintaan Osakkeelta (“Alustava hintaväli”). Osakkeiden
lopullinen merkintähinta voi olla Alustavan hintavälin ylä- tai alapuolella.
Osakkeiden lopullinen merkintähinta päätetään institutionaalisten sijoittajien
antamien merkintätarjousten perusteella Yhtiön, Myyjien ja Järjestäjien
välisissä neuvotteluissa merkintäajan päätyttyä arviolta 22.3.2007
(“Hinnoittelu”). Lopullinen merkintähinta ilmoitetaan pörssitiedotteella
välittömästi Hinnoittelun jälkeen, ja se on saatavilla viimeistään Hinnoittelua
seuraavana pankkipäivänä, arviolta 23.3.2007, Listautumisannin merkintäpaikoissa
ja Internetissä osoitteessa www.iittalagroup.fi.
Merkintäsitoumuksen peruuttaminen
Menettely Alustavaa hintaväliä muutettaessa
Mikäli Alustavaa hintaväliä muutetaan merkintäajan kuluessa tai Hinnoittelun
yhteydessä, siitä ilmoitetaan pörssitiedotteella ja Internetissä osoitteessa
www.iittalagroup.fi. Mikäli Alustavaa hintaväliä muutetaan tai mikäli Osakkeiden
lopullinen merkintähinta eroaa Alustavasta hintavälistä, merkintäsitoumuksen
(”Sitoumus”) ennen Alustavan hintavälin muuttamista tehneet sijoittajat sekä
Instituutio- että Yleisöannissa voivat vähintään kahden (2) seuraavan
pankkipäivän ajan uuden hintavälin tai Alustavasta hintavälistä eroavan
lopullisen merkintähinnan julkistamisesta lukien peruuttaa aikaisemmin tehdyn
Sitoumuksensa.
Mikäli Sitoumusta ei peruuteta, Sitoumuksestaan maksun suorittaneen sijoittajan
osakemäärä lasketaan uudelleen lopullisen merkintähinnan mukaan. Sijoittajalla
on kuitenkin mahdollisuus säilyttää Sitoumuksensa osakemäärä muuttumattomana
maksamalla Alustavan hintavälin enimmäishinnan ja uuden hintavälin
enimmäishinnan tai lopullisen merkintähinnan välisen erotuksen kerrottuna
Sitoumuksensa mukaisella osakemäärällä kahden (2) pankkipäivän aikana uuden
hintavälin tai Alustavasta hintavälistä eroavan lopullisen merkintähinnan
julkistamisesta lukien merkintäpaikan antamien ohjeiden mukaisesti.
Arvopaperimarkkinalain edellyttämä peruutusoikeus
Mikäli Listalleottoesitettä täydennetään olennaisen virheen tai puutteen
johdosta arvopaperimarkkinalain mukaisesti sen jälkeen, kun Rahoitustarkastus on
hyväksynyt Listalleottoesitteen ja ennen kuin kaupankäynti osakkeilla alkaa, on
sijoittajilla, jotka ovat antaneet Sitoumuksensa ennen Listalleottoesitteen
täydentämistä, oikeus arvopaperimarkkinalain mukaisesti peruuttaa Sitoumuksensa
kahden (2) pankkipäivän tai Rahoitustarkastuksen erityisestä syystä päättämän
pidemmän ajan, kuitenkin enintään neljän (4) pankkipäivän kuluessa siitä, kun
täydennys on julkistettu.
Menettely Sitoumusta peruutettaessa
Sitoumuksen peruuttamisesta tulee ilmoittaa kirjallisesti sille
merkintäpaikalle, jossa alkuperäinen Sitoumus on annettu peruuttamiselle
asetetun määräajan kuluessa. Yleisöannin Sitoumuksen peruuttamista tai
muuttamista ei voi tehdä Nordean verkkopankissa, vaan se tulee tehdä muissa
merkintäpaikoissa Nordeassa.
Mahdollinen Sitoumuksen peruutus koskee Sitoumusta kokonaisuudessaan.
Peruuttamisoikeuden rauettua peruutusoikeutta ei enää ole.
Mikäli Sitoumus peruutetaan, merkintäpaikka palauttaa Osakkeista maksetun määrän
Sitoumuksessa ilmoitetulle pankkitilille. Varat palautetaan mahdollisimman pian
peruuttamisen jälkeen, arviolta kolmen (3) pankkipäivän sisällä merkintäpaikalle
annetusta peruuttamisilmoituksesta. Mikäli sijoittajan pankkitili on eri
rahalaitoksessa kuin myyntipaikka, palautettavat varat maksetaan suomalaiselle
pankkitilille rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti
arviolta viimeistään kaksi (2) pankkipäivää myöhemmin. Palautettaville erille ei
makseta korkoa.
Osakkeiden kirjaaminen arvo-osuustileille
Sitoumuksen antajalla on oltava arvo-osuustili suomalaisessa tai Suomessa
toimivassa tilinhoitajayhteisössä ja hänen on ilmoitettava arvo-osuustilinsä
numero Sitoumuksessaan.
Yleisöannissa jaetut Osakkeet kirjataan hyväksytyn Sitoumuksen tehneiden
sijoittajien arvo-osuustileille arviolta ensimmäisenä pankkipäivänä Hinnoittelun
jälkeen, arviolta 23.3.2007. Instituutioannissa Osakkeet ovat valmiina
toimitettaviksi maksua vastaan arviolta 28.3.2007 Suomen arvo-osuusjärjestelmän,
Euroclearin tai Clearstreamin kautta.
Omistus- ja osakasoikeudet
Omistusoikeus Osakkeisiin siirtyy, kun Osakkeet on maksettu ja kirjattu
sijoittajan arvo-osuustilille. Oikeus osinkoon ja muuhun varojen jakoon sekä
Osakkeiden tuottamat muut oikeudet Yhtiössä kuuluvat sijoittajalle
omistusoikeuden siirtymisestä lukien.
Varainsiirtovero ja toimenpidemaksut
Yhtiö ja/tai Myyjät maksavat Osakemyynnin yhteydessä tapahtuvista Osakkeiden
siirroista mahdollisesti perittävän varainsiirtoveron. Kukin tilinhoitajayhteisö
perii palveluhinnastonsa mukaisen maksun sijoittajalta tämän arvo-osuustilin
ylläpitämisestä tai Osakkeiden säilyttämisestä.
Kaupankäynti Osakkeilla
Yhtiö jättää hakemuksen koskien osakkeiden ottamista julkisen kaupankäynnin
kohteeksi Helsingin Pörssissä. Kaupankäynnin odotetaan alkavan Helsingin Pörssin
prelistalla arviolta 23.3.2007 ja Helsingin Pörssin pörssilistalla arviolta
28.3.2007.
Osakkeiden kaupankäyntitunnus on IIT1V ja ISIN-koodi FI0009014831.
Prelista-kaupankäynnin alkaessa, arviolta 23.3.2007, Listautumisannissa
liikkeeseenlaskettuja tai myytyjä Osakkeita ei välttämättä ole kaikilta osin
vielä siirretty sijoittajien arvo-osuustileille. Kun välittäjä vastaanottaa
toimeksiannon myydä Osakkeita prelistalla, välittäjän tulee riittävällä
huolellisuudella varmistua siitä, että asiakkaalle on jaettu kulloinkin
kysymyksessä oleva määrä Osakkeita. Jos prelistalta Osakkeita hankkinut
sijoittaja myy Osakkeensa eteenpäin prelistalla, sijoittajan on suositeltavaa
käyttää Osakkeiden myynnissä samaa välittäjää kuin niiden ostamisessa.
Oikeus peruuttaa Listautumisanti
Yhtiön hallituksella on oikeus peruuttaa Listautumisanti ennen merkintäajan
päättymistä markkinatilanteen tai Yhtiön taloudellisen aseman tai Yhtiön
liiketoiminnan olennaisen muutoksen johdosta. Mikäli hallitus päättää peruuttaa
Listautumisannin, Osakkeista maksettu merkintähinta maksetaan takaisin merkinnän
tehneille tahoille arviolta kolmen (3) pankkipäivän kuluttua hallituksen
päätöksestä. Mikäli merkitsijän pankkitili on eri rahalaitoksessa kuin
myyntipaikka, palautettavat varat maksetaan suomalaiselle pankkitilille
rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti arviolta viimeistään
kaksi (2) pankkipäivää myöhemmin. Palautettaville erille ei makseta korkoa.
Listautumisannin toteutuessa ja olettaen, että kaikki Osakeannissa merkittäväksi
tarjotut Osakkeet merkitään, liikkeeseenlaskettujen ja olemassaolevien
osakkeiden määrä on 18 376 415 (yhtiön vaihtovelkakirjalainan muunto osakkeiksi
huomioon ottaen). Listautumisannin yhteydessä liikkeeseenlaskettavien Osakkeiden
(sisältäen yhtiön vaihtovelkakirjalainan muunnon osakkeiksi) diluutiovaikutus on
enintään 32 prosenttia.
Muut seikat
Osakeantiin liittyvistä muista seikoista ja käytännön toimenpiteistä päättää
Yhtiön hallitus.
Osakemyyntiin liittyvistä muista seikoista ja käytännön toimenpiteistä päättävät
Myyjät.
Saatavilla olevat asiakirjat
Osakeyhtiölain 5 luvun 21 §:n mukaiset asiakirjat ovat merkintäajan saatavilla
Yhtiön pääkonttorissa.
Sovellettava laki
Listautumisantiin sovelletaan Suomen lakia ja sitä koskevat riidat ratkaistaan
toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa.
Instituutioantia koskevat erityiset ehdot
Instituutioannissa tarjotaan alustavasti enintään 10 030 294 Osaketta
institutionaalisille sijoittajille Suomessa ja kansainvälisesti tässä
määritellyin ehdoin. Tarjottavien Osakkeiden määrä voi olla enemmän tai vähemmän
kuin tässä esitetty määrä. Yhtiö ja Myyjät voivat kysynnästä riippuen siirtää
tarjottavia Osakkeita alustavasta osakemäärästä poiketen Instituutio- ja
Yleisöannin välillä rajoituksetta. Yleisöannin tarjottavien Osakkeiden
vähimmäismäärä on kuitenkin 1 000 000 Osaketta tai, jos Sitoumusten osakemäärä
on tätä vähemmän, Sitoumusten kattama Osakkeiden kokonaismäärä.
Osakkeita tarjotaan Instituutioannissa Yhdysvaltojen ulkopuolella
institutionaalisille sijoittajille Yhdysvaltain arvopaperilain (U.S. Securities
Act of 1933) nojalla annetun Regulation S -säännöksen mukaisesti.
Järjestäjillä on oikeus hylätä merkintätarjous osittain tai kokonaan, ellei sitä
ole tehty näiden ehtojen mukaisesti.
Osallistumisoikeus
Instituutioantiin voivat osallistua sijoittajat, joiden merkintätarjous käsittää
vähintään 15 000 Osaketta.
Merkintäpaikat
Institutionaalisten sijoittajien merkintätarjouksia ottavat vastaan
Listautumisannin Järjestäjät.
Osakkeiden maksu
Institutionaalisten sijoittajien tulee maksaa hyväksytyt merkintätarjouksensa
Järjestäjien antamien ohjeiden mukaisesti, arviolta 28.3.2007.
Järjestäjillä on arvopaperinvälittäjän huolellisuusvelvollisuuden mukainen
oikeus tarvittaessa vaatia merkintätarjousta annettaessa tai ennen
merkintätarjousten hyväksymistä tarjouksen antajalta selvitystä tämän kyvystä
maksaa tarjousta vastaavat Osakkeet tai vaatia tarjousta vastaavaa määrää
suoritettavaksi etukäteen. Maksettava määrä on tällöin Alustavan hintavälin
10,50 euron enimmäishinta kerrottuna merkintätarjouksen mukaisella
osakemäärällä. Mikäli Alustavaa hintaväliä korotetaan, sovelletaan tämän jälkeen
annettuihin tarjouksiin uuden hintavälin mukaista osakekohtaista enimmäishintaa.
Mahdolliset maksujen palautukset tapahtuvat arviolta kolmantena (3.)
pankkipäivänä Hinnoittelun jälkeen, arviolta 27.3.2007. Palautettaville erille
ei makseta korkoa.
Merkintätarjousten hyväksyminen
Yhtiö ja Myyjät päättävät tehtyjen merkintätarjousten hyväksymisestä
Hinnoittelun jälkeen. Instituutioannissa hyväksytyistä merkintätarjouksista
toimitetaan vahvistusilmoitus niin pian kuin käytännössä on mahdollista
Osakkeiden jakamisen jälkeen.
Yhtiö ja Myyjät päättävät menettelystä mahdollisessa ylikysyntätilanteessa.
Merkintätarjoukset voidaan hyväksyä kokonaan tai osittain tai ne voidaan hylätä.
Yleisöantia koskevat erityiset ehdot
Yleisöannissa tarjotaan alustavasti enintään 1 764 705 Osaketta
yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa sekä Iittala Groupin henkilöstölle
Suomessa ja Ruotsissa tässä määritellyin ehdoin. Yhtiö ja Myyjät voivat
kysynnästä riippuen siirtää tarjottavia Osakkeita alustavasta osakemäärästä
poiketen Instituutio- ja Yleisöannin välillä rajoituksetta. Yleisöannissa
tarjottavien Osakkeiden vähimmäismäärä on kuitenkin 1 000 000 Osaketta tai, jos
Sitoumuksia Osakkeista tehdään tätä vähemmän, Sitoumusten kattama Osakkeiden
kokonaismäärä.
Merkintäpaikalla on oikeus hylätä Sitoumus kokonaan tai osittain, jos se ei ole
näiden ehtojen mukainen tai se on muuten puutteellinen.
Osallistumisoikeus sekä Sitoumuksen vähimmäis- ja enimmäismäärä
Yleisöantiin voivat osallistua sijoittajat, joiden pysyvä osoite tai kotipaikka
on Euroopan talousalueella (ETA) tai Sveitsissä ja jotka antavat Sitoumuksensa
Suomessa (tai Yhtiön henkilöstön tapauksessa Suomessa tai Ruotsissa).
Yleisöannin Sitoumuksen tulee koskea vähintään 150 ja enintään 15 000 Osaketta.
Saman sijoittajan yhdessä tai useammassa merkintäpaikassa antamat Sitoumukset
yhdistetään yhdeksi Sitoumukseksi, johon sovelletaan edellä mainittua
enimmäismäärää.
Merkintäpaikat ja Sitoumuksen antaminen
Yleisöannin merkintäpaikkoina toimivat:
- Nordea Pankki Suomi Oyj:n konttorit aukioloaikojensa puitteissa,
- Nordea Private Banking -yksiköt Suomessa,
- Nordea Asiakaspalvelu puhelimitse pankkitunnuksilla ma-pe klo 8-20, suomeksi
puh. 0200 3000 (pvm/mpm) ja ruotsiksi puh. 0200 5000 (pvm/mpm) sekä
- Nordean verkkopankki pankkitunnuksilla osoitteessa www.nordea.fi.
Sitoumuksen tekeminen puhelimitse tai Nordean verkkopankin kautta edellyttää
voimassaolevaa verkkopankkisopimusta Nordean kanssa. Yhteisöt eivät voi antaa
Sitoumuksia puhelimitse Nordea Asiakaspalvelun tai Nordean verkkopankin kautta.
Nordea Asiakaspalvelun puhelut nauhoitetaan.
Sitoumus katsotaan annetuksi, kun sijoittaja on jättänyt merkintäpaikkaan
allekirjoitetun Sitoumuslomakkeen merkintäpaikan ohjeiden mukaisesti tai
vahvistanut Sitoumuksensa pankkitunnuksillaan ja maksanut kyseisen Sitoumuksen.
Yhtiön henkilöstön on esitettävä Yhtiöltä saamansa todistus henkilöstöön
kuulumisesta Yhtiöltä saamiensa ohjeiden mukaisesti.
Sitoumusta tehtäessä on otettava huomioon mahdolliset merkintäpaikan antamat
tarkemmat ohjeet.
Yleisöannissa annettu Sitoumus on sitova eikä sitä voi muuttaa, ja sen
peruuttaminen on mahdollista vain edellä kohdassa ”Merkintäsitoumuksen
peruuttaminen” mainituissa tilanteissa ja yksilöidyllä tavalla.
Osakkeiden maksu
Osakkeista maksetaan Sitoumusta annettaessa Alustavan hintavälin enimmäishinta,
10,50 euroa Osakkeelta kerrottuna Sitoumuksen mukaisella osakemäärällä. Mikäli
Alustavaa hintaväliä on muutettu, maksetaan tämän jälkeen Sitoumusta annettaessa
uuden hintavälin mukainen osakekohtainen enimmäishinta. Nordean konttorissa
tehdyn Sitoumuksen osalta maksu veloitetaan suoraan sijoittajan Nordeassa
olevalta pankkitililtä tai se voidaan maksaa käteisellä. Nordean verkkopankin
kautta tehtyä Sitoumusta vastaava tiliveloitus tapahtuu, kun sijoittaja
vahvistaa Sitoumuksen pankkitunnuksillaan.
Sitoumusten hyväksyminen ja Osakkeiden jakaminen
Yhtiö ja Myyjät päättävät Osakkeiden jakamisesta sijoittajille Hinnoittelun
jälkeen.
Yhtiö ja Myyjät päättävät menettelystä mahdollisessa ylikysyntätilanteessa.
Sitoumukset voidaan hyväksyä kokonaan tai osittain tai ne voidaan hylätä. Yhtiö
ja Myyjät pyrkivät hyväksymään Sitoumukset kokonaan 150 Osakkeeseen saakka ja
jakamalla tämän määrän ylittävältä osalta Osakkeita Sitoumusten täyttämättä
olevien määrien keskinäisessä suhteessa.
Lopulliset Osakkeiden jakoperiaatteet ilmoitetaan pörssitiedotteella
välittömästi Hinnoittelun jälkeen ja ne ovat saatavilla viimeistään Hinnoittelua
seuraavana pankkipäivänä, arviolta 23.3.2007, Listautumisannin merkintäpaikoissa
ja Internetissä osoitteessa www.iittalagroup.fi. Kaikille Yleisöantiin
osallistuneille sijoittajille lähetetään vahvistuskirje Sitoumusten
hyväksymisestä ja Osakkeiden jakamisesta, arviolta 28.3.2007.
Maksetun määrän palauttaminen
Mikäli Sitoumus hylätään tai hyväksytään vain osittain ja/tai mikäli lopullinen
merkintähinta on alempi kuin Sitoumuksen tekemisen yhteydessä maksettu hinta,
maksettu määrä tai sen osa palautetaan Sitoumuksen antajalle hänen
Sitoumuksessaan ilmoittamalle suomalaiselle pankkitilille arviolta kolmantena
(3.) pankkipäivänä Hinnoittelun jälkeen, arviolta 27.3.2007. Mikäli saman
sijoittajan antamia Sitoumuksia on yhdistelty, mahdollinen palautus maksetaan
vain yhdelle pankkitilille. Palautettaville erille ei makseta korkoa.
Liite B: Iittala lyhyesti
Iittala Groupin liiketoiminta
Yhtiö on johtava kodintuotealan yritys, joka tarjoaa laajan valikoiman moderneja
skandinaavisia designtuotteita. Yhtiö suunnittelee, valmistaa, markkinoi ja myy
eri brändeillä kodin- ja sisustustuotteita, kuten lasia, posliinia, keitto- ja
paistoastioita sekä aterimia. Yhtiö on markkinajohtaja Ruotsissa ja Norjassa
sekä vahva markkinajohtaja Suomessa edustamissaan tuotekategorioissa. Yhtiöllä
on vahva kokemus kodintuotteiden muotoilussa, mutta viime vuosina Yhtiön
liiketoiminnan ja strategian kehittämisen painopisteinä ovat olleet
vähittäismyynnin kehittäminen, brändinhallinta, tuotannon tehokkuus sekä
liiketoiminnan kansainvälistäminen Iittala-myymäläkonseptin avulla.
Yhtiön brändeillä on pitkät perinteet skandinaavisessa muotoilussa. Yhtiön
kotimarkkinat ovat Suomi, Ruotsi ja Norja, joissa sen brändejä ovat Iittala,
Arabia, Hackman, Höganäs Keramik, Rörstrand, BodaNova ja Høyang-Polaris.
Iittala-brändi on Yhtiön keskeisin brändi, ja se sisältää tuotteita eri
tuoteryhmistä, kuten lasia, posliinia, keitto- ja paistoastioita, aterimia sekä
sisustustuotteita.
Yhtiö käyttää kotimarkkinoilla Suomessa, Ruotsissa ja Norjassa erilaisia
strategioita ja jakelukanavavaihtoehtoja kuin kansainvälisillä markkinoilla.
Kotimarkkinoilla Yhtiö noudattaa usean kanavan jälleenmyyntistrategiaa ja myy
laajaa tuotevalikoimaa eri asiakassegmenteille jälleenmyyjien, kuten
tavaratalojen ja erikoismyymälöiden, kautta sekä omissa myymälöissään. Vuoden
2006 lopussa Yhtiön tuotteita myytiin noin 2 000 myyntipisteessä Suomessa,
Ruotsissa ja Norjassa. Kotimarkkinoiden osuus Konsernin liikevaihdosta oli 81
prosenttia ja kansainvälisten markkinoiden osuus 19 prosenttia vuonna 2006.
Kansainvälisillä markkinoilla Yhtiö noudattaa vahvaan keskittymiseen perustuvaa
strategiaa, jonka mukaisesti Yhtiö myy tuotteitaan vain Iittala-brändillä,
tärkeimmille kuluttajasegmenteille, rajoitetuilla maantieteellisillä
markkinoilla ja valikoitujen jälleenmyyntikanavien kautta. Yhtiön tavoitteena on
enenevässä määrin myydä tuotteitaan suoraan kuluttajille omien ja Yhtiön
kontrolloimien vähittäismyyntipisteiden kautta. Vuoden 2006 lopussa Hollannissa,
Belgiassa, Saksassa ja Tanskassa oli yhteensä 16 Iittala-myymälää, joista
seitsemän on franchise-myymälöitä. Yhtiö myy tuotteitaan myös perinteisen
viennin kautta ja suurimmat perinteisen viennin kohdemarkkinat ovat Yhdysvallat,
Japani ja Iso-Britannia. Yhteensä Yhtiön tuotteita myyviä myyntipisteitä oli
vuonna 2006 noin 2 800 Yhtiön kotimarkkinoiden ulkopuolella.
Yhtiöllä on seitsemän tuotantolaitosta, jotka sijaitsevat Suomessa, Ruotsissa ja
Norjassa. Tuotteet, joiden materiaalin osalta Yhtiöllä on erityistä tuotanto- ja
tekniikkaosaamista, kuten värillinen posliini ja lasi, valmistetaan pääosin
omissa tuotantolaitoksissa. Kustannustehokkuuden parantamiseksi Yhtiö on
ulkoistanut tuotantoaan kasvavassa määrin eurooppalaisille ja aasialaisille
valmistajille. Nykyisin liikevaihdon perusteella vajaa 30 prosenttia tuotannosta
on ulkoistettu usealle valmistajalle.
Yhtiö pyrkii ydinosaamisalueidensa ja tärkeimpien vahvuuksiensa avulla edelleen
parantamaan kannattavuuttaan sekä tavoittelemaan vakaata pitkäaikaista kasvua.
Kannattavuutta pyritään parantamaan ylläpitämällä markkinajohtajuutta
kotimarkkinoilla ja kehittämällä edelleen liiketoimintaprosesseja sekä
tuotantorakennetta. Pitkäaikaista kasvua haetaan tarjoamalla uusia tuotteita,
lisäämällä Yhtiön omaa vähittäismyyntiä ja laajentumalla kansainvälisesti
uusille maantieteellisille markkinoille. Näiden strategisten tavoitteiden
saavuttamiseksi Yhtiö on laatinut yksityiskohtaisen strategian, jota on kuvattu
tarkemmin listalleottoesitteessä.
Yhtiön henkilöstömäärä 31.12.2006 oli 1353 henkilöä, joista 385 työskenteli
muualla kuin Suomessa. Valtaosa Yhtiön henkilöstöstä on kokoaikaisia
työntekijöitä ja työskentelee tuotannossa. Kausiluonteisuus vaikuttaa Yhtiön
liiketoimintaan, joten henkilöstöresurssien tarvetta tasoitetaan
sesonkihuippuina osa-aikaisilla työntekijöillä.
Tilikaudella 1.1.2006-31.12.2006 tai sen päättyessä Konsernin:
a) liikevaihto oli 189,8 miljoonaa euroa;
b) liikevoitto oli 17 miljoonaa euroa eli noin 9 % liikevaihdosta;
c) taseen loppusumma oli 160,5 miljoonaa euroa.
Taloudelliset tavoitteet
Iittala Groupilla on liiketoiminnassaan tiettyjä taloudellisia tavoitteita,
joita käytetään pitkän aikavälin päämäärinä sekä apuna tulosten seurannassa.
Yhtiön pitkän aikavälin tavoitteena on saavuttaa ja säilyttää keskimääräinen
vuotuinen kasvu, joka ylittää markkinoiden keskimääräisen kasvun Yhtiön
toimintamaissa. Yhtiö on asettanut tavoitteekseen myös liikevoiton nostamisen
yli 10 prosenttiin liikevaihdosta seuraavan 2-3 vuoden kuluessa. Ei ole
kuitenkaan varmuutta siitä, että Iittala Group saavuttaa edellä mainitut
taloudelliset tavoitteet, ja jos saavuttaakin, ei välttämättä pysyvästi.
Viimeaikaisia tapahtumia ja tulevaisuuden näkymät
Iittala Groupin toimialalle on tyypillistä vahva kausiluonteisuus, ja merkittävä
osa Yhtiön liikevaihdosta ja erityisesti liikevoitosta kertyy tilikauden
viimeisen neljänneksen myynnistä. Vuonna 2006 viimeisen vuosineljänneksen osuus
Yhtiön koko tilikauden liikevaihdosta oli 36,8 prosenttia ja liikevoitosta 85,5
prosenttia, kun taas liikevoitto kahdelta ensimmäiseltä vuosineljännekseltä oli
negatiivinen. Kausiluonteisuus on noudattanut perinteisesti samaa kaavaa. Yhtiö
arvioi, että kuluvan vuoden viimeinen vuosineljännes on jälleen olennainen
ajatellen Yhtiön koko tilikauden liikevoittoa. Tilikauden 2006 taloudellinen
tulos ei välttämättä kerro tulevien vuosineljännesten tai muiden jaksojen
taloudellisista tuloksista.
Yhtiö avasi vuoden 2007 alussa uuden hankintatoimiston Thaimaahan ja valmisteli
uusien Iittala-myymälöiden avaamista Hollantiin Maastrichtiin ja Almereen vuoden
2007 alkupuoliskolla ja ilmoitti tutkivansa mahdollisuutta avata Iittala-myymälä
Isossa-Britanniassa sekä myymälöitä Ruotsissa vuonna 2007. Yhtiö on
allekirjoittanut sopimuksen uuden Iittala-myymälän avaamiseksi Ruotsissa
keväällä 2007. Lisäksi Yhtiö ilmoitti aikomuksestaan sulkea vuonna 2006
koemielessä avatut kolme SCEN-Nordic Design -myymälää Ruotsissa vuoden 2007
aikana. Yhtiö arvioi tästä aiheutuvan kuluja vuoden 2007 aikana, joiden ei
kuitenkaan arvioida olevan merkittäviä Yhtiön tuloksen kannalta. Yksi
myymälöistä suljettiin helmikuun lopussa 2007. Yhtiö avasi vuoden 2007 alussa
Suomessa Internet-kaupan, jossa myydään aluksi Arabia-brändin tuotteita.
Iittala Groupin johto uskoo, että Yhtiön liiketoimintaympäristö ei vuonna 2007
merkittävästi muutu edellisvuotisesta. Vuonna 2006 Suomessa vallinneen
poikkeuksellisen hyvän markkinatilanteen ei kuitenkaan odoteta jatkuvan enää
vuonna 2007. Yhtiön liiketoiminta on riippuvainen kotimarkkinoiden yleisestä
taloudellisesta tilanteesta, ja Yhtiön taloudellisen tuloksen odotetaan
heijastavan taloudellisten olosuhteiden mahdollisia muutoksia. Yhtiön johto
uskoo, että nykyinen markkinatilanne tukee Yhtiön liiketoimintaa vuonna 2007.
Iittala Group aikoo kuluvana vuonna keskittyä edelleen
vähittäismyyntiverkostonsa laajentamiseen avaamalla uusia vähittäismyymälöitä,
erityisesti painopistemarkkinoilla. Yrityksen tavoitteena on avata vuoden 2007
aikana noin 10 Iittala-myymälää. Yhtiö aikoo myös edelleen kasvattaa ulkoisille
jälleenmyyjille suunnattua myyntiä jatkamalla Iittala-brändin ja muiden
kotimarkkinabrändiensä kehittämistä. Suurimmat riskit näiden tavoitteiden
saavuttamiseksi liittyvät Yhtiön tuotelanseerausten onnistumisiin sekä
mahdollisiin muutoksiin yleisessä taloudellisessa ympäristössä.
Vuonna 2006 ja vuoden 2007 alussa tehdyt bruttoinvestoinnit noudattavat Iittala
Groupin pitkän aikavälin strategiaa. Vuonna 2006 bruttoinvestoinnit olivat
yhteensä 6,4 miljoonaa euroa, ja niiden odotetaan kasvavan hieman vuonna 2007.
Noin puolet bruttoinvestointien kokonaismäärästä kohdistuu Yhtiön
vähittäismyyntitoiminnan kehittämiseen. Yhtiö on viime vuosina pyrkinyt
kehittämään teollista kilpailukykyään ja pienentämään kustannuksiaan muun muassa
tehostamalla tuotantolaitostensa toimintaa, ulkoistamalla tuotantoa ja
sulkemalla joitakin tuotantolaitoksia. Yhtiö aikoo myös jatkossa etsiä
mahdollisuuksia toimintansa tehostamiseen ja teollisen rakenteensa
kehittämiseen.
Iittala Groupin taloudellisessa tai liiketoiminnallisessa tilanteessa ei muutoin
ole tapahtunut muita merkittäviä muutoksia vuoden 2006 lopun jälkeen. Edellä
mainittua lukuun ottamatta myöskään Yhtiön tuotantoon, myyntiin ja
varastotasoihin liittyvässä kehityksessä sekä kustannuksissa ja myyntihinnoissa
ei ole tapahtunut merkittäviä muutoksia vuoden 2006 päättymisen jälkeen.
Osinkopolitiikka
Yhtiön hallitus on hyväksynyt osinkopolitiikan, jonka mukaan hallitus ehdottaa
yhtiökokouksen hyväksyttäväksi osinkoja, jotka vastaavat noin 30-50 prosenttia
edeltävän tilikauden voitosta, kuitenkin siten, että osingonjako ei vaaranna
Yhtiön strategiassa esitettyjä kasvutavoitteita. Tulevien osinkojen määrä
riippuu Yhtiön tulevasta tuloksesta, kasvuinvestoinneista, taloudellisesta
asemasta, kassavirrasta, käyttöpääoman tarpeesta ja muista tekijöistä. Myös
Listautumisannissa tarjotut Osakkeet oikeuttavat Yhtiön tulevaisuudessa jakamiin
mahdollisiin osinkoihin. Yhtiöllä on aikomuksena jakaa osinkoa ensimmäisen
kerran Listautumisannin jälkeen vuonna 2008 (tilikaudelta 2007). Vaikka Yhtiön
hallituksella ei ole syytä epäillä, ettei osinkoja pääasiallisesti maksettaisi
tämän osinkopolitiikan mukaisesti, vuotuisten osinkojen maksamisesta tai niiden
määrästä ei ole varmuutta.
Liite C: Kuvaus yhtiön taloudellisesta asemasta ja liiketoiminnan tuloksesta
Tiivistelmä taloudellisista tiedoista
Tässä esitettävää yhteenvetoa tilinpäätöstiedoista on tarkasteltava yhdessä
myöhemmin julkaistavassa Listalleottoesitteessä esitettävien ”Liiketoiminnan
tulos ja taloudellinen asema” -osion ja konsernitilinpäätösten kanssa. Alla
esitetetyt yhteenvedot konsernin tuloslaskelmasta, taseesta,
rahavirtalaskelmasta ja tunnusluvuista, jotka on laadittu Suomen
kirjanpitolainsäädännön mukaan (”FAS”), on johdettu Yhtiön tilintarkastetusta
konsernitilinpäätöksestä tilikaudelta 10.8.-31.12.2004, yhdistellystä
tilintarkastamattomasta konsernituloslaskelmasta 12 kuukauden tilikaudelle, joka
päättyi 31.12.2004, sekä tilintarkastetusta konsernitilinpäätöksestä
tilikaudelle, joka päättyi 31.12.2005. Yhtiö siirtyi 1.1.2006 raportoimaan
konsernitilinpäätöksensä Euroopan unionin hyväksymien kansainvälisten
tilinpäätösstandardien (”IFRS”) mukaisesti. Tilintarkastettu konsernitilinpäätös
tilikaudelle, joka päättyi 31.12.2006, sekä tilintarkastamattomat vertailutiedot
tilikaudelle, joka päättyi 31.12.2005, on laadittu kansainvälisten
tilintarkastusstandardien (IFRS) mukaisesti. Yhteenveto IFRS:n mukaisista
tilinpäätöstiedoista on johdettu IFRS:n mukaisesta konsernitilinpäätöksestä,
joka esitetään myöhemmin julkaistavassa Listalleottoesitteessä, eikä se ole
vertailukelpoinen FAS:n mukaisen yhteenvedon kanssa. Tärkeää tietoa
merkittävimmistä vaikutuksista Iittala Groupin siirtymästä IFRS:n mukaiseen
raportointiin on esitetty ”Siirtyminen IFRS-raportointiin” kappaleessa
(liitetieto 34) Iittala Groupin tilikauden 2006 konsernitilinpäätöksessä.
--------------------------------------------------------------------------------
| | 2004 | 2004 | 2005 | 2005 | 2006 |
--------------------------------------------------------------------------------
| | 10.8.-31 | yhdistelly | | | |
| | .12. | t | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| | | luvut (1) | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| | FAS | FAS | FAS | IFRS | IFRS |
--------------------------------------------------------------------------------
| Tuloslaskelman tietoja | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Liikevaihto | 85 756 | 168 210 | 167 932 | 167 932 | 189 838 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Myytyjä suoritteita | -50 190 | -104 808 | -103 | -102 | -113 |
| vastaavat kulut (2) | | | 693 | 878 | 204 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Bruttokate | 35 566 | 63 402 | 64 239 | 65 054 | 76 634 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Liiketoiminnan muut | 5 | 14 | 2 685 | 2 685 | 1 160 |
| tuotot (3) | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Markkinoinnin kulut | -7 542 | -15 387 | -16 338 | -16 338 | -18 595 |
| (4) | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Myynnin kulut | -11 066 | -25 553 | -26 126 | -26 597 | -32 432 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Hallinnon kulut (5) | -3 235 | -8 213 | -9 268 | -9 721 | -9 310 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Liiketoiminnan muut | -2 970 | -3 559 | -191 | -136 | -454 |
| kulut (3) | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Osuus | 48 | 57 | 30 | - | - |
| osakkuusyritysten | | | | | |
| tuloksesta (6) | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Liikearvon poisto | -1 081 | -1 176 | -2 600 | - | - |
--------------------------------------------------------------------------------
| Liikevoitto | 9 725 | 9 585 | 12 431 | 14 947 | 17 003 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Rahoitustuotot ja | -6 483 | -7 639 | -7 801 | -9 497 | -6 663 |
| -kulut (7) | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Osuus | - | - | - | 30 | 8 |
| osakkuusyritysten | | | | | |
| tuloksesta (6) | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Voitto ennen | 3 242 | 1 946 | 4 630 | 5 480 | 10 348 |
| satunnaiseriä | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Satunnaiserät (8) | -4 359 | -4 359 | 0 | - | - |
--------------------------------------------------------------------------------
| Voitto (tappio) ennen | -1 117 | -2 413 | 4 630 | 5 480 | 10 348 |
| veroja | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Tuloverot | 677 | 680 | -1 489 | -891 | -2 979 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Tilikauden voitto | -440 | -1 733 | 3 141 | 4 589 | 7 369 |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Rahavirtalaskelman | | | | | |
| tietoja (9) | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Liiketoiminnan | 11 084 | - | 11 524 | 11 946 | 15 187 |
| nettorahavirta | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Investointien | -58 303 | - | -3 392 | -2 271 | -5 599 |
| nettorahavirta | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Rahoituksen | 65 658 | - | -18 945 | -20 488 | -9 291 |
| nettorahavirta | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Rahavarojen muutos | 18 439 | - | -10 813 | -10 813 | 297 |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Taseen tietoja | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Aineelliset hyödykkeet | 33 979 | 33 979 | 31 160 | 29 866 | 28 959 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Liikearvo | 48 756 | 48 756 | 46 227 | 48 827 | 48 871 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Aineettomat hyödykkeet | 1 693 | 1 693 | 1 312 | 557 | 1 821 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Osuudet | 102 | 102 | 0 | 0 | 11 |
| osakkuusyrityksissä | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Myytävissä olevat | | | | | |
| sijoitukset | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| ja pitkäaikaiset | 48 | 48 | 314 | 248 | 310 |
| saamiset (10) | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Laskennalliset | 2 805 | 2 805 | 1 518 | 2 100 | 1 283 |
| verosaamiset | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Pitkäaikaiset varat | 87 383 | 87 383 | 80 531 | 81 598 | 81 255 |
| yhteensä | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Vaihto-omaisuus | 40 567 | 40 567 | 39 248 | 39 248 | 41 983 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Myyntisaamiset ja muut | 24 687 | 24 687 | 25 757 | 25 320 | 28 855 |
| saamiset (11) | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Tilikauden | | | | | |
| verotettavaan | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| tuloon perustuvat | 644 | 644 | 684 | 684 | 457 |
| verosaamiset (11) | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Rahavarat | 18 439 | 18 439 | 7 623 | 7 623 | 7 920 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Lyhytaikaiset varat | 84 337 | 84 337 | 73 312 | 72 875 | 79 215 |
| yhteensä | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Varat yhteensä | 171 720 | 171 720 | 153 843 | 154 473 | 160 470 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Oma pääoma yhteensä | 3 865 | 3 865 | 6 853 | 1047 | 8 401 |
| (12) | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Korolliset velat (13) | 114 500 | 114 500 | 102 055 | 105 930 | 101 008 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Eläkevelvoitteet | - | - | - | 1 794 | 2 061 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Varaukset (14) | 4 443 | 4 443 | 3 035 | 2 069 | 283 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Laskennalliset | 2 064 | 2 064 | 1 485 | 1 686 | 642 |
| verovelat | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Pitkäaikaiset velat | 121 007 | 121 007 | 106 575 | 111 479 | 103 994 |
| yhteensä | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Korolliset velat (15) | 12 500 | 12 500 | 6 000 | 6 587 | 6 397 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Ostovelat ja muut | 33 467 | 33 467 | 33 963 | 33 850 | 39 459 |
| velat (15) | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Kauden verotettavaan | | | | | |
| tuloon | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| perustuvat verovelat | 881 | 881 | 452 | 451 | 1 284 |
| (15) | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Varaukset (14) | 0 | 0 | 0 | 1 059 | 935 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Lyhytaikaiset velat | 46 848 | 46 848 | 40 415 | 41 947 | 48 075 |
| yhteensä | | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
(1) Lisätietoja liittyen yhdisteltyihin tilintarkastamattomiin vuoden 2004
tuloslaskematietoihin katso "31.12.2004 päättyneen 12 kuukauden kauden
yhdistellyn tuloslaskelman tietoja" tässä Listalleottoesitteessä.
(2) Myytyjä suoritteita vastaaviin kuluihin sisältyvä ero suuruudeltaan 815
tuhatta euroa IFRS:n ja FAS:n välillä tilikauden 2005 osalta johtuu pääasiassa
poistojen peruuttamisesta Sorsakosken keittoastiatehtaan käyttöomaisuuden
arvonalennuksesta. Lisätiedot katso liitetieto 34 vuoden 2006 tilinpäätöksessä
”IFRS-raportointiin siirtyminen”.
(3) Vuoden 2004 tilikauden muihin liiketoiminnan kuluihin sisältyy
kertaluonteiset transaktiokulut Iittala Groupin omistusjärjestelyistä yhteensä 2
700 tuhatta euroa. Liiketoiminnan muut tuotot tilikaudelta 2005 sisältää
käyttöomaisuuden myyntivoittoja yhteensä 1 970 tuhatta euroa.
(4) Markkinointikulut sisältävät myös brändinhallinnan kulut ja suurimman osan
tutkimus- ja tuotekehitys kuluista.
(5) Tilikauden 2005 IFRS mukaiset hallintokulut sisältävät sekä etuuspohjaisiin
eläkejärjestelyihin liittyviä oikaisuja että Hackman Groupin
palkitsemisjärjestelyhin liittyviä kuluja yhteensä 407 tuhatta euroa.
Lisätiedot, katso liitetieto 34 vuoden 2006 tilinpäätöksessä ”IFRS-raportointiin
siirtyminen”.
(6) Osuus osakkuusyhtiöiden tuloksista sisältyy liikevoittoon FAS:n mukaan ja
IFRS-standardien mukaan tuloksiin ennen veroja.
(7) Rahoitustuottojen ja -kulujen 1 696 tuhannen euron ero
IFRS-laskentaperiaatteiden ja FAS:n mukaan laaditun vuoden 2005 tilinpäätöksen
välillä syntyy lähinnä iittala oy ab:n hankintaan liittyvästä
rahoitusjärjestelystä joka korvattiin uudella järjestelyllä joulukuussa 2005.
Aikaisempaan järjestelyyn liittyvät transaktiokustannukset kirjattiin kuluksi
tilikaudelle 2004 FAS:n mukaisesti mutta jaksotettiin kuluksi lainan
juoksuajalle IFRS-laskentaperiaatteiden efektiivisen korkokannan menetelmän
mukaisesti avaavassa taseessa 1.1.2005.
(8) Vuoden 2004 liiketoiminnan satunnaiseriin sisältyy tehty varaus Lidköpingin
posliinitehtaan sulkemisesta Ruotsissa 2005.
(9) Tietoja rahavirtalaskelmien eroista IFRS:n ja FAS:n välillä, katso
liitetieto 34 vuoden 2006 tilinpäätöksessä ”IFRS-raportointiin siirtyminen”.
Yhdistellyistä luvuista vuodelle 2004 ei ole laadittu rahavirtalaskelmaa.
(10) Sijoitukset ja pitkäaikaiset saamiset FAS:n mukaan.
(11) Lyhytaikaiset saamiset FAS:n mukaan.
(12) Yhtiöllä on AA Capital Nordic Fund II B.V.:ltä saatu pääomalaina, joka on
esitetty omassa pääomassa FAS:n mukaan, mutta velkana IFRS-standardin mukaan.
Pääomalainan ehdot on esitetty tilinpäätöksen liitetiedoissa. Oma pääoma
yhteensä IFRS:n mukaan tilikaudelta 2005 sisältää Sorsakosken keittoastiatehtaan
arvonalennuskirjauksen yhteensä 4 000 tuhatta euroa. Lisätiedot, katso
liitetieto 34 ”IFRS-raportointiin siirtyminen” vuoden 2006 tilinpäätöksessä.
(13) Pitkäaikainen vieras pääoma ja muut pitkäaikaiset velat FAS:n mukaan.
(14) Varaukset liittyvät pääasiallisesti Ruotsissa sijaitsevan Lidköpingin
posliinitehtaan sulkemiseen, joka ajoittui vuodelle 2005.
(15) Lyhytaikaiset velat FAS:n mukaan.