Leiðrétting: Viðbótarupplýsingar vegna tillagna Aðalfundur Icelandair Group hf., 13. mars 2007 Dagskrá, tillögur stjórnar og framboð 1. Skýrsla stjórnar 2. Skýrsla forstjóra og ársreikningur 3. Tillaga um arðgreiðslu 4. Tillögur um breytingar á samþykktum 5. Kosning stjórnar 6. Tillaga um kjör endurskoðunarfirma 7. Tillaga um starfskjarastefnu 8. Ákvörðun um þóknun til stjórnarmanna og undirnefnda stjórnar 9. Önnur mál, löglega fram borin Tillögur til aðalfundar Icelandair Group hf. og framboð til stjórnar þann 13. mars 2007: Tillaga um arðgreiðslu: Tillaga stjórnar Icelandair Group hf. til aðalfundar árið 2007 er að hluthöfum verði ekki greiddur arður vegna rekstrarársins 2006, heldur skuli hagnaður ársins lagður við höfuðstól og leiða til hækkunar á eiginfé félagsins. Tillögur um breytingar á samþykktum: Lagt er til að við 11. gr. bætist nýjar 8.-11. mgr. svohljóðandi: "Stjórn félagsins er heimilt að ákveða að hluthafar geti tekið þátt í fundarstörfum hluthafafunda með rafrænum hætti, þar með talið greitt atkvæði, án þess að vera á fundarstað. Ákveði stjórn að nýta þessa heimild skal um það sérstaklega getið í fundarboði og leiðbeiningar varðandi þátttöku veittar. Skal hluthafi sem hyggst nýta sér rafræna þátttöku tilkynna skrifstofu félagsins þar um með skriflegum hætti eigi síðar en 5 dögum fyrir boðaðan hluthafafund. Tilkynningunni skulu fylgja skriflegar spurningar er varða dagskrá fundarins eða framlögð skjöl, óski þeir svara á fundinum. Telji stjórn félagsins ekki vera fyrir hendi ástæður eða aðstæður til að bjóða upp á þátttöku með rafrænum hætti skal hluthöfum þó veittur kostur á að greiða atkvæði um mál sem eru á dagskrá fundarins bréflega. Í fundarboði skal kveðið á um framkvæmd atkvæðagreiðslunnar. Skal beiðni um slíka atkvæðagreiðslu hafa borist skrifstofu félagsins eigi síðar en 5 dögum fyrir auglýstan hluthafafund. Að öðru leyti en hér er kveðið á um skal um rafræna þátttöku og/eða rafrænar atkvæðagreiðslur gilda ákvæði 80. gr. a. laga nr. 2/1995 um hlutafélög, sbr. lög nr. 89/2006." Lagt er til að 1. mgr. 18. gr. verði breytt með eftirfarandi hætti: Í stað þess að 1. mgr. 18. gr. hljóði þannig: "Stjórn félagsins skal skipuð sjö mönnum og tveimur til vara, kjörnum á aðalfundi til eins árs í senn. Um hæfi stjórnarmannanna fer að lögum. Stjórnarkjör skal jafnan vera skriflegt, ef tillögur koma fram um fleiri menn en kjósa skal." Muni 1. mgr. 18. gr. hjóða þannig: "Stjórn félagsins skal skipuð sjö mönnum og þremur til vara, kjörnum á aðalfundi til eins árs í senn. Um hæfi stjórnarmannanna fer að lögum. Stjórnarkjör skal jafnan vera skriflegt, ef tillögur koma fram um fleiri menn en kjósa skal." Lagt er til að við 18. gr. bætist nýjar 4.-6. mgr. svohljóðandi: "Í tilkynningu um framboð til stjórnar skal gefa, auk nafns frambjóðanda, kennitölu og heimilisfangs, upplýsingar um aðalstarf, önnur stjórnarstörf, menntun, reynslu og hlutafjáreign í félaginu. Þá skal einnig upplýsa um hagsmunatengsl við helstu viðskiptaaðila og samkeppnisaðila félagsins, sem og hluthafa sem eiga meira en 10% hlut í félaginu. Félagsstjórn skal fara yfir framboðstilkynningar og gefa hlutaðeigandi með sannanlegum hætti kost á því að bæta úr þeim göllum sem eru á tilkynningunni innan tiltekins frests. Ef ekki er bætt úr göllum á framboðstilkynningunni innan tilsetts frests úrskurðar félagsstjórn um gildi framboðs. Unnt er að skjóta niðurstöðu félagsstjórnar til hluthafafundar sem fer með endanlegt úrskurðarvald um gildi framboðs. Upplýsingar um frambjóðendur til stjórnar hlutafélags skulu lagðar fram hluthöfum til sýnis á skrifstofu félagsins eigi síðar en tveimur dögum fyrir hluthafafund." Kosning stjórnar: Eftirtaldir aðilar gefa kost á sér til setu í stjórn Icelandair Group hf. Í kjöri sem fram fer á aðalfundi félagsins þann 13. mars nk. Aðalmenn: Einar Sveinsson, kt. 030448-2789, Bakkaflöt 10, Garðabæ. Finnur Ingólfsson, kt. 080854-3829, Jöklafold 15, Reykjavík. Gunnlaugur M. Sigmundsson, kt. 300648-3719, Þverárseli 20, Reykjavík. Helgi S. Guðmundsson, kt. 291248-7569, Dísarási 14, Reykjavík. Hermann Sævar Guðmundsson, kt. 200162-4049, Sævangi 27, Hafnarfirði. Jóhann Magnússon, kt. 010256-4539, Skógarhæð 7, Garðabæ. Ómar Benediktsson, kt. 221059-4689, Ægisíðu 58, Reykjavík. Varamenn: Martha Eiríksdóttir, kt. 251257-5159, Vesturbrún 33, Reykjavík. Guðsteinn Einarsson, kt. 050654-4949, Kveldúlfsgötu 13, Borgarnesi. Jón Benediktsson, kt. 161064-3359, Hæðarbyggð 23, Garðabæ. Tillaga um kjör endurskoðunarfirma: Gerð er tillaga um að KPMG Endurskoðun hf. verði endurskoðunarfirma félagsins. Tillaga um starfskjarastefnu: Starfskjarastefna Icelandair Group hf. rekstrarárið 2007 - og tillaga um þóknun til stjórnarmanna sama tímabil - 1. Eftirgreind er starfskjarastefna Icelandair Group hf. fyrir rekstrarárið 2007, sem stjórn félagsins hefur samþykkt, í samræmi við ákvæði 79. gr. a. í lögum nr. 2/1995 um hlutafélög, en lagaákvæðið byggir m.a. á tilmælum Framkvæmdastjórnar Evrópusambandsins frá 14. desember 2004, nr. 2004/913, sem miða að því að stuðla að viðeigandi fyrirkomulagi starfskjara stjórnenda í markaðsskráðum félögum. 2. Markmið með kynningu og samþykkt á starfskjarastefnu Icelandair Group hf. á aðalfundi þess 2007, er að setja málsmeðferðarreglur sem veita hluthöfum aukin áhrif yfir og innsýn í stefnu þess varðandi starfskjör stjórnenda og stjórnarmanna, þannig að glöggar upplýsingar liggi fyrir um starfskjör æðstu stjórnenda þess. 3. Um leið setur Icelandair Group hf. sér það markmið að búa vel að starfsmönnum sínum og tryggja þeim eðlilegan afrakstur vinnu sinnar. Tilgangur starfskjarastefnu þessarar er m.a. að gera Icelandair Group hf. kleyft að laða til sín og halda í starfsfólk, bæði í félaginu sjálfu og dótturfélögum þess, með eftirsóknarverðu launakerfi, ekki síst fyrir það starfsfólk, sem ber meginábyrgð á stjórnun og tæknilegri þróun félagsins, og um leið að gefa slíkum starfsmönnum félagsins og/eða dótturfélaga þess kost á að eignast hlut í félaginu og þar með að skapa aukinn hvata og umbun fyrir að stuðla að auknum vexti og hagsæld félagsins til lengri tíma litið. 4. Hinn 29. desember 2006 var samþykkt af stjórn kaupréttaráætlun til þriggja ára sem felur í sér veitingu kaupréttar til starfsmanna með þeim hætti, sem best hentar hverjum og einum starfsmanni, sem heyrir undir kaupréttarfyrirkomulagið. Áður sama dag hafði hluthafafundur veitt stjórninni heimild til að gefa út nýja hluti í félaginu að nafnverði kr. 60.000.000, eða allt að 6% af heildarhlutafé þess á hverjum tíma, til að uppfylla skyldur sínar gagnvart starfsmönnum á grundvelli kaupréttaráætlunarinnar. Nokkrum tugum starfsmanna sem undir skilgreininguna lykilstarfsmenn falla hefur verið boðinn kaupréttur í samræmi við áætlunina. Kaupréttarverðið miðast við markaðsverð hluta í Icelandair Group hf. þegar hann er gefinn út. 5. Forstjóri félagsins hefur undirritað kaupréttarsamning sem veitir honum rétt til kaupa á hlutum í Icelandair Group hf. að nafnverði kr. 5.000.000 á genginu 27,5. Að öðru leyti fer um starfskjör forstjóra skv. skriflegum ráðningarsamningi hans við félagið, sem tryggir honum eðlileg launakjör m.v. stjórnendur í sambærilegum félögum. Ráðningasamningur forstjóra kveður ekki á um sérstakar greiðslur við starfslok, eða lífeyris-samning, en tryggir honum laun á uppsagnarfresti. 6. Ekki er öðrum heimildum til starfsmanna í samræmi við 3. tl. 1. mgr. 79. gr. a. samkvæmt lögum nr. 2/1995 um hlutafélögum til að dreifa, en getið hefur verið um hér að framan í 3.-5. tl. 7. Í starfskjaraáætlun þessari, sem gildir fram til aðalfundar árið 2008 er lagt er til að stjórnarmönnum Icelandair Group hf. verði greiddar kr. 200.000 á mánuði í þóknun fyrir störf sín, en stjórnarformaður taki tvöfalda þá fjárhæð á mánuði. Jafnframt er lagt til að hver stjórnarmaður sem situr í einhverri af fimm undirnefndum stjórnar skv. starfsreglum hennar, verði greiddar kr. 100.000 í þóknun á mánuði fyrir setu í hverri nefnd, og formaður hverrar nefndar tvöfalda þá þóknun. Ákvörðun um greiðslu þóknunar til nefndarmanna í undirnefndum stjórnar gildir ekki um framkvæmda-stjórnarmenn sem í þeim sitja. Gildir þessi skiptan fram til aðalfundar 2008. 8. Stjórnarmenn njóta ekki annarra þóknunargreiðslna frá hendi félagsins en kveðið er á um í 7. tl. hér að framan, né eiga þeir nokkur réttindi sem kveðið er á um í 1-5. tl. 79. gr. a. l. 2/1995. 9. Ofangreind starfskjarastefna Icelandair Group hf. er lögð fram, kynnt, og óskað eftir staðfestingu á henni á aðalfundi félagsins 13. mars 2007. Ákvörðun um þóknun til stjórnarmanna og undirnefnda stjórnar: Tillaga er um að stjórnarmenn Icelandair Group hf. fái greiddar kr. 200.000,- í þóknun á mánuði fyrir störf sín, og formaður tvöfalda þá fjárhæð. Jafnframt er lagt til að hver stjórnarmaður sem situr í einhverri af fimm undirnefndum stjórnar samkvæmt starfsreglum hennar fái greiddar kr. 100.000,- í þóknun á mánuði fyrir störf sín, og formaður tvöfalda þá fjárhæð. Ákvörðun um greiðslu þóknunar til nefndarmanna í undirnefndum stjórnar gildir ekki um framkvæmdastjórnarmenn sem í þeim sitja. Ákvörðun þessi gildir fram til næsta aðalfundar.