VEDTÆGTER for SCANDINAVIAN BRAKE SYSTEMS A/S (CVR-nr. 32774210) SELSKABETS NAVN, HJEMSTED OG FORMÅL Paragraf 1 Selskabets navn er SCANDINAVIAN BRAKE SYSTEMS A/S. Dets hjemsted er Svendborg kommune. Selskabet driver tillige virksomhed under binavnene: OBTEC A/S (SCANDINAVIAN BRAKE SYSTEMS A/S), SBS- SCANDINAVIAN BRAKE SYSTEMS A/S (SCANDINAVIAN BRAKE SYSTEMS A/S), OBTEC-GRUPPEN A/S (SCANDINAVIAN BRAKE SYSTEMS A/S), HOLSTEBRO BREMSESKIVEINDUSTRI A/S (SCANDINAVIAN BRAKE SYSTEMS A/S), JBV A/S (SCANDINAVIAN BRAKE SYSTEMS A/S), JYSK BREMSETROMLEFABRIK A/S (SCANDINAVIAN BRAKE SYSTEMS A/S), EUROBRAKE LTD. A/S (SCANDINAVIAN BRAKE SYSTEMS A/S), OBTEC BRAKES LTD. A/S (SCANDINAVIAN BRAKE SYSTEMS A/S), og NORDJYSK KOBLING A/S (SCANDINAVIAN BRAKE SYSTEMS A/S). Paragraf 2 Selskabets formål er at drive fabrikation og handel. SELSKABETS KAPITAL OG AKTIER Paragraf 3 Selskabets aktiekapital er kr. 32.085.000, opdelt i aktier á kr. 10 eller multipla heraf. Aktiekapitalen er fuldt indbetalt. Paragraf 4 Alle aktier er ihændehaverpapirer, men kan noteres på navn i selskabets aktiebog. Bestyrelsen kan autorisere en udenforstående aktiebogfører. Ingen aktionær er pligtig at lade sine aktier indløse helt eller delvis. Ingen aktionær har særlige rettigheder. Aktierne er omsætningspapirer. Der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed. Aktiebesiddelse registreres hos Værdipapircentralen, og der udstedes ikke aktiebreve. Paragraf 5 Udbytte udbetales til aktionærerne gennem Værdipapircentralen og indsættes på de bankkonti, som i Værdipapircentralen er registreret som udbyttekonti. Paragraf 6 Udbytte, der ikke er hævet inden 5 år fra forfaldsdagen, tilfalder selskabet. GENERALFORSAMLINGER Paragraf 7 Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med højest 4 ugers og mindst 14 dages varsel ved bekendtgørelse i Statstidende og i et landsdækkende dagblad, samt ved brev til alle noterede aktionærer under den i aktiebogen noterede adresse. Indkaldelsen skal indeholde dagsordenen for generalforsamlingen. Såfremt der skal behandles forslag, hvis vedtagelse kræver særlig majoritet, skal dette fremhæves i indkaldelsen. Generalforsamlinger afholdes i Svendborg, Odense eller København. Den ordinære generalforsamling afholdes hvert år senest 4 måneder efter regnskabsårets udløb. Forslag fra aktionærerne må, for at komme til behandling på den ordinære generalforsamling, være indgivet til bestyrelsen senest 2 måneder efter regnskabsårets udløb. Reglerne i aktieselskabslovens paragraf 71 gælder. Extraordinære generalforsamlinger afholdes, når bestyrelsen eller en generalforsamlingsvalgt revisor finder dette hensigtsmæssigt. Endvidere skal extraordinær generalforsamling indkaldes inden 14 dage, når det til behandling af et bestemt angivet emne skriftligt forlanges af aktionærer, der ejer 1/10 af aktiekapitalen. Senest 8 dage før hver generalforsamling fremlægges på selskabets kontor til eftersyn for aktionærerne dagsorden og de fuldstændige forslag, der skal fremsættes for generalforsamlingen, og for den ordinære generalforsamlings vedkommende årsrapporten med revisionspåtegning og ledelsesberetning. Paragraf 8 Adgang til generalforsamlingen har enhver aktionær, såfremt aktionæren senest 5 dage forud for dennes afholdelse - mod behørig dokumentation - har løst adgangskort for sig selv - og tillige for en eventuel rådgiver - på selskabets kontor. Selskabets generalforsamlinger er åbne for pressen. En aktionær, der har erhvervet aktier ved overdragelse, kan ikke udøve stemmeret for de pågældende aktier på generalforsamlinger, der er indkaldt, uden at aktierne er blevet noteret i aktiebogen eller aktionæren har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse. Paragraf 9 Dagsorden for den ordinære generalforsamling skal omfatte: 1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år. 2. Fremlæggelse af årsrapport til godkendelse. 3. Beslutning om décharge for direktion og bestyrelse. 4. Forelæggelse af forslag om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport. 5. Valg af medlemmer til bestyrelsen. 6. Valg af revisor. 7. Eventuelle forslag fra bestyrelse eller aktionærer. 8. Eventuelt. Paragraf 10 Generalforsamlingen vælger ved simpel stemmeflerhed en dirigent, der leder forhandlingerne og afgør alle spørgsmål vedrørende sagernes behandlingsmåde, stemmeafgivningen og dennes resultater. Stemmeafgivningen sker skriftligt, medmindre forsamlingen vedtager en anden afstemningsmåde. Paragraf 11 Hvert aktiebeløb på kr. 10 giver én stemme. Stemmeret kan kun udøves af aktionærer eller disses fuldmægtige, når der rettidigt er løst adgangskort, og betingelsen i paragraf 8, stk. 2, er opfyldt. Aktionæren har ret til at møde med rådgiver eller ved fuldmægtig, der skal forevise en skriftlig og dateret fuldmagt - givet for et år eller mindre. Paragraf 12 De på generalforsamlingen behandlede anliggender afgøres ved simpel stemmeflerhed, for så vidt der ikke efter lovgivningen eller nærværende vedtægter udkræves særlig stemmeflerhed. Til vedtagelse af beslutninger om ændring af vedtægterne eller om selskabets opløsning udkræves, at mindst 2/3 af den stemmeberettigede aktiekapital er repræsenteret på generalforsamlingen, og at beslutningen vedtages med mindst 2/3 af de afgivne stemmer. Er 2/3 af den stemmeberettigede aktiekapital ikke repræsenteret på generalforsamlingen, men forslag i øvrigt er vedtaget med 2/3 af de repræsenterede stemmer, indkalder bestyrelsen inden 14 dage en ny, extraordinær generalforsamling, på hvilken forslaget kan vedtages med 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital. Fuldmagter til at møde på den første generalforsamling skal - for så vidt de ikke udtrykkeligt måtte være tilbagekaldt - anses for gyldige også med hensyn til den anden generalforsamling. Paragraf 13 Over det på en generalforsamling passerede indføres beretning i en dertil af bestyrelsen autoriseret protokol, der underskrives af mindst et bestyrelsesmedlem samt dirigenten. BESTYRELSE OG DIREKTION Paragraf 14 Selskabet ledes af en af generalforsamlingen valgt bestyrelse på mindst 3 og højest 6 medlemmer. Bestyrelsen vælges for 1 år ad gangen men kan genvælges. Som medlem af selskabets bestyrelse kan dog kun vælges personer, der ikke er fyldt 70 år på valgtidspunktet. Herudover har selskabets arbejdstagere ret til blandt disse at vælge et antal medlemmer af bestyrelsen og suppleanter for disse, svarende til halvdelen af det antal bestyrelsesmedlemmer, der vælges af generalforsamlingen, dog mindst to medlemmer. Såfremt det antal bestyrelsesmedlemmer, der kan vælges af arbejdstagerne, ikke udgør et helt antal, skal der ved beregningen af antallet afrundes opad. Paragraf 15 Bestyrelsen, der selv vælger sin formand og næstformand, har den overordnede ledelse af selskabets anliggender. Bestyrelsen fastsætter ved en forretningsorden nærmere bestemmelser om udførelsen af sit hverv. Bestyrelsesmøder afholdes så ofte, formanden finder det hensigtsmæssigt, eller når det begæres af et medlem af bestyrelsen eller af en direktør. Over det på bestyrelsesmøderne passerede føres en protokol, der underskrives af samtlige tilstedeværende medlemmer af bestyrelsen. På det første bestyrelsesmøde efter foretagen revision forelægges revisionsprotokollen, og de tilstedeværende bestyrelsesmedlemmer skal med deres underskrifter bekræfte, at de er gjort bekendt med indholdet. Bestyrelsen ansætter fra en til fire direktører til at lede den daglige drift og fastsætter vilkårene for deres antagelse og de nærmere regler for deres kompetence. En af direktørerne betegnes som administrerende. Bestyrelsen kan meddele prokura, enkel eller kollektiv. Paragraf 16 Selskabet tegnes af en direktør i forening med enten bestyrelsens formand eller næstformand eller af en direktør i forening med 4 andre bestyrelsesmedlemmer. REVISION Paragraf 17 Revisionen af selskabets årsrapport foretages af en eller flere af generalforsamlingen valgte statsautoriserede revisorer, der fungerer indtil generalforsamlingen beslutter andet. REGNSKABSAFSLUTNING, OVERSKUDDETS FORDELING Paragraf 18 Selskabets regnskabsår er kalenderåret. Årsrapporten underskrives af direktionen og bestyrelsen samt forsynes med revisionspåtegning. Paragraf 19 Årsrapporten opgøres overensstemmende med god regnskabsskik og under foretagelse af påbudte og nødvendige afskrivninger og henlæggelser. Paragraf 20 Bestyrelsen bemyndiges til at forhøje selskabets aktiekapital ved tegning af nye aktier med indtil nom. kr. 2.790.000. Bemyndigelsen er gældende til 1. april 2011. Tegning af nye aktier kan ske uden fortegningsret for aktionærerne, jf. Aktieselskabslovens § 30 stk. 3. Tegning af nye aktier kan ske ved kontant indbetaling eller ved overdragelse af aktiver til selskabet (apportindskud). De nye aktier er ihændehaverpapirer, men kan noteres på navn i selskabets aktiebog. De nye aktier har i enhver henseende samme rettigheder som selskabets øvrige aktier. De nye aktier er omsætningspapirer. Der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed. Aktiebesiddelsen registreres hos Værdipapircentralen, og der udstedes ikke aktiebreve. * * * Som senest ændret ved bestyrelsesvedtagelse den 23. november 2006, overensstemmende med generalforsamlingens bemyndigelse på ordinær generalforsamling den 28. april 2006, jf. vedtægtens paragraf 20. Bestyrelsen har udnyttet bemyndigelsen på bestyrelsesmødet den 23. november 2006 til ved en rettet emission at forhøje selskabets aktiekapital fra nom. kr. 27.900.000 til nom. kr. 32.085.000, dvs. med nom. kr. 4.185.000, jf. vedtægtens paragraf 3. Som konsekvens heraf er bemyndigelsen i vedtægtens paragraf 20 reduceret fra nom. kr. 6.975.000 til nom. kr. 2.790.000. I bestyrelsen: Leif Stiholt Hans Jørgen Kaptain Knud Andersen Lars Radoor Sørensen Anders Bach Jan B. Pedersen
Vedtægter
| Source: Scandinavian Brake Systems A/S