ASPOCOMP GROUP OYJ PÖRSSITIEDOTE 16.3.2007 klo 17.00
ASPOCOMPIN HALLITUS PÄÄTTI MERKINTÄOIKEUSANNISTA
Aspocomp Group Oyj:n hallitus on päättänyt maksullisesta
merkintäoikeusannista, jossa osakkeenomistajat voivat merkitä
kahdella vanhalla osakkeella kolme uutta osaketta. Merkittäväksi
tarjotaan yhteensä 29 823 078 uutta osaketta hintaan 0,84
euroa/osake. Mikäli osakeanti merkitään kokonaisuudessaan, annilla
hankitaan noin 25 miljoonaa euroa uutta pääomaa. Liikkeeseen
laskettavat osakkeet vastaavat enintään 150 prosenttia yhtiön osake-
ja äänimäärästä ennen osakeantia ja enintään 60 prosenttia osakeannin
jälkeen. Osakeanti perustuu ylimääräisen yhtiökokouksen 19.1.2007
antamaan valtuutukseen.
Osakkeet tarjotaan yhtiön osakkeenomistajien merkittäväksi suhteessa
heidän omistukseensa. Osakkeenomistajan tai omistajan, jonka nimiin
hallintarekisteröidyt osakkeet on kirjattu, on oltava osakeannin
täsmäytyspäivänä 21.3.2007 merkitty Suomen Arvopaperikeskus Oy:n
ylläpitämään osakasluetteloon. Tällöin hän saa jokaista omistamaansa
osaketta kohden yhden arvo-osuusmuotoisen merkintäoikeuden, joka on
vapaasti luovutettavissa. Merkintäoikeutta ei ole yhtiön
liikkeesenlaskemien vaihdettavien debentuurilainojen tai
2006-optioiden haltijoilla. Osakkeenomistaja tai se henkilö tai
yhteisö, jolle merkintäoikeudet ovat siirtyneet, voi merkitä jokaista
kahta (2) merkintäoikeutta kohden kolme (3) osaketta.
Toissijaisessa merkinnässä osakkeenomistaja tai muu sijoittaja voi
merkitä osakkeita, joita ei ole merkitty merkintäoikeuksien
perusteella. Mikäli toissijaisessa merkinnässä annetut
merkintäsitoumukset ylittävät siinä merkittävissä olevien osakkeiden
määrän eli osakeanti ylimerkitään, merkintäsitoumukset hyväksytään
ensisijaisesti suhteessa merkitsijöiden osakeomistukseen osakeannin
täsmäytyspäivänä ja kunkin merkitsijän merkintäsitoumuksessaan
ilmoittamaan osakkeiden enimmäismäärään asti.
Merkintäaika alkaa 26.3.2007 ja päättyy merkintäoikeuksien nojalla
12.4.2007 klo 16.00 ja toissijaisen merkintäoikeuden nojalla
13.4.2007 klo 16.00. Merkintäoikeudet ovat julkisen kaupankäynnin
kohteena Helsingin Pörssissä 26.3.2007 klo 10.00 ja 3.4.2006 klo
18.30 välisenä aikana.
Yhtiö on saanut koko osakeantia koskevan merkintätakauksen
sijoittajaryhmältä, johon kuuluvat 2M Ventures Oy, Ajanta Oy, Avenir
Rahastoyhtiö Oy, E. Öhman J:or Fondkommission AB, Oy Hammarén & Co
Ab, Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Varma, Oy Finvestock Ab, Ramsay& Tuutti Oy Ab ja Vakuutusosakeyhtiö Henki-Sampo.
Osakeannin yksityiskohtaiset ehdot ovat tämän pörssitiedotteen
liitteenä.
Yhtiön tarkoituksena on käyttää osakeannista kertyvät nettovarat
Intiaan suunniteltujen investointien rahoittamiseen, yleiseksi
käyttöpääomaksi sekä konsernin muihin yleisiin tarpeisiin.
Osakeantia koskeva listalleottoesite on Rahoitustarkastuksen
hyväksyttävänä ja julkaistaan, kun se on hyväksytty arviolta
viimeistään 26.3.2007.
Osakeannin järjestäjänä toimii Evli Pankki Oyj, Corporate Finance.
Lisätietoja antaa toimitusjohtaja Maija-Liisa Friman, puh. (09) 7597
0711.
ASPOCOMP GROUP OYJ
Helsingissä 16. maaliskuuta 2007
Hallitus
Jakelu:
Pohjoismainen pörssi
keskeiset tiedotusvälineet
www.aspocomp.com
Liite: OSAKEANNIN EHDOT
Aspocompin ylimääräinen yhtiökokous valtuutti 19.1.2007 Yhtiön
hallituksen päättämään (i) enintään 50 000 000 Yhtiön uuden Osakkeen
liikkeeseenlaskusta ja (ii) Yhtiön hallussa olevien enintään 200 000
oman Osakkeen luovuttamisesta. Yhtiön hallitus voi tarjota Osakkeita
joko osakkeenomistajien merkintäetuoikeuden perusteella tai
suunnatulla osakeannilla. Valtuutuksen mukaan Yhtiön hallitus voi
päättää Yhtiön Osakkeiden tarjoamisesta maksua vastaan tai ilman
vastiketta.
Yhtiön hallitus päätti 16.3.2007 ylimääräisen yhtiökokouksen antaman
valtuutuksen perusteella laskea liikkeeseen enintään 29 823 078 uutta
Antiosaketta Osakeannin ehtojen mukaisesti. Yhtiön hallussa oleville
omille osakkeille ei tulla antamaan merkintäoikeuksia Osakeannissa.
Osakeannin seurauksena Yhtiön osakkeiden lukumäärä voi kasvaa 20 082
052 osakkeesta enintään 49 705 130 Osakkeeseen. Antiosakkeet
vastaavat enintään 150 prosenttia Yhtiön kaikista Osakkeista ja
niiden tuottamista äänistä ennen Osakeantia ja 60 prosenttia
Osakeannin jälkeen.
OIKEUS MERKINTÄÄN
Ensisijainen merkintäoikeus
Antiosakkeet tarjotaan Yhtiön osakkeenomistajien merkittäviksi heidän
osakeomistuksensa suhteessa.
Osakeannin täsmäytyspäivä on 21.3.2007 ("Täsmäytyspäivä").
Osakkeenomistaja, joka on Täsmäytyspäivänä merkitty Yhtiön
osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n ("APK") ylläpitämään
osakasluetteloon, tai hallintarekisteröityjen Osakkeiden osalta
osakkeenomistaja, jonka lukuun osakkeet on Täsmäytyspäivänä kirjattu
APK:n ylläpitämään osakasluetteloon, saa automaattisesti yhden (1)
arvo-osuusmuotoisen vapaasti luovutettavissa olevan Merkintäoikeuden
(ISIN-tunnus FI0009503015) jokaista Täsmäytyspäivänä omistamaansa
Osaketta kohti.
Osakkeenomistaja taikka henkilö tai yhteisö, jolle osakkeenomistajan
Merkintäoikeudet ovat siirtyneet, on oikeutettu merkitsemään 3
Antiosaketta jokaisella 2 Merkintäoikeudella. Antiosakkeiden
murto-osia ei ole mahdollista merkitä.
Toissijainen merkintäoikeus
Lisäksi (i) Aspocompin osakkeenomistajat, (ii) yleisö Suomessa ja
(iii) Yhtiön hallituksen valitsemat institutionaaliset sijoittajat
((ii) ja (iii) yhdessä "Muut sijoittajat") voivat Toissijaisen
merkintäoikeuden perusteella merkitä Ensisijaisessa merkinnässä
merkitsemättä jääneitä Antiosakkeita merkintähintaan 0,84 euroa
Antiosakkeelta ("Toissijainen merkintä"). Oikeutta osallistua
Toissijaiseen merkintään ei voi siirtää.
MERKINTÄHINTA
Merkintähinta on 0,84 euroa Antiosakkeelta.
Yhtiön hallituksen päätöksen mukaan Merkintähinta kirjataan
sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
MERKINTÄAIKA
Merkintäaika alkaa 26.3.2007 klo 10.00 ja päättyy Merkintäoikeuksien
osalta 12.4.2007 klo 16.00 ja Toissijaisen merkintäoikeuden osalta
13.4.2007 klo 16.00. Merkintäpaikat vastaanottavat
merkintätoimeksiantoja tavanomaisina aukioloaikoinaan.
Tilinhoitaja- ja säilytysyhteisöt voivat pyytää asiakkaitaan antamaan
merkintätoimeksiantonsa jo ennen kuin julkinen kaupankäynti
Merkintäoikeuksilla päättyy.
MERKINTÄPAIKAT
Merkintälomake tulee toimittaa Evli Pankki Oyj:hin osoitteella Evli
Pankki Oyj/Erityispalvelut, PL 1081, 00101 Helsinki.
Merkintätoimeksiantoja vastaanottavat myös tilinhoitajayhteisöt ja
säilyttäjäyhteisöt, jotka ovat tehneet sopimuksen Evli Pankki Oyj:n
kanssa merkintöjen vastaanottamisesta. Merkintäpaikat vastaanottavat
merkintätoimeksiantoja tavanomaisina aukioloaikoinaan.
Tilinhoitajayhteisöt ja säilyttäjäyhteisöt voivat asettaa merkinnän
tekemiselle määräajan, joka on ennen Merkintäajan päättymistä.
Toissijaisen merkintäoikeuden nojalla tehtäviä merkintöjä
vastaanottaa ainoastaan Evli Pankki Oyj osoitteessa Evli Pankki
Oyj/Erityispalvelut, PL 1081, 00101 Helsinki.
MERKINTÄOIKEUDEN KÄYTTÄMINEN
Ensisijainen merkintä
Osakkeenomistaja tai sijoittaja voi osallistua Osakeantiin
merkitsemällä Antiosakkeita arvo-osuustilillään olevilla
Merkintäoikeuksilla ja maksamalla Merkintähinnan. Osakeantiin
osallistuakseen osakkeenomistajan tai sijoittajan on annettava
merkintätoimeksianto oman säilytys- tai tilinhoitajayhteisönsä
antamien ohjeiden mukaisesti. Tilinhoitajayhteisöt tiedottavat
Osakeannista ja merkintätoimeksiannon tekemisestä osakkeenomistajille
omien käytäntöjensä mukaisesti. Mahdolliset tiedustelut Ensisijaiseen
merkintään liittyvään merkintätoimeksiantoon tulisi ensisijaisesti
osoittaa osakkeenomistajan omalle tilinhoitajayhteisölle. Mikäli
osakkeenomistaja ei saa merkintälomaketta omalta
tilinhoitajayhteisöltään (esimerkiksi mikäli Osakkeet ovat
säilytettävänä APK:ssa), merkintälomakkeen ja henkilökohtaisen
maksuviitteen voi tilata Evlistä puhelinnumerosta (09) 4766 9931 tai
sähköpostitse osoitteesta operations@evli.com.
Osakeantiin osallistuvien osakkeenomistajien ja sijoittajien, joiden
Osakkeet tai Merkintäoikeudet on rekisteröity hallintarekisteröinnin
hoitajan (tai muun säilytysyhteisön) nimiin, on annettava
merkintätoimeksianto oman hallintarekisteröinnin hoitajansa antamien
ohjeiden mukaisesti.
Merkintäoikeuksien perusteella tehty merkintä on sitova eikä sitä voi
muuttaa tai peruuttaa muutoin kuin kohdassa "Merkintöjen
peruuttaminen tietyissä olosuhteissa" esitetyn mukaisesti.
Merkintäoikeudet, joita ei ole käytetty viimeistään 12.4.2007 klo
16.00 mennessä, raukeavat.
Toissijainen merkintä
Osakkeenomistajan tai Muun sijoittajan, joka haluaa merkitä
Antiosakkeita Toissijaisessa merkinnässä, on ilmoitettava, kuinka
monta Antiosaketta hän sitoutuu merkitsemään Toissijaisessa
merkinnässä. Erillisen merkintäsitoumuslomakkeen, jota käytetään
merkittäessä Antiosakkeita Toissijaisessa merkinnässä, voi pyytää
Evliltä puhelinnumerosta (09) 4766 9931 tai sähköpostiosoitteesta
operations@evli.com. Yhtiön osakkeenomistaja saa osallistua
Toissijaiseen merkintään, vaikka hän ei olisi käyttänyt kaikkia
Merkintäoikeuksiaan.
Toissijaisessa merkinnässä tehtyä merkintäsitoumusta ei voi muuttaa
tai peruuttaa muutoin kuin kohdassa "Merkintöjen peruuttaminen
tietyissä olosuhteissa" esitetyn mukaisesti.
Toissijainen merkintäoikeus, jota ei ole käytetty viimeistään
13.4.2007 klo 16.00 mennessä, raukeaa eikä siitä makseta mitään
korvausta.
Merkintätakaus
Yhtiö on saanut koko Osakeannin osalta merkintätakauksen
sijoittajaryhmältä, johon kuuluvat 2M Ventures Oy, Ajanta Oy, Avenir
Rahastoyhtiö Oy, E. Öhman J:or Fondkommission AB, Oy Hammarén & Co
Ab, Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Varma, Oy Finvestock Ab, Ramsay& Tuutti Oy Ab ja Vakuutusosakeyhtiö Henki-Sampo.
MERKINTÖJEN PERUUTTAMINEN TIETYISSÄ OLOSUHTEISSA
Sijoittajilla, jotka ovat sitoutuneet merkitsemään Antiosakkeita, on
arvopaperimarkkinalain mukaan oikeus peruuttaa merkintänsä, mikäli
Listalleottoesitettä täydennetään sellaisen siinä esitettyihin
tietoihin liittyvän olennaisen virheen tai puutteen johdosta, joka
saattaa vaikuttaa arvioon Antiosakkeista. Merkintä on peruutettava
kahden (2) pankkipäivän kuluessa siitä, kun Listalleottoesitteen
täydennys on julkistettu. Rahoitustarkastuksella on oikeus
erityisestä syystä päättää peruutusoikeuden määräajaksi enintään
neljä (4) pankkipäivää. Peruutusoikeuden käyttämisen edellytyksenä
on, että sijoittaja on sitoutunut merkitsemään Antiosakkeita ennen
Listalleottoesitteen täydennyksen julkistamista ja että täydennys
julkistetaan sen jälkeen, kun Rahoitustarkastus on hyväksynyt
Listalleottoesitteen, ja ennen kuin kaupankäynti väliaikaisilla
osakkeilla alkaa. Merkinnän peruuttamisen mahdollistavat toimenpiteet
julkistetaan pörssitiedotteella samanaikaisesti Listalleottoesitteen
mahdollisen täydentämisen kanssa.
JULKINEN KAUPANKÄYNTI MERKINTÄOIKEUKSILLA
Merkintäoikeudet ovat vapaasti luovutettavissa ja julkinen
kaupankäynti Merkintäoikeuksilla alkaa Helsingin Pörssissä 26.3.2007.
Julkinen kaupankäynti Merkintäoikeuksilla päättyy 3.4.2007.
Merkintäoikeuksien hinta Helsingin Pörssissä määräytyy vallitsevan
markkinatilanteen mukaan. Merkintäoikeuksia voi hankkia tai luovuttaa
antamalla osto- tai myyntitoimeksiannon omalle säilytys- tai
tilinhoitajayhteisölleen tai mille tahansa välittäjälle.
Merkintäoikeuksien kaupankäyntitunnus on ACG1VU0107.
MERKINTÖJEN MAKSU
Osakeannissa merkittyjen Antiosakkeiden Merkintähinta on maksettava
kokonaisuudessaan merkinnän tekemisen yhteydessä merkintäpaikan tai
asianomaisen säilytys- tai tilinhoitajayhteisön antamien ohjeiden
mukaisesti.
MERKINTÖJEN HYVÄKSYMINEN
Yhtiön hallitus hyväksyy kaikki Merkintäoikeuksien perusteella
Osakeannin ehtojen sekä sovellettavien lakien ja määräysten
mukaisesti tehdyt merkinnät.
Yhtiön hallitus hyväksyy kaikki Toissijaisessa merkinnässä Osakeannin
ehtojen sekä sovellettavien lakien ja määräysten mukaisesti tehdyt
merkinnät, paitsi jos Toissijainen merkintä ylimerkitään. Jos
Toissijainen merkintä ylimerkitään, Antiosakkeet allokoidaan
ensisijaisesti Antiosakkeita Toissijaisessa merkinnässä merkitseville
osakkeenomistajille suhteessa heidän osakeomistukseensa
Täsmäytyspäivänä.
Yhtiö julkistaa Osakeannin lopullisen tuloksen pörssitiedotteella
arviolta 18.4.2007.
TOISSIJAISESSA MERKINNÄSSÄ MAKSETUN MÄÄRÄN TAI SEN OSAN PALAUTTAMINEN
Mikäli Toissijaisessa merkinnässä tehty merkintäsitoumus hylätään tai
hyväksytään vain osittain, maksettu määrä tai sen osa palautetaan
merkintäsitoumuksen antajalle tämän merkintäsitoumuksen antamisen
yhteydessä ilmoittamalle suomalaiselle pankkitilille arviolta
kolmantena (3) pankkipäivänä siitä, kun Yhtiön hallitus on hyväksynyt
Osakeannissa tehdyt merkinnät, eli arviolta 20.4.2007.
Palautettaville erille ei makseta korkoa.
TOIMENPITEET TOISSIJAISEN MERKINNÄN MAHDOLLISESSA YLIMERKINNÄSSÄ
Mikäli Toissijaisessa merkinnässä annetut merkintäsitoumukset
ylittävät Toissijaisessa merkinnässä merkittävissä olevien
Antiosakkeiden määrän (toisin sanoen Osakeanti ylimerkitään),
merkintäsitoumukset hyväksytään ensisijaisesti suhteessa
merkitsijöiden osakeomistukseen Täsmäytyspäivänä kunkin merkitsijän
merkintäsitoumuksessaan ilmoittamaan Antiosakkeiden enimmäismäärään
asti. Jos Yhtiön osakkeenomistajat ylimerkitsevät Osakeannin,
Antiosakkeita ei allokoida Muille sijoittajille, jotka ovat
sitoutuneet merkitsemään Antiosakkeita Toissijaisessa merkinnässä.
Mikäli Osakeanti ylimerkitään siten, että Toissijaisen merkinnän
perusteella Antiosakkeita allokoidaan myös Muille sijoittajille,
Antiosakkeiden allokointi Muiden sijoittajien kesken tapahtuu
merkintäsitoumusten kattamien Antiosakkeiden määrien mukaisessa
suhteessa. Antiosakkeiden määrä, johon osakkeenomistaja on
oikeutettu, pyöristetään kokonaisiin Antiosakkeisiin Yhtiön
hallituksen määrittämällä tavalla. Mikäli osakkeenomistaja tai muu
sijoittaja on tehnyt useita merkintäsitoumuksia, ne kootaan yhdeksi
merkintäsitoumukseksi ennen Antiosakkeiden allokaatiota.
TOIMENPIDEMAKSUT
Merkitsijöiltä ei veloiteta merkintäsitoumuksen tekemisestä ja
Antiosakkeiden merkinnästä palkkioita tai muita maksuja. Kunkin
osakkeenomistajan tilinhoitajayhteisö veloittaa palveluhinnastonsa
mukaisen maksun arvo-osuustilin ylläpitämisestä. Lisäksi
tilinhoitajyhteisöt saattavat veloittaa palkkion merkintöjen
peruuttamisesta yllä kohdassa "Merkintöjen peruuttaminen tietyissä
olosuhteissa" mainituissa tilanteissa.
ANTIOSAKKEIDEN KIRJAAMINEN ARVO-OSUUSTILEILLE JA KAUPANKÄYNTI
ANTIOSAKKEILLA
Osakeannissa liikkeeseen lasketut Antiosakkeet kirjataan
arvo-osuustileille seuraavasti:
- Ensisijaisessa merkinnässä merkityt Antiosakkeet kirjataan
merkitsijän arvo-osuustilille merkinnän rekisteröimisen jälkeen
väliaikaisina osakkeina (ISIN-tunnus FI0009015192, kaupankäyntitunnus
ACG1VN0107, jotka vastaavat Antiosakkeita. Kaupankäynti
väliaikaisilla osakkeilla alkaa ensimmäisenä kaupankäyntipäivänä
Merkintäoikeuksia koskevan Merkintäajan päättymisen jälkeen, arviolta
13.4.2007. Väliaikaiset osakkeet yhdistetään Yhtiön nykyisiin
Osakkeisiin (ISIN-tunnus FI0009008080, kaupankäyntitunnus ACG1V), kun
Antiosakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin. Yhdistäminen tapahtuu
arviolta 19.4.2007.
- Toissijaisessa merkinnässä merkityt Antiosakkeet kirjataan
merkitsijän arvo-osuustilille samana osakelajina kuin Yhtiön olemassa
olevat Osakkeet mahdollisimman pian sen jälkeen, kun Toissijaisessa
merkinnässä annetut merkintäsitoumukset on hyväksytty ja Antiosakkeet
on rekisteröity kaupparekisteriin. Tämän arvioidaan tapahtuvan
19.4.2007.
OSAKKEENOMISTAJIEN OIKEUDET
Antiosakkeet oikeuttavat kaikkiin Yhtiön tulevaisuudessa
mahdollisesti jakamiin osinkoihin ja tuottavat muut osakkeenomistajan
oikeudet Yhtiössä siitä alkaen, kun Antiosakkeet on rekisteröity
kaupparekisteriin, arviolta 19.4.2007.
INFORMAATIO
Osakeyhtiölain 5 luvun 21 §:ssä tarkoitetut asiakirjat ovat
nähtävillä Yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Unioninkatu 18, 00130
Helsinki, sekä Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.aspocomp.com
ja Evlin internetsivuilla osoitteessa www.evli.com.
SOVELLETTAVA LAKI JA ERIMIELISYYKSIEN RATKAISU
Osakeantiin ja Osakkeisiin sovelletaan Suomen lakia. Osakeannista
mahdollisesti aiheutuvat erimielisyydet ratkaistaan toimivaltaisessa
tuomioistuimessa Suomessa.
MUUT ASIAT
Osakeantiin liittyvistä muista seikoista ja käytännön toimenpiteistä
päättää Yhtiön hallitus.