REDERIAKTIEBOLAGET ECKERÖ PRESSMEDDELANDE 16.3.2007 kl. 14.00 1(10)
REDERIAKTIEBOLAGET ECKERÖ INLEDER 19.3.2007 OFFENTLIGT KÖPEANBUD PÅ SAMTLIGA
AKTIER I BIRKA LINE ABP
Rederiaktiebolaget Eckerö ("Eckerö") inleder 19.3.2007 sitt offentliga
köpeanbud på samtliga av Birka Line Abp ("Birka Line") emitterade aktier.
Anbudsvederlaget är 16,00 euro kontant för varje A-aktie och 14,50 euro kontant
för varje B-aktie i Birka Line. Ifall Birka Lines bolagsstämma fattar beslut om
utdelning av dividend och avstämningsdagen för sådan dividendutbetalning
inträffar före clearingen av aktieköpen enligt köpeanbudets villkor kommer
vederlaget som Eckerö erbjuder i anbudet att sänkas med ett belopp som
motsvarar dividenden.
Priset för A-aktien är cirka 29 procent högre än det med antalen avslut vägda
medelpriset på Helsingfors Börs under de senaste 3 månaderna före
offentliggörandet av anbudet och priset för B-aktien är cirka 23 procent högre
än det med antalen avslut vägda medelpriset på Helsingfors Börs under de
senaste 3 månaderna före offentliggörandet av anbudet.
Eckerö innehar för närvarande cirka 41,8 procent av aktierna och cirka 36,6
procent av rösterna i Birka Line. Eckerös innehav i Birka Line sammanräknat med
sådana övriga aktieägares innehav som ställer sig positiva till anbudet
motsvarar cirka 51,6 procent av aktierna.
Eckerö kan förvärva Birka Lines aktier också i offentlig handel på Helsingfors
Börs före och under anbudstiden. Aktieförvärven kan genomföras till ett pris
som inte överskrider anbudsvederlaget om 16,00 euro för A-aktien och 14,50 euro
för B-aktien.
Anbudstiden inleds 19.3.2007 och löper ut 20.4.2007. Eckerö förbehåller sig
dock rätten att förlänga eller förkorta anbudstiden i enlighet med anbudets
villkor nedan. Aktieägare i Birka Line kan återkalla sitt godkännande av
anbudet när som helst innan anbudstiden löpt ut.
Eckerös skyldighet att fullfölja anbudet förutsätter att nedan beskrivna
fullföljandevillkor uppfylls eller, i den utsträckning det är tillåtet enligt
anbudets villkor och gällande lag, att Eckerö avstår från villkoren. Eckerö
förbehåller sig rätten att avstå från ett eller flera av villkoren för
fullföljandet av anbudet.
Eckerö meddelar det preliminära resultatet av anbudet den första bankdagen
efter att anbudstiden löpt ut och det slutliga resultatet senast den fjärde (4)
bankdagen efter att anbudstiden löpt ut. I samband med att Eckerö meddelar det
slutliga resultatet bekräftas ägar- och röstandelen i Birka Line som Eckerö kan
få om denne köper de aktier för vilkas del köpeanbudet på ett giltigt sätt har
godkänts. Samtidigt meddelas huruvida Eckerö fullföljer anbudet.
De flesta kontoförande institut och förmögenhetsförvaltare sänder anvisningar
om förfarandet samt en blankett för godkännande av köpeanbudet till de kunder
som är Birka Lines aktieägare. Godkännandet av anbudet bör ges i enlighet med
institutets eller förvaltarens anvisningar samt inom ramen för den tidtabell
som institutet eller förvaltaren angivit. Aktieägare som inte får anvisningar
om förfarandet och en blankett för godkännande från sitt kontoförande institut
eller sin förmögenhetsförvaltare, kan hämta blanketten från Ålandsbankens
samtliga kontor och på Internet på adressen www.alandsbanken.fi.
Finansinspektionen har idag godkänt anbudshandlingen för anbudet.
Anbudshandlingen finns att tillgå på svenska och på finska från 19.3.2007 på
Eckerös huvudkontor, adress Torggatan 2, 22100 Mariehamn, på Ålandsbankens
samtliga kontor och på OMX way, adress Fabiansgatan 14, 00130 Helsingfors, samt
på Internet på adresserna www.eckerolinjen.fi och www.alandsbanken.fi.
Anbudets detaljerade villkor har i sin helhet bifogats detta pressmeddelande
(Bilaga 1).
REDERIAKTIEBOLAGET ECKERÖ
Styrelsen
TILLÄGGSUPPGIFTER:
Björn Blomqvist, verkställande direktör, Rederiaktiebolaget Eckerö, tel. + 358
(0)18 28000
DISTRIBUTION:
Helsingfors Börs
Centrala massmedia
INFORMATION OM ECKERÖ:
Rederiaktiebolaget Eckerö grundades den 2 mars 1961 för att driva
bilfärjetrafik mellan Sverige, Finland och Åland. Bolaget har idag cirka 9 600
aktieägare. Rederiaktiebolaget Eckerö är moderbolag i Eckerökoncernen. Idag
består koncernen av fyra affärsområden: Eckerö Linjen med två fartyg över
Ålands hav, Eckerö Line med två fartyg på Helsingfors-Tallinn linjen samt
Williams Buss och Algots Varv i Mariehamn. Koncernens omsättning uppgick till
cirka 103 miljoner euro och antalet anställda till cirka 600 under
räkenskapsperioden 1.2.2005-31.1.2006. Mer information om Eckerö finns att
tillgå på www.eckerolinjen.fi.
BILAGOR
Bilaga 1: Villkor för Anbudet
ANBUDET KOMMER INTE, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, ATT GES I NÅGON
JURISDIKTION DÄR DETTA ÄR FÖRBJUDET ENLIGT TILLÄMPLIG LAG OCH DETTA
PRESSMEDDELANDE FÅR INTE DISTRIBUERAS, VIDAREBEFORDRAS ELLER SÄNDAS PÅ NÅGOT
SÄTT TILL ELLER FRÅN NÅGON SÅDAN JURISDIKTION DÄR DETTA ÄR FÖRBJUDET ENLIGT
TILLÄMPLIG LAG, INKLUSIVE GENOM ANVÄNDNING AV POSTVÄSENDET, TELEFAX, TELEX,
TELEFON, ELEKTRONISK POST ELLER INTERNET.
1. VILLKOR FÖR ANBUDET
Anbudets villkor beskrivs nedan. Uttryck som i Anbudets villkor antecknats med
stor begynnelsebokstav och som inte har definierats här, har definierats i
Anbudshandlingen.
1.1 Föremål för Anbudet
Anbudsgivaren erbjuder sig i enlighet med nedanstående villkor att förvärva
samtliga av Birka Line emitterade Aktier som inte ägs av Birka Line, av dess
dotterbolag eller av Anbudsgivaren.
1.2 Anbudsvederlag
Anbudsvederlaget som Anbudsgivaren betalar till Birka Lines aktieägare i
Anbudet är 16,00 euro kontant för varje A-aktie och 14,50 euro kontant för
varje B-aktie i Birka Line för vars del Anbudet har godkänts i enlighet med
dess villkor och godkännandet inte har återkallats. Ifall Birka Lines
bolagsstämma efter dagen för denna Anbudshandling fattar beslut om utdelning av
dividend och avstämningsdagen för sådan dividendutbetalning inträffar före
clearingen av aktieköpen i enlighet med Anbudets villkor (såsom närmare
beskrivits i avsnittet "-Fullföljandet av Anbudet, betalningsvillkor, clearing
och betalning av Anbudsvederlaget") kommer Anbudsvederlaget att sänkas med en
mängd som motsvarar dividenden per Aktie.
1.3 Anbudstiden
Anbudstiden börjar den 19 mars 2007 kl. 9.30 (finsk tid) och löper ut den 20
april 2007 kl. 16.00 (finsk tid) ifall Anbudstiden inte förlängs eller avbryts
i enlighet med villkoren nedan.
Anbudsgivaren kan förlänga Anbudstiden när som helst tills dess att samtliga
villkor i avsnittet "-Villkor för fullföljandet av Anbudet" har uppfyllts
(eller Anbudsgivaren har avstått från dem i den utsträckning det är tillåtet
enligt Anbudets villkor och gällande lag). Anbudstiden kan i dess helhet vara
högst 10 veckor. Om det finns särskilda hinder för fullföljandet av Anbudet kan
Anbudsgivaren enligt Finansinspektionens standard 5.2.c (dnr 8/120/2004)
förlänga Anbudstiden utöver tio (10) veckor till dess att ifrågavarande
särskilda hinder upphört och Anbudsgivaren har haft rimlig tid att bedöma den
uppkomna situationen. I dylikt fall offentliggörs den förlängda Anbudstidens
upphörande minst två (2) veckor före dess upphörande. Anbudsgivaren meddelar
genom ett pressmeddelande om en eventuell förlängning av Anbudstiden senast den
20 april 2007 eller, ifall det är nödvändigt för att få säkerhet om att ägar-
och röstandelsvillkoret i enlighet med punkt (c) i nedanstående avsnitt
"-Villkor för fullföljandet av Anbudet" uppfyllts, senast två (2) bankdagar
efter Anbudstiden löpt ut, dvs. senast den 24 april 2007. Anbudsgivaren kommer
därtill att meddela om en eventuell förlängning av en redan förlängd eller
avbruten Anbudstid senast följande bankdag efter att Anbudstiden löpt ut. Ifall
Anbudsgivaren förlänger Anbudstiden, löper den ut vid den av Anbudsgivaren
meddelade nya tidpunkten, ifall inte den förlängda Anbudstiden avbryts såsom
nedan beskrivs.
Anbudsgivaren kan avbryta Anbudstiden eller den tidigare förlängda Anbudstiden
om samtliga villkor i avsnittet "-Villkor för fullföljandet av Anbudet" har
uppfyllts eller, ifall det är tillåtet enligt Anbudets villkor och gällande
lag, Anbudsgivaren har avstått från dem innan Anbudstiden eller den tidigare
förlängda Anbudstiden löpt ut. Anbudstiden varar dock minst fyra (4) veckor.
Anbudsgivaren meddelar om beslut att avbryta Anbudstiden utan dröjsmål efter
det att beslutet har fattats och i varje fall senast två (2) veckor före den
avbrutna Anbudstiden löper ut. Ifall Anbudsgivaren avbryter Anbudstiden, löper
den ut vid den av Anbudsgivaren meddelade tidigare tidpunkten.
1.4 Villkor för fullföljandet av Anbudet
Anbudsgivarens skyldighet att godkänna Birka Lines aktieägares godkännanden av
Anbudet som givits i enlighet med Anbudets villkor och som inte har återkallats
och att fullfölja Anbudet förutsätter att följande villkor
("Fullföljandevillkor") uppfylls eller, i den utsträckning det är tillåtet
enligt Anbudets villkor och gällande lag, att Anbudsgivaren avstår från
villkoren före eller på den dag som köpen av Aktierna i enlighet med Anbudet
fullföljs på sätt som beskrivs i avsnittet "-Fullföljandet av Anbudet,
betalningsvillkor, clearing och betalning av Anbudsvederlaget" nedan
("Fullföljandedag"):
(a) Samtliga erforderliga myndighets- och andra motsvarande tillstånd och
godkännanden har erhållits med laga kraft och eventuella väsentliga villkor i
sådana tillstånd eller godkännanden är rimligen acceptabla för Anbudsgivaren;
(b) Någon sådan händelse eller omständighet har inte inträffat eller kommit
till Eckerös vetskap som lett till eller som utgör en Väsentligt Negativ
Förändring (definierad nedan) eller som sannolikt kommer att leda till eller
sannolikt kommer att utgöra en Väsentligt Negativ Förändring;
(c) Anbudet har på ett giltigt sätt godkänts (och godkännandena har inte på ett
giltigt sätt återkallats) för ett antal Aktier som leder till att
Anbudsgivarens andel tillsammans med de Aktier som redan ägs av Anbudsgivaren
representerar minst nittio (90) procent av Aktierna och Rösterna (med beaktande
av utspädningseffekten av aktieägandet som bl.a. baserar sig på samtliga
eventuella optionsrätter, konvertibla skuldebrev, eller andra värdepapper eller
rätter som kan konverteras till Aktier i Birka Line; enligt vad Anbudsgivaren
känner till finns på dagen för denna Anbudshandling dock inga sådana utestående
värdepapper eller rättigheter);
(d) Ingen behörig domstol eller annan myndighet har givit ett beslut som skulle
förhindra fullföljandet av Anbudet;
(e) Lånefinansieringen enligt överenskomna villkor finns alltjämt att tillgå
för Anbudsgivaren.
En "Väsentligt Negativ Förändring" innebär en sådan väsentligt negativ
förändring i Birka Lines och/eller dess dotterbolags affärsverksamhet,
organisation, tillgångar, ekonomiska ställning eller resultat, bedömd som en
helhet, eller deinvesteringar eller omorganiseringar som berör en väsentlig del
av Birka Line och/eller dess dotterbolag eller deras tillgångar eller andra
väsentliga åtgärder eller verksamhetsplaner som väsentligen kan försämra eller
ändra Birka Lines och/eller dess dotterbolags affärsverksamhet, organisation,
tillgångar, ekonomiska ställning eller resultat.
Anbudsgivaren förbehåller sig rätten att avstå från ett eller flera av
Fullföljandevillkoren. Om alla Fullföljandevillkor har uppfyllts eller Eckerö
avstått från dem senast på Fullföljandedagen, fullföljer Eckerö Anbudet i
enlighet med dess villkor efter utgången av Anbudstiden genom köp och betalning
av de Aktier för vilkas del Anbudet på ett giltigt sätt har godkänts och för
vilkas del godkännandet inte på ett giltigt sätt återkallats. Ifall
Fullföljandevillkoren eller något bland dessa inte har uppfyllts eller Eckerö
inte avstått från dem i enlighet med ovanstående, kan Eckerö förlänga
Anbudstiden såsom beskrivs ovan i avsnitt "-Anbudstiden".
Om alla Fullföljandevillkor uppfylls under Anbudstiden (eller Eckerö avstår
från dem i enlighet med dessa villkor och gällande lag), meddelar Eckerö därom
utan dröjsmål med ett pressmeddelande. Därefter har Birka Lines aktieägare inte
rätt att återkalla sitt godkännande av Anbudet (se närmare avsnittet "
-Återkallande av godkännandet av Anbudet"). I detta fall fullföljs Anbudet
efter utgången av Anbudstiden för alla Birka Lines aktieägare som vederbörligen
godkänt Anbudet på sätt som beskrivs i avsnittet "-Fullföljandet av Anbudet,
betalningsvillkor, clearing och betalning av Anbudsvederlaget".
1.5 Höjnings- och gottgörelseskyldighet
Eckerö förbehåller sig rätten att förvärva Aktier i offentlig handel på
Helsingfors Börs under Anbudstiden.
Om Anbudsgivaren eller personer som till denne står i ett sådant förhållande
som avses i 6 kap. 10 § 2 mom. värdepappersmarknadslagen innan Anbudstiden löpt
ut förvärvar Birka Lines Aktier till ett pris som överskrider Anbudsvederlaget
eller annars på bättre villkor, skall Anbudsgivaren enligt 6 kap. 13 §
värdepappersmarknadslagen ändra Anbudet så att det motsvarar förvärvet som
gjorts på bättre villkor (höjningsskyldighet). Anbudsgivaren skall då
omedelbart offentliggöra att höjningsskyldighet uppkommit och i samband med
fullföljandet av Anbudet betala höjningen till de aktieägare som har godkänt
Anbudet.
Ifall Anbudsgivaren eller personer som till denne står i ett sådant förhållande
som avses i 6 kap. 10 § 2 mom. värdepappersmarknadslagen inom nio (9) månader
efter det att Anbudstiden löpt ut förvärvar Birka Lines Aktier till ett pris
som överskrider Anbudsvederlaget eller annars på bättre villkor, skall
Anbudsgivaren enligt 6 kap. 13 § värdepappersmarknadslagen gottgöra de
aktieägare som godkänt Anbudet med skillnaden mellan förvärvet på bättre
villkor och Anbudsvederlaget (gottgörelseskyldighet). Anbudsgivaren skall då
omedelbart offentliggöra att gottgörelseskyldighet uppkommit och betala
gottgörelsen till de aktieägare som godkänt Anbudet inom en (1) månad från
uppkomsten av gottgörelseskyldigheten.
Enligt 6 kap. 13 § 5 mom. värdepappersmarknadslagen tillämpas höjnings- och
gottgörelseskyldigheten dock inte på ett högre pris som bestämts i en skiljedom
i enlighet med aktiebolagslagen om inte Anbudsgivaren eller personer som till
denne står i ett sådant förhållande som avses i 6 kap. 10 § 2 mom.
värdepappersmarknadslagen erbjudit sig att förvärva Bolagets Aktier på bättre
villkor än Anbudets villkor före eller under skiljeförfarandet.
1.6 Anvisningar för godkännande av Anbudet
Anbudet kan godkännas av en aktieägare som under Anbudstiden är registrerad i
Birka Lines aktieägarförteckning. Birka Lines aktieägare som godkänner Anbudet
bör ha ett bankkonto i ett penninginstitut i Finland. Aktieägare kan godkänna
Anbudet enbart ovillkorligt. Godkännandet av Anbudet bör ges per
värdeandelskonto och det omfattar alla Aktier som vid tidpunkten för
inskrivningen av överlåtelsebegränsningen finns på det värdeandelskonto som
anges på aktieägarens blankett för godkännande. Ifall en aktieägare i Birka
Line efter inskrivningen förvärvar flera Aktier skall aktieägaren godkänna
Anbudet skilt för dessas del.
De flesta kontoförande institut och förmögenhetsförvaltare sänder anvisningar
om förfarandet samt en blankett för godkännande av Anbudet till de kunder som
är Birka Lines aktieägare. Ifall en aktieägare i Birka Line inte får
anvisningar om förfarandet och en blankett för godkännande från sitt
kontoförande institut (exempelvis Finlands Värdepapperscentral Ab:s kunder)
eller sin förmögenhetsförvaltare, kan aktieägaren hämta blanketten för
godkännande också från Ålandsbankens samtliga kontor och på Internet på
adressen www.alandsbanken.fi. I ärenden som gäller förfarandet och blanketten
för godkännande skall Birka Lines aktieägare i första hand kontakta sitt eget
kontoförande institut eller sin egen förmögenhetsförvaltare.
Aktieägare i Birka Line som vill godkänna Anbudet skall lämna in blanketten för
godkännande vederbörligen ifylld till det kontoförande institut eller den
förmögenhetsförvaltare som sköter aktieägarens värdeandelskonto och i enlighet
med de anvisningar som institutet eller förvaltaren har givit. Ifall det egna
kontoförande institutet eller den egna förmögenhetsförvaltaren inte tar emot
blanketter för godkännande skall aktieägaren returnera blanketten till
Ålandsbanken på adressen Ålandsbanken Abp,
Kapitalmarknadsadministration/Eckerös anbud, PB 3, 22101 Mariehamn.
Anbudsgivaren förbehåller sig rätten att förkasta felaktigt eller bristfälligt
ifyllda blanketter.
De aktieägare i Birka Line vilkas Aktier är registrerade hos upprätthållare av
förvaltarregister (eller annat förvaringsinstitut) och som önskar godkänna
Anbudet bör godkänna detta i enlighet med förvaltarens anvisningar. Till dessa
aktieägare i Birka Line sänds inga dokument som hänför sig till Anbudet.
Aktieägare som har pantsatt sina Aktier kan godkänna Anbudet endast med
panthavarens samtycke. Panthavarens samtycke skall lämnas skriftligen till det
kontoförande institutet eller den förmögenhetsförvaltare till vilken
meddelandet om godkännande inlämnats.
Aktieägare i Birka Line ansvarar för inlämnandet av blanketter för godkännande
och andra erforderliga dokument. Dessa dokument anses vara inlämnade först då
det ifrågavarande kontoförande institutet, förmögenhetsförvaltaren eller
Ålandsbanken har mottagit dem. Varje aktieägare i Birka Line bör reservera
tillräcklig tid för inlämnandet av dokumenten och vid inlämnandet av dem följa
de anvisningar som det egna kontoförande institutet eller den egna
förmögenhetsförvaltaren har givit.
Blanketten för godkännande skall vara inlämnad senast klockan 16.00 (finsk tid)
på Anbudstidens sista dag vilket preliminärt innebär senast den 20 april 2007.
Det kontoförande institutet eller förmögenhetsförvaltaren kan be en aktieägare
i Birka Line returnera blanketten för godkännande tidigare än ovan nämnt.
Blanketten bör inte skickas till Birka Line eller Eckerö.
Godkännandet av Anbudet är bindande men kan återkallas innan Anbudstiden löpt
ut (se avsnittet "-Återkallande av godkännandet av Anbudet"). En aktieägare som
har godkänt Anbudet i enlighet med dess villkor och inte återkallat sitt
godkännande kan inte sälja eller i övrigt förfoga över de Aktier för vilkas del
Anbudet har godkänts. Genom att returnera blanketten för godkännande
befullmäktigar aktieägaren i Birka Line Ålandsbanken, förmögenhetsförvaltaren
eller det kontoförande institutet som upprätthåller aktieägarens uppgifter i
värdeandelsregistret att anteckna en överlåtelsebegränsning på
värdeandelskontot beträffande Aktierna och att göra övriga erforderliga
inskrivningar samt att vidta andra nödvändiga tekniska åtgärder för
försäljningen av Aktierna, att fullfölja försäljningen av Aktierna till
Anbudsgivaren och att betala Anbudsvederlaget i enlighet med dessa villkor.
Godkännandet förfaller om Anbudsgivaren i ett pressmeddelande meddelar att
Anbudet har återkallats eller om aktieägaren i Birka Line på ett giltigt sätt
enligt Anbudets villkor återkallar sitt godkännande. Efter att godkännandet
förfallit stryks överlåtelsebegränsningen för Aktierna från de
värdeandelskonton som tillhör aktieägaren i fråga. Detta sker så fort som
möjligt och uppskattningsvis tre (3) bankdagar efter Anbudsgivarens meddelande
om att Anbudet återkallats eller en anmälan om återkallelse av godkännandet har
emottagits i enlighet med villkoren i Anbudet.
Aktieköpen för fullföljandet av Anbudet genomförs i enlighet med avsnittet
"?Fullföljandet av Anbudet, betalningsvillkor, clearing och betalning av
Anbudsvederlaget".
1.7 Återkallande av godkännandet av Anbudet
Aktieägare i Birka Line kan återkalla sitt godkännande av Anbudet när som helst
innan Anbudstiden löpt ut eller ifall Anbudstiden förlängts eller avbrutits
innan den förlängda eller avbrutna Anbudstiden löpt ut. Återkallandet av ett
godkännande skall ges skriftligen till det kontoförande institut eller den
förmögenhetsförvaltare som det ursprungliga meddelandet om godkännande
inlämnats till. Aktieägare som lämnat det ursprungliga meddelandet om
godkännande till Ålandsbanken på grund av att det egna kontoförande institutet
eller den egna förmögenhetsförvaltaren inte tagit emot blanketter för
godkännande, skall meddela om återkallandet av godkännandet till Ålandsbanken
på adressen Ålandsbanken Abp, Kapitalmarknadsadministration/Eckerös anbud, PB
3, 22101 Mariehamn. De aktieägare i Birka Line vilkas Aktier är registrerade
hos upprätthållare av förvaltarregister (eller annat förvaringsinstitut) och
som önskar återkalla sitt godkännande av Anbudet bör be upprätthållaren av
förvaltarregistret att lämna in meddelandet om återkallande. Vid återkallandet
av ett godkännande bör man handla i enlighet med det kontoförande institutets
eller förmögenhetsförvaltarens anvisningar. De kontoförande instituten samt
upprätthållare av förvaltarregister kan ha rätt att debitera aktieägare i Birka
Line för återkallandet i enlighet med avtalet mellan parterna.
Om en aktieägare i Birka Line återkallar sitt godkännande av Anbudet stryks
överlåtelsebegränsningen beträffande Aktierna från aktieägarens
värdeandelskonto så fort som möjligt och uppskattningsvis tre (3) bankdagar
efter att meddelandet om återkallande av godkännandet av Anbudet har inlämnats
till det kontoförande institutet, förmögenhetsförvaltaren eller Ålandsbanken.
De aktieägare i Birka Line som har återkallat sitt godkännande har rätt att
godkänna Anbudet på nytt innan Anbudstiden löpt ut.
Ett godkännande av Anbudet enligt dess villkor kan ej återkallas efter att
Anbudsgivaren har offentliggjort att alla Fullföljandevillkor har uppfyllts,
eller att Anbudsgivaren har avstått från dem i enlighet med Anbudets villkor
och gällande lag, och att det villkorliga Anbudet ändrats till ovillkorligt. I
detta fall fullföljs Anbudet efter utgången av Anbudstiden (på sätt som
beskrivs i avsnittet "-Fullföljandet av Anbudet, betalningsvillkor, clearing
och betalning av Anbudsvederlaget") för alla Birka Lines aktieägare som på ett
giltigt sätt godkänt Anbudet.
1.8 Meddelande om resultatet av Anbudet
Det preliminära resultatet av Anbudet meddelas med ett pressmeddelande den
första bankdagen efter att Anbudstiden har löpt ut, preliminärt den 23 april
2007. I samband med meddelandet om det preliminära resultatet meddelas också
preliminärt om Anbudet fullföljs (vilket förutsätter att villkoren för
fullföljandet av Anbudet fortfarande uppfylls då det slutliga resultatet
fastställs) och/eller om Anbudstiden förlängs. Anbudets slutliga resultat
meddelas senast den fjärde (4) bankdagen efter att Anbudstiden har löpt ut,
preliminärt senast den 26 april 2007. I samband med meddelandet om det slutliga
resultatet bekräftas (i) procenten av Aktierna och Rösterna som Anbudsgivaren
kan få om denne förvärvar de Aktier för vilkas del Anbudet godkänts samt (ii)
om Anbudsgivaren fullföljer Anbudet.
1.9 Fullföljandet av Anbudet, betalningsvillkor, clearing och betalning av
Anbudsvederlaget
För samtliga aktieägare i Birka Line som på ett giltigt sätt godkänt Anbudet
fullföljs detta genom köp av Aktier senast den femte (5) bankdagen efter att
Anbudstiden har löpt ut, preliminärt senast den 27 april 2007. Såvitt möjligt
fullföljs Anbudet såsom aktieköp på Helsingfors Börs.
Clearingen av aktieköpen sker den tredje (3) bankdagen efter aktieköpen,
preliminärt senast den 3 maj 2007. Anbudsvederlaget betalas uppskattningsvis
den tredje (3) bankdagen efter aktieköpen till de aktieägare i Birka Line som
har godkänt Anbudet. Anbudsvederlaget betalas in på det bankkonto som
aktieägaren, det kontoförande institutet eller förmögenhetsförvaltaren, eller
den som upprätthåller förvaltarregistret, har meddelat. Aktieägare vars
bankkonto är hos ett annat penninginstitut än värdeandelskontot får dock
Anbudsvederlaget till sitt bankkonto i enlighet med tidtabellen för
betalningsrörelse mellan penninginstitut, uppskattningsvis senast två (2)
bankdagar senare.
Anbudsgivaren förbehåller sig rätten att uppskjuta betalningen av
Anbudsvederlaget om betalningen hindras eller avbryts som ett resultat av ett
oöverstigligt hinder. Anbudsgivaren skall i en dylik situation betala
Anbudsvederlaget omedelbart efter att det oöverstigliga hindret, som givit
upphov till att betalningen hindrats eller avbrutits, har upphört.
1.10 Äganderättens övergång
Äganderätten till Aktier för vilkas del Anbudet har godkänts övergår till
Anbudsgivaren mot erläggande av Anbudsvederlaget.
1.11 Överlåtelseskatt och övriga avgifter
Anbudsgivaren svarar för betalning av eventuell överlåtelseskatt i Finland i
samband med försäljningen av Aktierna.
Birka Lines aktieägare svarar för de kostnader som förmögenhetsförvaltaren, det
kontoförande institutet eller upprätthållaren av förvaltarregistret eventuellt
debiterar i enlighet med avtalet mellan aktieägaren och
förmögenhetsförvaltaren, det kontoförande institutet eller upprätthållaren av
förvaltarregistret för tjänster i anslutning till Anbudet. Birka Lines
aktieägare ansvarar även för de avgifter som de kontoförande instituten,
förmögenhetsförvaltare, upprätthållare av förvaltarregister och andra personer
kan debitera i samband med bland annat frigörande av säkerheter eller
eventuella andra överlåtelsebegränsningar som hänför sig till Aktierna samt
sådana som föranleds av ett återkallande av godkännandet av Anbudet.
Anbudsgivaren svarar för andra sedvanliga arvoden och avgifter som föranleds av
de inskrivningar på värdeandelskontot som krävs för ett godkännande av Anbudet,
för köp av de erbjudna Aktierna eller för betalning av Anbudsvederlaget. Ifall
Anbudsgivaren återkallar Anbudet, debiteras aktieägare i Birka Line inte för
några arvoden eller avgifter för avlägsnandet av överlåtelsebegränsningar.
Ifall aktieägaren återkallar sitt godkännande av Anbudet, kan de kontoförande
instituten samt upprätthållare av förvaltarregister ha rätt att debitera
aktieägaren för återkallandet i enlighet med avtalet mellan parterna.
1.12 Begränsningar för givandet av Anbudet
Anbudet kommer inte, vare sig direkt eller indirekt, att ges i någon
jurisdiktion där detta är förbjudet enligt tillämplig lag och Anbudshandlingen
och blanketten för godkännande av Anbudet får inte och kommer inte att
distribueras, vidarebefordras eller sändas på något sätt till eller från någon
sådan jurisdiktion där detta är förbjudet enligt tillämplig lag, inklusive
genom användning av postväsendet, telefax, telex, telefon, elektronisk post
eller Internet.
Personer som får denna Anbudshandling i sin besittning är skyldiga att själva
ta reda på eventuella här avsedda begränsningar och förbud. Anbudsgivaren
svarar inte för någon fysisk eller juridisk persons handlande i strid med
sådana begränsningar och förbud, oavsett om ifrågavarande person äger aktier i
Birka Line. Anbudsgivaren förbehåller sig rätten att vägra motta godkännanden
av Anbudet till den del godkännandena kommer från en aktieägare i en
jurisdiktion där sådant godkännande är förbjudet enligt tillämplig lag.
Aktier som ägs av personer till vilka Anbudet inte ges på grund av
begränsningarna ovan kommer dock att lösas in i ett inlösningsförfarande för
minoritetsaktier i enlighet med 18 kap. aktiebolagslagen förutsatt att Anbudet
fullföljs och att Anbudsgivaren erhåller mer än 9/10 av Aktierna och Rösterna.
1.13 Övriga omständigheter
Anbudsgivaren förbehåller sig rätten att ändra Anbudets villkor enligt 6 kap. 7
§ värdepappersmarknadslagen.
Anbudsgivaren förbehåller sig rätten att frånträda Anbudet enligt 6 kap. 5 §
värdepappersmarknadslagen om Finansinspektionen bestämt om en förlängning av
Anbudstiden.
Anbudsgivaren förbehåller sig rätten att förlänga Anbudstiden eller besluta att
Anbudet förfaller enligt 6 kap. 8 § värdepappersmarknadslagen om tredje part
ger ett konkurrerande anbud på Aktierna.
Anbudsgivaren beslutar om övriga omständigheter i anslutning till Anbudet.
REDERIAKTIEBOLAGET ECKERÖ INLEDER 19.3.2007 OFFENTLIGT KÖPEANBUD PÅ SAMTLIGA AKTIER I BIRKA LINE ABP
| Source: Nasdaq Helsinki Oy