Kallelse till årsstämma i Intrum Justitia AB (publ)
Aktieägarna i Intrum Justitia AB (publ), organisationsnummer 556607-7581, kallas
härmed till årsstämma onsdagen den 25 april 2007 klockan 16.00 i World Trade
Center, sektion D, lokal ”New York”, Klarabergsviadukten 70 i Stockholm. Kaffe
serveras från klockan 15.00.
Rätt att delta i årsstämman
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska
dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken torsdagen den 19 april 2007;
dels senast torsdagen den 19 april 2007 klockan 16.00 anmäla sig för deltagande
i årsstämman (se nedan angående anmälan).
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller
värdepappersinstitut måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, genom
förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera sina aktier i eget namn i
aktieboken hos VPC AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste
underrätta sin förvaltare om detta i god tid före torsdagen den 19 april 2007.
Anmälan mm
Anmälan om deltagande i årsstämman kan göras på bolagets webbplats
www.intrum.com, via e-post agm@intrum.com, per fax 08-546 10 211, per telefon
08-546 10 250 eller per post till Intrum Justitia AB, ”Årsstämma”, 105 24
Stockholm. Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn,
person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer (dagtid) och
uppgift om eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om
ställföreträdare eller ombud. Till anmälan bör därtill i förekommande fall
bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis och
fullmakt.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad och underskriven
fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt
kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen
bifogas. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år.
Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före
stämman insändas per brev till bolaget på ovan angivna adress.
Personuppgifter som hämtas från anmälningar, fullmakter och den av VPC AB förda
aktiebo-ken kommer att användas för erforderlig registrering och upprättande av
röstlängd för års-stämman.
Förslag till dagordning för årsstämman
1 Stämmans öppnande
2 Val av ordförande vid stämman
3 Upprättande och godkännande av röstlängd
4 Godkännande av dagordningen
5 Val av en eller två justeringsmän att underteckna protokollet (tillika
rösträknare)
6 Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7 Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för räkenskapsåret 2006
8 a) Verkställande direktörens stämmotal
b) Redogörelse av styrelsens ordförande för styrelsens och
styrelseutskottens arbete
9 Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
10 Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den
fastställda balansräkningen
11 Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör
för 2006 års förvaltning
12 Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter. I
anslutning härtill, redogörelse för hur valberedningens arbete bedrivits
13 Fastställande av arvoden åt styrelsens ledamöter och revisor
14 Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt styrelseordförande
och vice styrelseordförande
15 Förslag till beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning till
ledande befattningshavare
16 Förslag till beslut om valberedning
17 Stämmans avslutande
Beslutsförslag
A. Valberedningens förslag
I enlighet med beslut vid årsstämman 2006 har styrelsens ordförande, vid tredje
kvartalets utgång, bildat en valberedning genom att sammankalla de fem största
aktieägarna i bolaget. I valberedningen ingår Christer Gardell (ordförande),
Cevian Capital, Göran Espelund, Lannebo Fonder, Björn Fröling, Parkerhouse
Investments, Björn Lind, SEB Fonder och SEB Trygg Liv, och Árni Torbjörnsson,
Landsbanki Íslands. Vidare har Lars Lundquist, styrelsens ordförande,
adjungerats till valberedningen.
Totalt representerade valberedningen vid utgången av januari 2007 cirka 37,7
procent av aktiekapitalet och rösterna i bolaget.
Ordförande vid stämman, antal styrelseledamöter, arvoden och val av styrelse
Punkt 2 Föreslås att Lars Lundquist utses till ordförande vid stämman.
Punkt 12 Styrelsen föreslås bestå av sju (7) ledamöter utan
styrelsesuppleanter.
Punkt 13 Arvodet till styrelsen föreslås utgå med sammanlagt 2 400 000 kronor
varav 600 000 kronor till styrelsens ordförande och 300 000 kronor till var och
en av övriga styrelseledamöter. Därutöver föreslås ett arvode om sammanlagt 400
000 kronor att utgå för arvodering för utfört kommittéarbete, varav ordföranden
i revisionskommittén föreslås erhålla 100 000 kronor, övriga två
revisionsutskottsledamöter 50 000 kronor vardera samt resterande 200 000 kronor
att fördelas lika mellan de sammanlagt sex ledamöterna i ersättnings- samt
investeringskommittéerna.
Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 14 Föreslås omval av styrelseledamöterna Helen Fasth-Gillstedt, Lars
Förberg, Bo Ingemarson, Lars Lundquist och Lars Wollung, samt nyval av Matts
Ekman och Ársæll Hafsteinsson, samtliga för tiden intill slutet av nästa
årsstämma.
Sigurjón Th. Árnason och Jim Richards har undanbett sig omval.
Till ordförande för styrelsen föreslås omval av Lars Lundquist och till vice
ordförande föreslås omval av Bo Ingemarson.
Matts Ekman, 60 år, har varit vice vd och finansdirektör i Vattenfallkoncernen.
Tidigare har han även varit finansdirektör i Gränges AB och därefter
finansdirektör i AB Electrolux. Ekman är ordförande i Handelshuset Ekman & Co
samt styrelseledamot i Investment AB Öresund, Profoto AB, Spendrup Invest samt
Compateq AB. Han är även medlem i Advisory Board för svenska Calyon (tidigare
Banque Credit Agricole Indosuez). Ekman är civilekonom från Lunds universitet
och innehar en MBA-examen från University of California, Berkeley.
Antal aktier i Intrum Justitia: 2 000.
Ársæll Hafsteinsson, 49 år, är chef för Landsbanki Íslands Legal Division,
inklusive bland annat Credit Risk, Operational Risk och Branch Management. Han
har tidigare arbetat i Búnaðarbanki Íslands hf. (numera Kaupthing Bank), som
ansvarig för dess juridiska avdelning och därefter som chefsjurist. Han är
styrelseledamot i ett flertal företag och fonder, inklusive Búnaðarbanki's
Pensionsfond, Creditinfo Group hf och Intrum á Íslandi hf. Hafsteinsson är
jurist med examen från Is-lands universitet.
Antal aktier i Intrum Justitia: 0.
Aktieägare representerande cirka 37,7 procent av aktiekapitalet och rösterna i
bolaget har meddelat att de stödjer valberedningens förslag.
B. Styrelsens förslag
Vinstdisposition
Punkt 10 Styrelsen och verkställande direktören föreslår att de till stämmans
förfogande stående vinstmedlen, innefattande balanserat resultat om 774 922 229
kronor, efter avdrag för årets förlust om 102 427 547 kronor, totalt 672 494 682
kronor, disponeras så att 2,75 kronor per aktie, sammanlagt 214 379 690 kronor,
utdelas till aktieägarna och att återstående belopp om 458 114 992 kronor
överförs i ny räkning. Som avstämningsdag för utdelningen föreslår styrelsen
måndagen den 30 april 2007. Beslutar stämman i enlighet med förslaget, beräknas
utdelningen kunna utbetalas genom VPC AB:s försorg fredagen den 4 maj 2007.
Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Punkt 15 Styrelsen föreslår följande riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare:
Intrum Justitia ska erbjuda marknadsmässiga villkor, som gör att koncernen kan
rekrytera och behålla ledande befattningshavare med god kompetens och kapacitet
att nå uppställda mål. Ersättningsstrukturerna ska så långt som möjligt vara
förutsägbara, såväl avseende kostnaden för företaget, som förmånen för den
anställde, och vara baserade på faktorer som befattning, kompetens, erfarenhet
och prestation.
Riktlinjerna ska omfatta verkställande direktören, ekonomi- och
finansdirektören, koncernens regionchefer samt koncernens direktör för
verksamhetsområdet Köp av avskrivna fordringar. Styrelsens förslag baseras i
huvudsak på gällande avtal mellan koncernens bolag och respektive ledande
befattningshavare. Riktlinjerna ska gälla för avtal som ingås efter årsstämmans
beslut, samt för det fall ändringar görs i befintliga avtal efter denna
tidpunkt. Riktlinjerna för ersättningen ska kunna variera inom koncernen
beroende på lokala förhållanden. Årsredovisningen 2006 anger den totala
ersättningen och övriga förmåner som utgått till de ledande befattningshavarna
under 2006.
Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns
särskilda skäl för det.
Ersättningen ska utgöras av fast lön och rörlig ersättning, varvid den
sistnämnda ska utgå för att belöna tydligt målrelaterade prestationer i enkla
och transparenta konstruktioner.
Bolagsledningens nuvarande rörliga ersättning baseras på två incitamentsprogram
med kort respektive längre löptid, s.k. Short Term-, respektive Long Term
Incentive Plan. Det förstnämnda programmet innebär en årlig bonusmöjlighet för
ledande befattningshavare att kunna erhålla maximalt en årslön i rörlig
ersättning. Long Term Incentive Plan innebär i princip att ledande
befattningshavare kan erhålla maximalt två årslöner baserat på resultatet under
en treårsperiod. Den rörli-ga ersättningen ska vara prestationsbaserad och
relaterad till tydliga mål för koncernen, regionen eller verksamhetsområdet.
Målen i incitamentsprogrammen fastställs av styrelsen för säkerställande av att
de är i linje med bolagets affärsstrategi och resultatmål.
Ledande befattningshavare deltar dessutom i det personaloptionsprogram som löper
under tiden 2003-2009 med rätt för optionsinnehavaren att förvärva nya aktier
under perioden 1 juli 2007 tom 30 maj 2009.
Bolagsledningens icke-monetära förmåner, exempelvis förmånsbil, ersättning för
frisk- och sjukvård samt sjukförsäkring, ska motsvara vad som kan anses rimligt
i förhållande till praxis på marknaden och bidra till att underlätta
befattningshavarens utförande av sina arbetsuppgifter.
Befattningshavarens pensionsvillkor ska vara marknadsmässiga i förhållande till
vad som generellt gäller för motsvarande befattningshavare på marknaden och ska
baseras på avgiftsbestämda pensionslösningar.
Uppsägningslön och avgångsvederlag för en medlem av bolagsledningen ska
sammantaget inte överstiga 24 månadslöner.
Styrelsens ersättningsutskott behandlar ersättningsfrågor avseende
bolagsledningen och bereder och utarbetar förslag till beslut avseende
anställningsvillkoren för verkställande direktören. De rekommendationer
ersättningsutskottet utarbetar föreläggs för bolagets styrelse för beslut.
Styrelsen utvärderar årligen verkställande direktörens insatser. Verkställande
direktören samråder med ersättningsutskottet om anställningsvillkoren för övriga
medlemmar i bolagsledningen.
Valberedningen
Punkt 16 Valberedningen föreslår att stämman fattar beslut om
att styrelsens ordförande före tredje kvartalets utgång ska sammankalla de fem
största aktieägarna i bolaget baserat på de vid denna tidpunkt kända röstetalen,
vilka sedan äger utse en ledamot var till valberedningen. Om så befinnes
önskvärt äger valberedningen att adjungera ytterligare en ledamot. Om någon av
de fem aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen, eller
om en ledamot avgår från valberedningen utan att ersättas av en ny ledamot
vilken utsetts av samma aktieägare, ska nästa aktieägare i storleksordning
(efter de fem största) beredas tillfälle att utse ledamot av valberedningen. Om
flera aktieägare avstår från sin rätt att utse ledamot till valberedningen,
behöver inte fler än de åtta största aktieägarna tillfrågas. Om någon av de
aktieägare som utsett en ledamot av valberedningen säljer en icke oväsentlig del
av sitt aktieinnehav under valberedningens mandatperiod och upphör vara en
större aktieägare med rätt att utse en ledamot av valberedningen, bör dennes
ledamot avgå ur valberedningen. Denne ledamot ska då ersättas av en ledamot
utsedd av den aktieägare som, baserat på röstetalen efter aktieförsäljningen,
kommit att tillhöra de fem största aktieägarna i bolaget. Om denne avstår sin
rätt att utse ledamot till valberedningen ska ovan beskrivet förfarande
tillämpas;
att valberedningen ska ledas av en av dess ledamöter. Högst två av
valberedningens ledamöter får vara styrelseledamöter i bolaget. Styrelsens
ordförande ska för valberedningen redovisa de förhållanden avseende styrelsens
arbete som kan vara av betydelse för valberedningens arbete, inkluderande bl.a.
en utvärdering av styrelsens arbete samt krav och särskild kompetens vilka ska
representeras av styrelseledamöterna;
att enskilda aktieägare i bolaget (inom den tid som bestäms och meddelas bl a på
bolagets webbplats) ska kunna lämna förslag på styrelseledamöter till
valberedningen för vidare utvärdering inom ramen för dess arbete;
att information om valberedningens sammansättning offentliggörs senast 6 månader
före årsstämman 2008;
att valberedningen ska ha rätt att belasta bolaget med kostnader för
rekryteringskonsulter om det bedöms erforderligt för att få ett lämpligt urval
av kandidater till styrelsen;
att valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas
årsstämman 2008 för beslut:
(a) förslag till ordförande vid årsstämma
(b) förslag till antal styrelseledamöter
(c) förslag till ledamöter i styrelsen
(d) förslag till styrelseordförande och om tillämpligt, vice styrelseordförande
(e) förslag till val av revisorer (i tillämpligt fall)
(f) förslag till arvode till styrelsens ordförande, till var och en av
styrelsens övriga ledamöter samt till bolagets revisor
(g) förslag till ersättning för utskottsarbete, till det berörda utskottets
ordförande samt till var och en av utskottets övriga ledamöter, samt
(h) förslag till kriterier för hur ny valberedning ska utses;
att valberedningen i samband med sitt uppdrag i övrigt ska fullgöra de uppgifter
som enligt aktiebolagslagen, noteringsavtalet med Stockholmsbörsen, Svensk kod
för bolagsstyrning och andra tillämpliga regler ankommer på valberedningen.
Valberedningens uppdrag ska fortlöpa tills ny valberedning konstitueras.
__________________________
Styrelsens motiverade yttrande enligt 18 kap 4 § aktiebolagslagen över förslaget
om vinstutdelning i punkten 10 ovan samt styrelsens fullständiga förslag till
beslut enligt punkten 15 jämte handlingar enligt 7 kap 25 § aktiebolagslagen
hålls tillgängliga för aktieägarna från och med onsdagen den 11 april 2007 på
bolagets kontor, Marcusplatsen 1A i Nacka och på bolagets webbplats, samt
översändes per post till de aktieägare som begär det och som uppger sin
postadress. Information om de styrelseledamöter som föreslås för omval och nyval
enligt punkten 14 samt valberedningens förslag till beslut om valberedning 2008
enligt punkten 16 har publicerats på bolagets webbplats den 31 januari 2007.
Stockholm i mars 2007
Intrum Justitia AB (publ)
StyrelsenFör mer information, kontakta:
Anders Antonsson, informationschef
Tel: 08-546 102 06, mobil: 0703-367 818
E-post: a.antonsson@intrum.com
Intrum Justitia är Europas ledande koncern för tjänster inom
kreditadministration. Koncernen omsätter ca 2,9 miljarder kronor och har omkring
2 900 anställda i 24 marknader. Intrum Justitia strävar efter att mätbart
förbättra sina kunders kassaflöden och långsiktiga lönsamhet genom att på varje
lokal marknad erbjuda hög kvalitet i relationen, såväl med kunder, som med
betal-ningsskyldiga. Koncernen erbjuder ett brett utbud av tjänster för
hantering av företags- och konsumentfordringar. Intrum Justitia AB (symbol: IJ)
är noterat på Nordiska börsen, medelstora bolag. Ytterligare information finns
på bolagets webbplats: www.intrum.com
