Kallelse till årsstämma

Kallelse till årsstämma

Aktieägarna i Aktiebolaget SKF kallas härmed till årsstämma tisdagen den 24
april 2007 kl. 15.30 på SKF Kristinedal, Byfogdegatan 4, Göteborg.

Årsstämma
För att äga rätt att deltaga i stämman skall aktieägare dels vara registrerad i
den av VPC AB förda aktieboken senast onsdagen den 18 april 2007, dels anmäla
sig hos bolaget senast kl. 12.00 onsdagen den 18 april 2007 under adress AB SKF,
Group Legal, 415 50 Göteborg eller per fax 031 337 1691 eller via bolagets
hemsida www.skf.com eller per telefon 031 337 2550. Vid anmälan, som helst bör
vara skriftlig, uppges namn, adress, telefon- och personnummer, registrerat
aktieinnehav samt eventuella biträden. Sker deltagande med stöd av fullmakt,
skall fullmakten insändas i original före årsstämman. Aktieägare, som har sina
aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller enskild
fondhandlare, måste tillfälligt låta registrera aktierna i eget namn för att
kunna deltaga i stämman. Sådan tillfällig ägarregistrering, s.k.
rösträttsregistrering, skall vara verkställd senast onsdagen den 18 april 2007.
Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin önskan
om rösträttsregistrering till förvaltaren. Förvaltare brukar debitera en avgift
för denna åtgärd.

Dagordning

1.	Öppnande av stämman.

2.	Val av ordförande vid stämman.

3.	Upprättande och godkännande av röstlängd.

4.	Godkännande av dagordning.

5.	Val av justeringsmän.

6.	Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad.

7.	Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt
koncernredovisning 
och koncernrevisionsberättelse.

8.	Anförande av verkställande direktören.

9.	Fråga om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.

10.	Beslut om disposition av bolagets vinst.

11.	Fråga om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande
direktören.
12.	Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.

13.	Fastställande av arvode åt styrelsen.

14.	Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter inklusive
styrelseordförande.

15.	Fastställande av arvode åt revisorer.

16.	Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till
koncernledningen. 

17.	Styrelsens förslag till beslut om automatiskt inlösenförfarande,
innefattande 
a) ändring av bolagsordningen b) uppdelning av aktie c) minskning av
aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna samt d) ökning av
aktiekapitalet genom fondemission.

18. 	Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om
återköp av bolagets egna aktier för perioden intill nästa årsstämma.

19. 	Beslut rörande valberedning.

Förslag under punkt 10
Styrelsen föreslår att vinstutdelning lämnas för verksamhetsåret 2006 med 4
kronor 50 öre per aktie. Som avstämningsdag för rätt till utdelning föreslås
fredagen den 27 april 2007. Om årsstämman beslutar enligt detta förslag,
beräknas utdelning komma att utsändas från VPC torsdagen den 3 maj 2007.

Förslag under punkterna 2, 12, 13, 14 och 15
Den valberedning som utsetts i enlighet med beslut vid 2006 års årsstämma består
av, förutom styrelseordföranden, representanter för Knut och Alice Wallenbergs
Stiftelse, Skandia Liv, Swedbank Robur och Alecta, vilka aktieägare tillsammans
representerar mer än 40 % av röstetalet för samtliga aktier i bolaget.
Valberedningen har underrättat bolaget om att den föreslår

- att till ordförande vid årsstämman skall utses Anders Scharp

- att styrelsen skall bestå av tio ledamöter och inga suppleanter

- att styrelsen intill dess nästa årsstämma hållits tillerkänns arvode enligt
följande:

a) ett fast arvode om 3 275 000 kronor, att fördelas med 800 000 kronor till
styrelseordföranden med 550 000 kronor till vice ordföranden och med 275 000
kronor till envar av övriga bolagsstämmovalda styrelseledamöter som inte är
anställd i bolaget.

b) ett rörligt arvode motsvarande värdet, beräknat enligt nedan, av för
styrelsens ordförande 3 200 aktier i bolaget av serie B, för vice ordföranden 2
400 aktier i bolaget av serie B och för envar av övriga styrelseledamöter 1 200
aktier i bolaget av serie B.
c) ett arvode för kommittéarbete om 555 000 kronor, att fördelas med 150 000
kronor till revisionskommitténs ordförande, med 75 000 kronor till envar av
övriga ledamöter i revisionskommittén samt med 60 000 kronor till envar av
ledamöterna i ersättningskommittén.

En förutsättning för att arvode ska utgå till ledamot är dock att ledamoten dels
är vald av bolagsstämman, dels inte är anställd i bolaget.

Vid bestämmande av det rörliga arvodet skall värdet av en aktie av serie B i
bolaget bestämmas till den genomsnittliga senaste betalkursen enligt
noteringarna på Stockholmsbörsen under de fem börsdagarna närmast efter
publiceringen av bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2007.

- att omval äger rum av styrelseledamöterna Anders Scharp, Vito H Baumgartner,
Ulla Litzén, Clas Åke Hedström, Tom Johnstone, Winnie Kin Wah Fok, Leif Östling
och Eckhard Cordes och att nyval äger rum av Hans-Olov Olsson och Lena Treschow
Torell (Hans-Olov Olsson är styrelseordförande i Teknikföretagen och
styrelseledamot i Svenskt Näringsliv, Vattenfall AB, Lindab International AB och
Höganäs AB. Lena Treschow Torell är VD för Kungliga Vetenskapsakademien (IVA)
och styrelseledamot i Micronic Laser Systems AB, Saab AB och AB
Ångpanneföreningen). Anders Scharp föreslås vara styrelseordförande. 

-  att revisorn ersätts för utfört arbete enligt godkänd räkning.

Förslag under punkt 16
Styrelsen för AB SKF har beslutat att förelägga årsstämman förslag till
riktlinjer för ersättning till SKFs koncernledning för godkännande. 

Med koncernledningen avses verkställande direktören och övriga medlemmar av
ledningsgruppen. 

Styrelsens förslag är att ersättningen till koncernledningen skall utformas
efter marknadsmässiga villkor och samtidigt stödja aktieägarintresset.
Ersättningen skall i huvudsak bestå av fast lön, rörlig lön, pensionsförmåner,
villkor för uppsägning och avgångsvederlag, samt övriga förmåner till exempel
tjänstebil. Riktlinjerna för ersättningen avser att säkerställa att SKF kan
attrahera och behålla marknadens bästa arbetskraft för att därigenom stödja SKFs
affärsidé och strategi. 

Den fasta lönen skall fastställas med hänsyn tagen till kompetens, ansvarsområde
och prestation och skall baseras på marknadsmässiga förutsättningar. 

Den rörliga lönen skall baseras på ett prestationsbaserat program och är
maximerad till en procentsats av den fasta årslönen som varierar mellan 60 och
90 procent. 

SKF skall eftersträva att så långt som möjligt utforma pensionsplaner med
premiebaserade lösningar. 

Medlem av koncernledningen kan avsluta sin anställning med sex månaders
uppsägning. Vid uppsägning från SKFs sida upphör anställningen omgående.
Avgångsvederlag utgår emellertid i sådant fall i relation till antalet
tjänsteår, dock maximalt två årslöner.

Styrelsen föreslår även att årsstämman bemyndigar styrelsen att avvika från de
av årsstämman beslutade riktlinjerna för ersättning, om det i ett enskilt fall
finns särskilda skäl för det.

Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning för koncernledningen kan i sin
helhet återfinnas på bolagets hemsida, www.skf.com.


Förslag under punkt 17

Bakgrund
Styrelsen föreslår mot bakgrund av koncernens starka resultat, kassaflöde och
framtidsutsikter att årsstämman 2007 fattar beslut om ett automatiskt
inlösenförfarande enligt vilket varje aktie delas i två aktier (s.k. aktiesplit
2:1), varav en aktie kommer att lösas in mot 10 kronor, varvid sammanlagt 4 533
510 680 kronor kommer att utskiftas till aktieägarna. Vidare föreslår styrelsen,
för att på ett enkelt och tidseffektivt sätt kunna utskifta medel, att en
fondemission genomförs genom överföring av 569 188 835 kronor från fritt eget
kapital till aktiekapitalet. Med anledning härav föreslår styrelsen att
bolagsstämman beslutar, i huvudsak, i enlighet med följande förslag.

(A) Ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att bolagsordningens lydelse ändras, innebärande att
aktiekapitalgränserna minskas från lägst 1 100 000 000 kronor - högst 4 400 000
000 kronor till lägst 500 000 000 kronor - högst 2 000 000 000 kronor (§ 4).

(B) Uppdelning av aktier
Styrelsen föreslår att aktiens kvotvärde (aktiekapitalet delat med antalet
aktier) ändras genom en s.k. aktiesplit, innebärande att varje aktie delas upp i
två aktier (av samma aktieslag), varav en skall benämnas inlösenaktie i
VPC-systemet och dras in på sätt som framgår under punkt (C) nedan.
Avstämningsdag vid VPC AB för genomförande av uppdelning av aktierna skall vara
den 18 maj 2007. Efter genomförd uppdelning av aktier kommer antalet aktier i
bolaget att öka från 455 351 068 till 910 702 136, envar aktie med ett kvotvärde
om 1 krona 25 öre.

(C) Minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att bolagets aktiekapital
skall minskas för återbetalning till aktieägarna med 569 188 835 kronor
(minskningsbeloppet) genom indragning av 455 351 068 aktier, envar aktie med ett
kvotvärde om 1 krona 25 öre, varvid indragning av inlösenaktie av serie A
respektive serie B skall ske proportionerligt i förhållande till antalet utgivna
aktier av respektive aktieslag vid tidpunkten för avstämningsdagen för
inlösenaktierna. De aktier som skall 
dras in utgörs av de aktier som, efter genomförd uppdelning av aktier enligt
punkt (B) ovan, benämns inlösenaktier i VPC-systemet, varvid avstämningsdag för
rätt att erhålla inlösenaktie enligt punkt (B) ovan skall vara den 18 maj 2007.

För varje inlöst aktie (oavsett aktieslag) skall utbetalas en inlösenlikvid om
kontant 10 kronor, varav 8 kronor 75 öre överstiger aktiens kvotvärde. Utöver
minsknings¬beloppet om 569 188 835 kronor, utskiftas ett belopp om sammanlagt 3
984 321 845 kronor, varvid fritt eget kapital skall tas i anspråk. Betalning för
de inlösta aktierna skall erläggas snarast möjligt, dock senast tio bankdagar
efter det att Bolagsverket registrerat samtliga beslut enligt punkterna (A) till
(D).

Bolagets aktiekapital kommer efter genomförd minskning av aktiekapitalet att
uppgå till 569 188 835 kronor, fördelat på sammanlagt 455 351 068 aktier, envar
aktie med ett kvotvärde om 1 krona 25 öre. Utöver minskningen av aktiekapitalet
kommer bolagets egna bundna kapital inte att påverkas.

(D) Ökning av aktiekapitalet genom fondemission
Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman beslutar att bolagets aktiekapital
skall ökas genom fondemission med 569 188 835 kronor till 1 138 377 670 kronor
genom överföring av 569 188 835 kronor från fritt eget kapital. Inga nya aktier
skall ges ut i samband med ökningen av aktiekapitalet. 

Antalet aktier i bolaget kommer, efter verkställd ökning av aktiekapitalet, att
uppgå till sammanlagt 455 351 068, envar aktie med ett kvotvärde om 2 kronor 50
öre. I bolagets bolagsordning finns omvandlingsförbehåll enligt 4 kap. 6 §
aktiebolagslagen.
__________________

Majoritetskrav
Bolagsstämmans beslut enligt punkterna 17 (A) till (D) skall fattas tillsammans
som ett beslut. För giltigt beslut av stämman måste aktieägare med minst två
tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna
rösta för beslutet.
__________________

Styrelsen föreslår slutligen att bolagsstämman beslutar att bolagets
verkställande direktör bemyndigas att vidta de smärre justeringar i besluten
under punkterna 17 (A) till (D) ovan som kan visa sig erforderliga i samband med
registrering av besluten vid Bolagsverket eller VPC AB.
__________________

Handlingar
Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt dagordningens punkt 17 samt
styrelsens yttrande enligt 20 kap. 8 § aktiebolagslagen och revisorsyttrande
enligt 20 kap. 14 § aktiebolagslagen finns tillgängliga hos bolaget och på
koncernens hemsida, www.skf.com, samt kommer att sändas till aktieägare som så
begär och uppger adress. En informationsbroschyr om det föreslagna automatiska
inlösenförfarandet kommer att distribueras till aktieägare som är registrerade
som aktieägare den 29 mars 2007. 
Förslag under punkt 18
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till
nästa årsstämma besluta om återköp av bolagets egna aktier. Bemyndigandet är
föreslaget att omfatta såväl aktier av serie A som aktier av serie B.

Återköp får ske genom köp på Stockholmsbörsen. Ett återköp får inte omfatta fler
aktier än att bolagets sammanlagda innehav av egna aktier, vid var tid, uppgår
till högst 5 procent av det totala antalet aktier i bolaget. 

Ett återköp får endast ske till ett pris som ligger inom det på Stockholmsbörsen
gällande kursintervallet för aktie i bolaget. Med kursintervall avses
intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Ett återköp skall ske i
enlighet med bestämmelserna avseende återköp av egna aktier i noteringsavtalet
med Stockholmsbörsen. 

Aktierna skall betalas kontant och återköp får ske vid ett eller flera
tillfällen. 

Syftet med styrelsens förslag är att möjliggöra en anpassning av bolagets
kapitalstruktur med hänsyn till bolagets kapitalbehov och därmed bidra till ett
ökat aktieägarvärde.  

För det fall återköp verkställs på basis av ett eventuellt stämmobemyndigande,
avser styrelsen föreslå att sålunda återköpta aktier makuleras genom en
minskning av aktiekapitalet.

Förslag under punkt 19
Valberedningen har underrättat bolaget att de kommer att föreslå årsstämman att
besluta

1)	att bolaget skall ha en valberedning bestående av en representant för envar
av de fyra till röstetalet största aktieägarna jämte styrelseordföranden. Vid
sammansättningen av valberedningen skall ägarförhållandena per den sista
bankdagen i september 2007 avgöra vilka som är de till röstetalet största
aktieägarna. Namnen på de fyra ägarrepresentanterna skall offentliggöras så
snart de utsetts, dock senast sex månader före årsstämman 2008. Valberedningens
mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts.

2)	att för det fall den aktieägare som ledamoten representerar inte längre utgör
en av de fyra till röstetalet största aktieägarna, kan om valberedningen så
finner lämpligt, sådan ledamot avgå och en representant för den aktieägare som
storleksmässigt till röstetalet står näst i tur beredas möjlighet att inträda i
stället för denne;

 samt att för det fall en ägarrepresentant inte längre företräder aktuell
aktieägare, aktieägaren får i uppdrag att utse en ny representant till ledamot i
valberedningen.
3)	att valberedningen skall arbeta fram förslag i nedanstående frågor att
föreläggas årsstämman 2008 för beslut:

a) förslag till stämmoordförande
b) förslag till styrelse
c) förslag till styrelseordförande
d) förslag till styrelsearvoden
e) förslag till revisorsarvoden
f) förslag rörande valberedning inför 2009 års årsstämma

4) att valberedningen i samband med sitt uppdrag skall fullgöra de uppgifter som
enligt bolagsstyrningskoden ankommer på valberedningen innefattande bl.a. att
vidarebefordra viss information till bolaget så att bolaget kan fullgöra sin
informationsskyldighet enligt koden. 

Göteborg mars 2007
Aktiebolaget SKF
(publ)

Styrelsen 


Webbaserad årsredovisningSKFs webbaserade årsredovisning inkluderande hållbarhetsredovisning på svenska
finns, från den 14 mars 2007, under adressen: www.skf.com>Investors>Reports















For further information, please contact:
PRESS: Lars G Malmer, SKF Group Communication, tel. +46 (0)31 337 1541, e-mail:
Lars.G.Malmer@skf.com	
IR: Marita Björk, SKF Investor Relations, tel. 031-337 1994, e-mail:
Marita.Bjork@skf.com




Aktiebolaget SKF, 415 50 Göteborg, tel: 031 337 1000, fax 031 337 1722,
www.skf.com