Den nya koncernen blir Nordens största fristående koncern inom
marknadskommunikation. Spits största ägare Media & Research Group ASA
och ledande befattningshavare, med tillsammans cirka 51 procent av
ägandet, har oåterkalleligen åtagit sig att acceptera budet.
Styrelsen i A-Com AB ("A-Com") har idag beslutat att A-Com kommer att
lämna ett frivilligt, offentligt erbjudande på samtliga aktier i det
norska marknadskommunikationsföretaget Spits ASA ("Spits"). Som
vederlag för aktierna i Spits kommer nyemitterade aktier i A-Com att
erbjudas ("Erbjudandet"). Aktierna i Spits är noterade på Oslobörsen.
Erbjudandet kommer att baseras på en erbjudandehandling som godkänts
av Oslobörsen i enlighet med den norska värdepappershandelslagens
bestämmelser. Denna handling avses att distribueras till Spits
aktieägare omkring den 7 maj 2007.
* A-Com kommer att erbjuda aktieägarna i Spits 0,532 nyemitterade
aktier i A-Com som vederlag för en (1) aktie i Spits. Erbjudandet
kommer inte att innefatta något kontantvederlag.
* Erbjudandets totala värde motsvarar 164 MSEK baserat på
stängningskursen för A-Coms aktie på Stockholmsbörsen den 20 mars
2007.
* Det sammanslagna bolaget blir ett ledande kommunikationsföretag i
Norden, med en unik bredd och ett djup avseende kompetensmix och
tjänsteutbud.
* Omsättningen för den nya koncernen beräknas till cirka 1 miljard
SEK för kalenderåret 2007.
* Erbjudandet innebär en premie om 15,6 procent jämfört med den
volymviktade genomsnittliga betalkursen för Spits aktie på
Oslobörsen under de senaste tio handelsdagarna före Erbjudandets
offentliggörande.
* Aktieägare som tillsammans representerar 51 procent av kapital
och röster i Spits har oåterkalleligen åtagit sig att acceptera
Erbjudandet.
* A-Com äger för närvarande inga aktier i Spits.
* Ägare som sammantaget innehar aktier motsvarande 30 procent av
kapital och röster i A-Com stödjer Erbjudandet och har förbundit
sig att på en kommande extra bolagsstämma rösta för bemyndigande
för styrelsen att besluta om emission av nya aktier.
* Om Erbjudandet accepteras till fullo kommer cirka 3 700 000 nya
aktier i A-Com att emitteras som vederlag för aktierna i Spits,
vilket innebär att nuvarande aktieägare i Spits kommer att inneha
cirka 57,8 procent av aktierna i det sammanslagna bolaget.
* Acceptperioden för Erbjudandet beräknas löpa från och med den 8
maj till och med den 31 maj 2007.
Bakgrund och motiv
Spits, som är Norges största fristående marknadskommunikationsbolag,
är verksamt inom marknadsanalys och marknadsföringstjänster genom
dotterbolagen Opinion (analys, Norge och Sverige), Virtual Garden
(fullservice kommunikationsbyrå), TIBEgruppen (sju lokala
kommunikationsbyråer) och Applaus Film & TV (visuell produktion och
TV-produktion).
Spits är noterat på Oslobörsen och hade år 2006 en omsättning om 249
MSEK[1].
Genom ett samgående med Spits skapas ett företag med:
* En ledande position i Norden som ger större möjligheter att växa
på samtliga nordiska marknader
* Goda möjligheter för de nuvarande A-Combolagen att etablera
verksamheter på den norska marknaden och vice versa för
Spitsbolagen
* En unik bredd och ett djup avseende kompetensmix, eftersom A-Com
och Spits kompletterar varandra mycket väl
* Ett attraktivare erbjudande gentemot kunder och medarbetare - nya
såväl som befintliga
Ur finansiell synpunkt är ett samgående attraktivt eftersom:
* Den nya koncernen blir en stor aktör på marknaden - omsättningen
för kalenderåret 2007 beräknas uppgå till cirka 1 miljard SEK
* Den nya koncernen blir lönsam - rörelseresultatet före
avskrivningar uppgår pro forma[2] till 30 MSEK
* Aktieägarna i den nya koncernen får större del av vinsten då
minoritetens andel av resultatet minskar
Den nya koncernen kommer att bli Nordens största fristående koncern
inom marknadskommunikation och uppvisar, pro forma för 2006, en
omsättning om 828 MSEK, en byråintäkt om 321 MSEK samt ett
rörelseresultat före avskrivningar om 30 MSEK.
A-Coms VD och koncernchef, Fredrik Sandelin, kommenterar Erbjudandet:
- Ett samgående mellan A-Com och Spits har både en stark kommersiell
och finansiell logik. Det sammanslagna bolaget kommer att kunna
erbjuda kunderna ett attraktivt tjänsteutbud på den nordiska
marknaden. A-Com och Spits har många gemensamma nämnare, däribland
övertygelsen att spetskompetens bäst utvecklas i bolag med egen
kultur och med egna varumärken, men i en grupp av specialister som
samverkar och utvecklar varandra. Finansiellt skapar samgåendet ett
starkt företag som når en kritisk massa för att generera tillväxt,
lönsamhet och avkastning åt aktieägarna.
A-Com och Spits har gemensam syn på kundernas förändrade behov och
kommunikationsmarknadens utveckling. Allt fler kunder arbetar utifrån
ett nordiskt marknadsperspektiv och det sammanslagna bolaget kommer
att skapa ett konkurrenskraftigt erbjudande med stor potential att
växa vidare i övriga Norden. Bolagens kompetensområden kompletterar
varandra väl och eftersom operativ och geografisk överlappning saknas
finns det goda möjligheter att etablera A-Combolagens verksamheter på
den norska marknaden och Spitsbolagens verksamheter på den svenska
marknaden.
Hölje Tefre, Spits styrelseordförande och tillika VD i Spits
huvudägare Media & Research Group ASA, säger i en kommentar:
- Ett samgående mellan Spits och A-Com är strategiskt riktigt. Spits
styrelse har god kunskap om A-Comgruppen och har sett A-Com skapa en
annorlunda och spännande kompetensmix som på ett attraktivt sätt
kompletterar Spits egen. Vi ser stora synergier mellan våra företag,
inte minst inom områdena analys, medierådgivning,
relationsmarknadsföring och digitala media.
Erlend Stefansson, Spits VD, säger i en kommentar:
- Ett samgående är helt rätt för både Spits och respektive operativt
bolag. A-Com kommer att tillföra viktig kompetens till Spits bolag
inom flera områden som t ex varumärkesstrategi, medierådgivning och
relationsmarknadsföring. A-Coms grundfilosofi är i det närmaste
identisk med Spits och förutsättningarna för ett meningsfullt utbyte
mellan bolagen är därmed mycket goda.
Aktieägare i Spits som tillsammans representerar cirka 51 procent av
kapital och röster har oåterkalleligen åtagit sig att acceptera
Erbjudandet på de villkor som framgår av den slutliga
erbjudandehandling som kommer att distribueras till Spits aktieägare.
Dessa ägare innefattar Spits största ägare Media & Research Group ASA
(som äger cirka 38 procent) och Spits ledande befattningshavare
(vilka tillsammans äger cirka 13 procent). Aktieägare i A-Com som
tillsammans representerar mer än 30 procent av kapital och röster har
förbundit sig att vid extra bolagsstämma i A-Com rösta för
bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av nya aktier.
Sammanslagningen av bolagen kommer att genomföras utan sammanslagning
av operativa enheter. Spits VD Erlend Stefansson och
affärsutvecklingsansvarige Terje Heggem kommer att komplettera A-Coms
nuvarande koncernledning som ledande befattningshavare i det
sammanslagna bolaget. Efter genomförandet av Erbjudandet avser A-Com
att byta namn.
A-Com kommer att fortsatt vara noterat på Stockholmsbörsens Nordiska
Lista. Vidare planerar A-Com, under förutsättning att Erbjudandet
accepteras i en sådan utsträckning att A-Com blir ägare till mer än
90 procent av det totala antalet aktier i Spits, att ansöka om
sidonotering på Oslobörsen.
Sammanfattning av Erbjudandet
För varje aktie (1) i Spits kommer 0,532 nyemitterade aktier i A-Com
att erbjudas. Inget kontant vederlag kommer att utgå i Erbjudandet.
Erbjudandets totala värde motsvarar cirka 164 MSEK, baserat på
stängningskursen för A-Coms aktie på Stockholmsbörsen den 20 mars
2007. Erbjudandet innebär en premie om 15,6 procent beräknat på Spits
volymvägda genomsnittliga betalkurs under de senaste tio
handelsdagarna före Erbjudandets offentliggörande.
Media & Research Group ASA (huvudägare) och andra aktieägare i Spits
(ledande befattningshavare), med aktieinnehav som sammantaget
representerar cirka 51 procent av rösterna och kapitalet i Spits, har
förbundit sig att acceptera Erbjudandet.
A-Com äger för närvarande inga aktier i Spits.
Anmälningstiden för Erbjudandet beräknas löpa från och med den 8 maj
till och med den 31 maj 2007.
Beräknad likviddag är den 15 juni 2007.
Synergier
Synergieffekterna beräknas öka successivt. Synergivinsterna består av
två delar - kostnadssynergier och intäktssynergier.
Kostnadssynergierna, dvs. skilda former av kostnadsbesparingar, är
främst relaterade till administration samt bättre utnyttjande av
befintlig organisation. Dessa besparingar beräknas uppgå till 5-10
MSEK per år.
Intäktssynergierna förväntas främst uppnås genom möjligheten för de
nuvarande A-Combolagen att etablera verksamheter på den norska
marknaden samt på motsvarande sätt för de nuvarande Spitsbolagen att
etablera sig i Sverige. Vidare ökas möjligheten att attrahera nya
kunder till följd av större geografisk täckning och ett starkare
erbjudande.
Finansiella effekter och pro forma
Ett förvärv av Spits, på de i Erbjudandet angivna villkoren och med
antagande om full anslutning därtill, leder till ett bolag med drygt
6,4 miljoner aktier och ett börsvärde om cirka 284 MSEK, beräknat på
A-Coms stängningskurs den 20 mars 2007.
Nedan redovisas i sammandrag en resultaträkning pro forma för det
sammanslagna bolaget.
(MSEK) A-Com 2006¹ Spits 2006² Pro forma
Nettoomsättning 574,3 248,7 823,0
- varav Byråintäkt 173,4 148,0 321,4
Övriga rörelseintäkter 4,8 0,0 4,8
Personalkostnader -128,9 -99,1 -228,0
Övriga kostnader -32,5 -35,8 -68,3
EBITDA 16,8 13,1 30,0
Av- och nedskrivningar -3,4 -2,2 -5,7
EBIT 13,4 10,9 24,3
1) A-Com har brutet räkenskapsår. För att underlätta jämförelse med
Spits har därför A-Coms utfall för de fyra senast rapporterade
kvartalen använts, dvs februari 2006 - januari 2007.
2) I Spits räkenskaper har en engångskostnad om 2,3 MNOK rörande
noteringskostnader exkluderats. Genomgående har en växelkurs om 1,15
SEK/NOK använts.
Ägarstruktur i det sammanslagna bolaget
Om Erbjudandet accepteras till fullo kommer cirka 3 700 000 nya
aktier i A-Com att emitteras som vederlag för aktierna i Spits. Under
antagande om att samtliga Spits nuvarande aktieägare accepterar
Erbjudandet till fullo kommer Spits respektive A-Coms nuvarande ägare
att tillsammans äga cirka 57,8 respektive cirka 42,2 procent av
aktier och röster i det sammanslagna bolaget. Nedan redovisas de tio
största ägarna i det sammanslagna bolaget efter Erbjudandets
genomförande.
Andel röster och
Aktieägare Antal aktier kapital
Media & Research Group ASA 1 415 639 22,1%
Dacke Group Nordic AB (publ) 428 200 6,7%
Johan Eidmann/Peter Arneson, privat och
genom bolag 337 743 5,3%
Anders Runer/Thomas Hvid, genom
bolag 241 529 3,8%
Lage Jonason, med familj och genom
bolag 207 000 3,2%
Media 1 Molde AS (Terje Heggem) 162 983 2,5%
Staal AS (ägs till en tredjedel av
Erlend Stefansson) 162 792 2,5%
Karin Jonason 135 000 2,1%
MP Pensjon 133 000 2,1%
Johan Ahlborg/Tomas Conradi, genom
bolag 131 841 2,1%
Övriga aktieägare 3 048 059 47,6%
Totalt 6 403 786 100,0%
Tidigare A-Comaktieägare 2 703 786 42,2%
Tidigare Spitsaktieägare 3 700 000 57,8%
Totalt 6 403 786 100,0%
Utfästelser från vissa aktieägare i Spits
Huvudägaren i Spits, Media & Research Group ASA, tillsammans med
andra ägare i Spits - med ett sammanlagt aktieinnehav som
representerar cirka 51 procent av kapital och röster i Spits - har
oåterkalleligen åtagit sig att acceptera Erbjudandet.
Andel röster
Aktieägare Antal aktier och kapital
Media & Research Group ASA 2 660 974 38,3%
Media 1 Molde AS 306 359 4,4%
Staal AS 306 000 4,4%
Ashwood AS 242 500 3,5%
Celvima Holding AS 36 000 0,5%
Summa utfästelser 3 551 833 51,1%
Villkor för Erbjudandet
Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av:
i. att det före anmälningsperiodens utgång har erhållits bindande
accepter i Erbjudandet från aktieägare representerande mer än 90
procent av aktierna och rösterna i Spits, räknat efter full
utspädning;
ii.att extra bolagsstämma i A-Com bemyndigar styrelsen att besluta om
emission av nya aktier i A-Com;
iii. att Spits styrelse rekommenderar Spits aktieägare att acceptera
Erbjudandet;
iv. att samtliga godkännanden från offentliga myndigheter och andra
parter, inklusive konkurrensmyndigheten i Norge, som krävs för att
fullfölja Erbjudandet, erhålls på för A-Com acceptabla villkor;
v. att A-Com anser att resultatet av A-Coms due diligence av Spits är
tillfredsställande;
vi. att Spits verksamhet, under perioden från A-Coms offentliggörande
av Erbjudandet till tidpunkten för fullföljandet av Erbjudandet,
bedrivs på sedvanligt sätt; och
vii. att det inte inträffat några händelser som enligt A-Coms
ensidiga bedömning har väsentlig negativ inverkan på Spits och dess
aktier, eller A-Coms möjlighet att förvärva aktier i Spits.
A-Com förbehåller sig rätten att precisera eller justera ovanstående
villkor i den slutliga erbjudandehandling, som kommer att
distribueras till Spits aktieägare, och att återkalla Erbjudandet för
det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte
uppfyllts eller inte kan uppfyllas.
A-Com förbehåller sig vidare rätten att helt eller delvis frånfalla
ett eller flera villkor enligt ovan i enlighet med tillämpliga lagar,
regler och föreskrifter, inklusive att, avseende villkor (i) ovan,
fullfölja Erbjudandet vid lägre anslutningsgrad.
Beskrivning av A-Com
A-Comkoncernen är ett av Sveriges och Nordens största nätverk inom
marknadskommunikation och varumärkesutvecklande konsulttjänster med
14 rörelsedrivande specialistbolag och sammanlagt cirka 200
anställda. A-Coms utvecklar integrerade del- eller helägda
dotterföretag inom marknadskommunikation och varumärkesutvecklande
konsulttjänster. Koncernens bolag är organiserade inom fem
affärsområden; Advertising Group, Media Group, Special Services,
Strategy Group och Interactive Group.
I koncernen ingår bolag med starka positioner och kända varumärken,
t.ex. Aastroem & Co, Bizkit, Brand Support, Differ, Nerell More
Wunderman och Trackster. Dotterbolagen är inom sina respektive
kategorier specialister inom marknadskommunikation och
varumärkesutvecklande tjänster. Bolagen samverkar i syfte att skapa
största möjliga värde för kunden, vilket fångas i uttrycket"spetskompetens i samverkan".
Ledningsfrågor i det sammanslagna bolaget
A-Coms nuvarande verkställande direktör och koncernchef, Fredrik
Sandelin, kommer att fortsätta vara verkställande direktör i det
sammanslagna bolaget. Spits nuvarande verkställande direktör Erlend
Stefansson och affärsutvecklingsansvarige Terje Heggem, kommer att
ingå i det sammanslagna bolagets koncernledning.
Extra bolagsstämma i A-Com
Styrelsen i A-Com kommer inom kort att föreslå en extra bolagsstämma
att bemyndiga styrelsen att besluta om emission av nya aktier i
A-Com. För närmare information om den extra bolagsstämman hänvisas
till separat kallelse som kommer att publiceras inom kort.
Förbindelser att rösta för utgivande av nya aktier i A-Com
Johan Eidmann och Peter Arneson (privat och genom bolag), Johan
Ahlborg och Tomas Conradi (genom bolag) samt Lage Jonason (med familj
inklusive Karin Jonason samt genom bolag), vilka sammantaget innehar
aktier motsvarande 30 procent av kapital och röster i A-Com, stödjer
Erbjudandet och har förbundit sig att på den extra bolagsstämman
rösta för bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av nya
aktier.
Erbjudandehandling och preliminär tidplan
Erbjudandehandlingen, som beräknas offentliggöras samt distribueras
till Spits aktieägare den 7 maj 2007, kommer att vara baserad på
reglerna i den norska värdepappershandelslagen avseende så kallande"frivillige tilbud" samt godkännas av Oslobörsen. Acceptperioden för
Erbjudandet beräknas löpa från och med den 8 maj till och med den 31
maj 2007. Beräknad likviddag är den 15 juni 2007.
A-Com förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden, liksom att
senarelägga tidpunkten för redovisning av vederlag.
Tvångsinlösen och avnotering
Under förutsättning att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning
att A-Com blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet
aktier i Spits (räknat efter full utspädning), avser A-Com utvärdera
frågan om eventuell tvångsinlösen av utestående minoritetsaktier i
Spits och lämna ett så kallat "tvungent tilbud" i enlighet med
tillämplig norsk lagstiftning.
Rådgivare till A-Com
Lage Jonason AB[3] har agerat som finansiell rådgivare till A-Com.
Mannheimer Swartling Advokatbyrå och Wikborg Rein Advokatbyrå har
agerat som juridiska rådgivare till A-Com i samband med Erbjudandet.
A-Com består av 14 specialistbolag inom marknadskommunikation och
varumärkesutvecklande tjänster. År 2005/06 omsatte A-Com 240 MSEK,
hade en byråintäkt om 162 MSEK och ett rörelseresultat före
avskrivningar om 8 MSEK. För innevarande räkenskapsårs första nio
månader omsatte A-Com 474 MSEK (+33 %) med en byråintäkt om 125 MSEK
(+14 %) och ett rörelseresultat före avskrivningar om 13 MSEK. A-Com
är sedan november 1999 noterat på Stockholmsbörsens Nordiska Lista.
Spits består av 11 specialistbolag inom marknadsanalys och
marknadsföringstjänster. År 2006 omsatte Spits 249 MSEK, hade en
byråintäkt om 148 MSEK och ett rörelseresultat före avskrivningar om
13 MSEK (varav 12 MSEK under andra halvåret). Spits är sedan december
2006 noterat på Oslo Börs.
Stockholm den 21 mars 2007
A-Com AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information, vänligen kontakta
Fredrik Sandelin, VD och Koncernchef, A-Com AB
Tel: +46 8 410 660 00
E-mail: fredrik.sandelin@a-com.se
Web: www.a-com.se
[1] Vid omräkning från NOK till SEK har genomgående en växelkurs om
1,15 SEK/NOK använts.
[2] Vid pro forma-jämförelser har finansiell information rörande
Spits baserats på Spits bokslutskommuniké för 2006. A-Com har brutet
räkenskapsår. För att underlätta jämförelse med Spits har därför
A-Coms utfall för de fyra senast rapporterade kvartalen använts, dvs
februari 2006 - januari 2007.
[3] Lage Jonason AB har ingått uppdragsavtal med A-Com rörande
rådgivning i samband med Erbjudandet. Christian Paulsson är VD i Lage
Jonason AB och även medlem i A-Coms styrelse. Christian Paulsson
deltog inte vid styrelsebehandlingen rörande ingåendet av nämnda
avtal. Ersättningen till Lage Jonason AB under uppdragsavtalet kommer
att uppgå till cirka 4,8 MSEK (vilket motsvarar cirka 2,9 procent av
budvärdet), under förutsättning att Erbjudandet genomförs.
A-Com lägger bud på det börsnoterade norska marknadskommunikationsföretaget Spits ASA.
| Source: A-Com AB
Attachments
