Aktieägarna i AB GEVEKO kallas härmed till Årsstämma torsdagen den 26 april, 2007 kl. 16.30 Hotel Radisson SAS Scandinavia, Södra Hamngatan 59, Göteborg. ANMÄLAN Aktieägare som önskar deltaga i årsstämman skall - dels vara registrerad som aktieägare i aktieboken som förs av VPC AB senast den 20 april 2007, - dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast den 20 april 2007. Anmälan om deltagande i årsstämman kan göras till bolaget under adress AB Geveko, Box 2137, 403 13 Göteborg, per telefon 031-172945, fax 031-711 88 66 eller e-post: info@geveko.se. Vid anmälan skall aktieägare uppge antalet eventuella biträden. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller enskild fondhandlare måste för att äga rätt att deltaga i årsstämman tillfälligt låta registrera aktierna i eget namn. Sådan tillfällig ägarregistrering, så kallad rösträttsregistrering, bör göras i god tid före den 20 april 2007 hos den bank eller fondhandlare som förvaltar aktierna. Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Fullmakten får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till AB Geveko. FÖRSLAG TILL DAGORDNING 1. Stämmans öppnande 2. Val av ordförande vid stämman 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Godkännande av dagordning 5. Val av två personer att jämte ordföranden justera protokollet 6. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad 7. a) Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen för år 2006 samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för år 2006. b) Verkställande Direktörens anförande om verksamheten och eventuella frågor från aktieägarna till bolagets styrelse och ledning. c) Redogörelse av styrelsens ordförande för det gångna årets arbete i styrelsen och styrelsens kommittéer. 8. Beslut om a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, b) disposition beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning, c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören. 9. Valberedningens redogörelse för sitt arbete 10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter 11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna 12. Val av ledamöter och suppleanter i styrelsen 13. Val av styrelsens ordförande 14. Val av revisorer och revisorssuppleanter 15. Beslut om valberedning inför årsstämma 2008 a) valberedningens uppdrag b) antal ledamöter c) arvode och kostnadsersättning d) val av ledamöter 16. Fastställande av riktlinjer för lön ocn annan ersättning till bolagsledningen 17. Förslag till beslut om inlösenförfarande, innefattande: (A) ändring av bolagsordningen, (B) uppdelning av aktier, (C) minskning av aktiekapitalet genom indragning av aktier av serie A respektive serie B, (D) ökning av aktiekapitalet genom fondemission, (E) bemyndigande BESLUTSFÖRSLAG Punkt 2 Till ordförande vid stämman föreslår valberedningen Ove Mattsson. Punkt 8b - Förslag till beslut om vinstdisposition Styrelsen föreslår att utdelningen för verksamhetsåret 2006 fastställs till 11 kronor per aktie och att den 2 maj 2007 skall vara avstämningsdag för erhållande av utdelning. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utbetalning av utdelningen ske från VPC den 7 maj 2007. Punkt 9. I enlighet med beslut på årsstämma 2006 har en valberedning inrättats bestående av Sigurd Walldal, ordförande, Jarl Ergel och Sören Sjölander. Punkt 10-14. Valberedningen har avgett följande förslag avseende punkterna 10-14: att antalet styrelseledamöter skall uppgå till 7 ordinarie ledamöter och 1 suppleant, att arvodet fastställs till 400 000 kr till styrelsens ordförande och vardera 150 000 kr till ordinarie ledamöter och suppleant med undantag av styrelsens sekreterare. Styrelsens sekreterare skall erhålla arvode enligt godkänd räkning, att arvode för kommittéarbete utgår med 3 000 kr per möte. Därutöver skall ledamöterna i Aktierådet som ej är anställda av bolaget erhålla ett fast arvode om 25 000 kr, att arvode till revisorerna skall utgå enligt tidigare upprättat avtal och enligt godkänd räkning, att omval sker av styrelseledamöterna David Bergendahl, Klas Dunberger, Helena Levander, Tomas Landeström, Ove Mattsson och Sören Sjölander. Magnus Ergel har avböjt omval, att nyval sker av Åsa Söderström Jerring till ordinarie ledamot, att omval sker av styrelsesuppleanten Lars Lewerth, att Ove Mattsson väljs till styrelsens ordförande, att Bror Frid, auktoriserad revisor, Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB väljs till ordinarie revisor för tiden intill årsstämman 2008, att Helen Olsson Svärdström, auktoriserad revisor, Öhrlings Pricewaterhouse Coopers AB och Johan Rippe, auktoriserad revisor, Öhrlings Pricewaterhouse Coopers AB väljs till revisorssuppleanter för tiden intill årsstämman 2008. Information om samtliga ledamöter som föreslås till AB Gevekos styrelse, information om föreslagen revisor och revisorssuppleanter samt redogörelse för valberedningens arbete och dess förslag till fördelning av arvoden finns tillgängligt på bolagets hemsida samt kommer att utsändas till de aktieägare som begär det hos bolaget. Punkt 15. Aktieägare som företräder mer än 50% av röstetalet föreslår att årsstämman utser en valberedning enligt följande: a) valberedningens uppdrag: att lämna förslag till - val av ordförande vid stämman, - fastställande av styrelsearvoden, - val av ordförande och övriga ledamöter i styrelsen, - fastställande av revisorsarvoden, - val av revisorer, om så blir aktuellt, b) antal ledamöter skall vara 3 st. c) arvode skall utgå med 60 000 kr till ordföranden och 40 000 kr vardera till övriga ledamöter. Valberedningen skall därutöver äga rätt att vid behov anlita extern konsult som arvoderas av bolaget enligt godkänd räkning. d) till ordförande föreslås Sigurd Walldal och till ledamöter Sören Sjölander och David Bergendahl. Punkt 16. Fastställande av riktlinjer för lön och annan ersättning till bolagsledningen Styrelsen föreslår att följande riktlinjer för ersättning till bolagsledningen fastställs. Riktlinjer för lön och annan ersättning samt andra anställningsvillkor för bolagsledningen innebär i huvudsak att bolaget skall sträva efter att erbjuda sina ledande befattningshavare marknadsmässiga ersättningar. På förslag från en särskild ersättningskommitté, skall ersättningarna beslutas av styrelsen. Kriterierna skall därvid baseras på arbetsuppgifternas betydelse, krav på kompetens, erfarenhet och prestation och ersättningen skall bestå av följande delar: fast grundlön, rörlig lön, pensionsförmåner, övriga förmåner och avgångsvillkor. Den rörliga ersättningen maximeras till 40% av den fasta årslönen och baseras på utfall i förhållande till uppsatta mål och av individuella prestationer. Grundläggande pensionsförmån utgörs av den så kallade ITP-planen. I tillägg till denna utgår en premiebestämd pension. Sammantaget får totalkostnaden ej överstiga 36% av årslönen. Pensionsålder skall vara 65 år. Styrelsen får frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl. Uppsägningslön och avgångsvederlag för en befattningshavare skall sammantaget inte överstiga 24 månadslöner. Punkt 17. Förslag till beslut om inlösenförfarande, innefattande (A) ändring av bolagsordningen, (B) uppdelning av aktier (C) minskning av aktiekapitalet genom indragning av aktier av serie A respektive serie B, (D) ökning av aktiekapitalet genom fondemission, samt (E) bemyndigande. Styrelsen föreslår årsstämman att fatta beslut om ett automatiskt inlösenförfarande av aktier, enligt vilket varje aktie delas i två aktier (s.k. aktiesplit 2:1), varav den ena aktien kommer att lösas in mot 75 kronor. Härvid kommer sammanlagt cirka 316 Mkr att utskiftas till aktieägarna. Vidare föreslår styrelsen att en fondemission genomförs genom överföring av 52.744.162:50 kronor från fritt eget kapital till aktiekapitalet. A. Ändring av bolagsordningen Styrelsen föreslår att bolagsordningens lydelse ändras, innebärande - att aktiekapitalgränserna minskas från lägst 75 000 000 kronor - högst 300 000 000 kronor till lägst 50 000 000 kronor - högst 200 000 000 kronor (§ 2 i bolagsordningen). B. Uppdelning av aktier Styrelsen föreslår en s.k. aktiesplit, innebärande att varje aktie delas i två aktier (av samma aktieslag), varav en skall benämnas inlösenaktie i VPC-systemet och dras in på sätt som framgår under punkten C nedan. Genom spliten ändras aktiens kvotvärde (aktiekapitalet dividerat med antalet aktier). Avstämningsdag vid VPC AB för genomförande av uppdelning av aktierna preciseras i styrelsens fullständiga förslag (som kommer att göras tillgängligt senast den 12 april 2007) men avses infalla i mitten av maj 2007. Efter genomförd uppdelning av aktier kommer bolaget att ha sammanlagt 8.439.066 utgivna aktier, varav 1.440.000 aktier av serie A och 6.999.066 aktier av serie B, envar aktie med ett kvotvärde om 12:50 kronor. C. Minskning av aktiekapitalet genom indragning av aktier av serie A respektive serie B Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bolagets aktiekapital skall minskas med 52.744.162:50 kronor (minskningsbeloppet) genom indragning av 4.219.533 aktier, varav 720.000 aktier av serie A och 3.499.533 aktier av serie B, envar aktie med ett kvotvärde om [12:50 kronor, efter genomförd uppdelning av aktier. De aktier som skall dras in utgörs av de aktier, som efter genomförd uppdelning av aktier enligt punkten B ovan, benämns inlösenaktier i VPC-systemet. Avstämningsdag för rätt att erhålla inlösenaktier skall vara samma dag som avstämningsdagen för genomförande av uppdelning av aktier enligt punkten B ovan. Ändamålet med minskningen av aktiekapitalet är återbetalning till aktieägarna. För varje inlöst aktie (oavsett aktieslag) skall utbetalas en inlösenlikvid om kontant 75 kronor, varvid 12:50 kronor motsvarande aktiens kvotvärde tas från aktiekapitalet och 62:50 kronor tas från fritt eget kapital. Den totala inlösenlikviden uppgår till 316.464.975 kronor. Utöver minskningsbeloppet utskiftas således ett beräknat belopp om sammanlagt 263.720.812:50 kronor, varvid fritt eget kapital skall tas i anspråk. Betalning för de inlösta aktierna skall erläggas snarast möjligt, dock senast tio bankdagar, efter det att Bolagsverket registrerat samtliga beslut enligt punkterna A - D. Bolagets aktiekapital kommer efter minskningen enligt ovan att uppgå till 52.744.162:50 kronor fördelat på sammanlagt 4.219.533 aktier, varav 720.000 aktier av serie A och 3.499.533 aktier av serie B, envar aktie med ett kvotvärde om 12:50 kronor. Beslutet om minskning av aktiekapitalet genom indragning av aktier enligt denna punkt C kan genomföras utan inhämtande av Bolagsverkets eller allmän domstols tillstånd, eftersom bolaget samtidigt genomför en fondemission enligt punkten D nedan som en åtgärd som medför att varken bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar. D. Fondemission Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar att bolagets aktiekapital skall ökas med 52.744.162:50 kronor genom fondemission. Det belopp som aktiekapitalet skall ökas med skall tillföras aktiekapitalet från fritt eget kapital. Inga nya aktier skall ges ut i samband med ökningen av aktiekapitalet. Bolagets aktiekapital kommer efter ökningen enligt ovan att uppgå till 105.488.325 kronor fördelat på sammanlagt 4.219.533 aktier, varav 720.000 aktier av serie A och 3.499.533 aktier av serie B, envar aktie med ett kvotvärde om 25 kronor. E. Bemyndigande Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar verkställande direktören att göra sådana smärre justeringar i besluten A - D ovan, som kan visa sig erforderliga i samband med beslutens registrering hos Bolagsverket eller verkställande i VPCs system. Övrig information Årsredovisning och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2006 kommer att hållas tillgängliga hos bolaget från och med den 4 april 2007. Årsredovisningen kommer också att finnas på bolagets hemsida www.geveko.se. Tryckt årsredovisning kommer att finnas tillgänglig på årsstämman. Styrelsens fullständiga förslag till beslut under punkt 17 jämte därtill hörande handlingar hålls tillgängliga hos bolaget från och med den 12 april 2007 och skickas till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Program vid årsstämman 15.30 Entrén till stämmolokalen öppnas. 16.30 Årsstämman inleds. Efter årsstämman bjuder bolaget på lätt förtäring. Göteborg i mars 2007 AB GEVEKO (publ) Styrelsen
Välkommen till Årsstämma i AB Geveko
| Source: Geveko, AB