BIRKA LINE ABP:S BÖRSMEDDELANDE 21.3.2007 kl. 08.00 1(4) STYRELSENS UTLÅTANDE OM REDERIAKTIEBOLAGET ECKERÖS OFFENTLIGA KÖPEANBUD FÖR AKTIERNA I BIRKA LINE ABP Rederiaktiebolaget Eckerö ("Eckerö") har gett ett offentligt köpeanbud ("Anbudet") på alla aktier i Birka Line Abp ("Birka Line"). Eckerö erbjuder i sitt anbud ett kontantpris om 16,00 euro per A-aktie och 14,50 euro per B-aktie i Birka Line ("Anbudsvederlaget"). Anbudsperioden har börjat 19.3.2007 och avslutas 20.4.2007 om inte anbudsperioden avbryts eller förlängs i enlighet med anbudets villkor. Styrelsen i Birka Line har utvärderat Anbudet och dess villkor på basis av Eckerös anbudshandling som daterats 16.3.2007. Styrelsen anser att Anbudsvederlaget är för lågt i förhållande till Birka Lines nuvarande verksamhet och dess framtidsutsikter, samt i förhållande till värdet av Birka Lines tillgångar och verksamma enheter. Styrelsen anser att Birka Lines fortsatta verksamhet, eller andra alternativ, kunde i framtiden avge ett högre värde till aktieägarna i Birka Line än Anbudsvederlaget . Styrelsen kan dock inte på något sätt garantera att detta eller några andra möjligheter skulle förverkligas eller, om dessa skulle förverkligas, skulle leda till ett högre värde till aktieägarna. Styrelsen har erhållit ett utlåtande om Anbudet av Advium Corporate Finance ("Utlåtandet", "Fairness Opinion"). Enligt Utlåtandet är Anbudsvederlaget ur ett finansiellt perspektiv inte skäligt för aktieägarna i Birka Line. Styrelsen har i sin bokslutskommuniké 1.3.2007 konstaterat att styrelsen förväntar att Birka Lines resultat för verksamhetsåret 2007 blir bättre än 2006 års resultat. Styrelsens förväntningar har bland annat varit baserade på bolagets i december 2006 fastställda budget och prognoser. I sammanfattning konstaterar styrelsen att Birka Lines ledning har för koncernen för tidsperioden 1.1-31.12.2007 budgeterat en omsättning på 105 miljoner euro, ett rörelseresultat före avskrivningar på 26 miljoner euro samt ett rörelseresultat på 13 miljoner euro. Birka Lines ledning bedömer att bolaget har goda förutsättningar att uppnå budget för tidsperioden 1.1-31.12.2007. Birka Lines styrelse har under februari och mars månad 2007 tagit del av värderingsutlåtanden på företagets fartyg, utfärdade av en i styrelsens mening internationellt ansedd oberoende skeppsmäklare. Med värderingsutlåtandena som utgångspunkt är styrelsens bedömning att marknadsvärdet på de åtta fartygen är 260 - 285 miljoner euro (baserat på en euro/usd växelkurs på 1,33). Bokvärdet för de åtta fartygen uppgick till 208 miljoner euro per den 31.1.2007. Utöver fartygstillgångar innehar Birka Line bl.a. ett aktieinnehav i Rederiaktiebolaget Eckerö vars marknadsvärde den 31.12.2006 baserat på aktiens notering på lokala börsen i Mariehamn uppgick till cirka 15,7 miljoner euro. Utöver detta innehar Birka Line fasta och finansiella tillgångar för cirka 3,7 miljoner euro (exklusive likvida medel). Med hänvisning till ovanstående är styrelsens bedömning att Birka Line innehar fasta och finansiella tillgångar för 280 - 305 miljoner euro (exklusive likvida medel). Birka Lines räntebärande skulder med avdrag för likvida medel (nettoskuldsättning) uppgick per 31.1.2007 till cirka 94 miljoner euro. Styrelsen uppmärksammar aktieägarna om att ovannämnda värderingar är uppskattningar och att det inte finns några garantier att dessa värden skulle förverkligas vid en eventuell försäljning av tillgångarna. Eckerös offentliga köpeanbud värderar Birka Lines samtliga utestående aktier (eller marknadsvärde) till cirka 131 miljoner euro. Aktieägarna i Birka Line måste självständigt fatta beslut om godkännandet av Anbudet med beaktande av de uppgifter som utlämnats i anbudshandlingen, samt detta utlåtande i sin helhet. Enligt värdepappersmarknadslagen skall styrelsen avge en motiverad bedömning av de strategiska planer som anbudsgivaren lagt fram i anbudshandlingen och de effekter dessa kan förväntas få på Birka Lines verksamhet och sysselsättning. Eckerö har meddelat i anbudshandlingen att fullföljandet av Anbudet inte förväntas medföra några omedelbara förändringar i Birka Lines verksamhet, men att Eckerö-koncernens och Birka Lines funktioner är delvis överlappande, och att fullföljandet av Anbudet kan därmed innebära ett sammanförande av verksamheterna och medföra förändringar i Birka Lines ledning och personal. Eckerö har meddelat att de kommer att sträva till att avlägsna överlappande funktioner hos Eckerö-koncernen och Bolaget inom t.ex. koncernadministration, inköp, marknadsföring och IT. Eckerö har meddelat att dessa effekter kommer att klarna under integrationsprocessen. På basis av de uppgifter som Eckerö lämnat anser styrelsen att fullföljandet av Anbudet inte förväntas medföra omedelbara förändringar i Birka Lines verksamhet. Styrelsen anser dock att ett sammanförande av verksamheterna skulle minska sysselsättningen inom Birka Lines koncernadministration och andra centraliserade funktioner. Styrelsen förväntar också att väsentliga ändringar kan komma att ske i Birka Lines högsta ledning och styrelse. Styrelsen känner inte till hurdan strategi eller utdelningspolitik kommande styrelser i Birka Line kommer att framföra. Aktieägarna uppmärksammas om att ifall Eckerö genom Anbudet erhåller mer än hälften (1/2) av rösterna i Birka Line, uppkommer inte längre en skyldighet för Eckerö att ge ett obligatoriskt köpeanbud eftersom Anbudet innefattar alla aktier samt värdepapper som berättigar till aktier i Birka Line. Aktieägarsituationen i Birka Line kan komma att resultera i mindre handel och försämrad likviditet i Birka Lines aktier och ha en negativ inverkan på aktiekursen. Styrelsen uppmärksammar aktieägarna om att samtliga utlåtanden eller förväntningar som hänför sig till framtiden är endast uppskattningar och prognoser. Det finns inga garantier om att dessa uppskattningar eller prognoser uppfylls i framtiden. Styrelsens ordförande Daniel Widman samt styrelsemedlemmarna Sture Carlson och Erik Wiljanen har förberett utgivandet av detta utlåtande. Styrelsemedlemmarna Björn Blomqvist och Jukka Suominen, som verkar som verkställande direktör respektive styrelsens ordförande i Eckerö, har inte deltagit i beredning eller formulering av detta utlåtande men har, endast i syfte att Birka Lines styrelse vore beslutsför för att bolagsrättsligt kunna fatta beslut i ärendet, deltagit i styrelsens beslut angående utgivandet av detta utlåtande. Beslut om godkännande av detta utlåtande har skett genom omröstning med röstsiffrorna 3-2. Styrelse Medlemmarna Björn Blomqvist och Jukka Suominen har inte förenat sig i styrelsens utlåtande och reserverat sig till protokollet angående utlåtandets innehåll. Styrelsemedlemmarna Marika Palmqvist och Hans Mansén har inte deltagit i behandlingen av Anbudet eller utgivandet av detta utlåtande. Advium Corporate Finance har fungerat som finansiell rådgivare till styrelsen i utgivandet av detta utlåtande. Styrelsen juridiska rådgivare har varit Advokatbyrå Hannes Snellman Ab ANBUDET I KORTHET Anbudsvederlaget är ett kontantpris om 16,00 euro per A-aktie och 14,50 euro per B-aktie i Birka Line. Enligt uppgifter som Eckerö lämnat i anbudshandlingen finansieras Anbudet huvudsakligen med lånefinansiering. Finansieringen är villkorad av bland annat (i) att ingen sådan händelse eller omständighet har inträffat eller kommit till långivarens vetskap som utgör eller sannolikt kan utgöra en väsentligt negativ förändring i Eckerös och dess dotterbolags affärsverksamhet, tillgångar, ekonomiska ställning eller framtidsutsikter, bedömd som en helhet, som leder till eller sannolikt kan leda till att Eckerö är oförmögen att utföra eller iaktta sina väsentliga skyldigheter gentemot långivaren i samband med finansieringen; (ii) att samtliga erforderliga myndighets- och andra motsvarande tillstånd och godkännanden har erhållits med laga kraft utan att någon myndighet har vidtagit åtgärder som, och att det inte existerar myndighetsbeslut som, skulle begränsa fullföljandet av finansieringen eller ha en väsentligt negativ effekt därpå; och (iii) att villkoren för fullföljandet av Anbudet har uppfyllts och att Anbudsgivaren inte avstått från dem utan långivarens samtycke, med undantag för villkoret om att Eckerö uppnår minst nittio (90) procent av Aktierna och Rösterna. Finansieringen är ytterligare villkorad av att Eckerö genom Anbudet uppnår minst femtio (50) procent av aktierna och rösterna i Birka Line. Om Eckerö genom Anbudet erhåller mer än två tredjedelar (2/3) av aktierna och rösterna, kräver finansieringens villkor att Eckerös styrelse efter fullföljandet av Anbudet föreslår för Eckerös bolagsstämma en nyemission av aktier i Eckerö. Enligt Eckerö förväntas finansieringsarrangemangen inte ha någon inverkan på Birka Line eller dess dotterbolags verksamhet eller skyldigheter. Anbudsgivarens skyldighet att fullfölja anbudet är villkorat på bland annat följande omständigheter: Samtliga erforderliga myndighets- och andra motsvarande tillstånd och godkännanden har erhållits med laga kraft och eventuella väsentliga villkor i sådana tillstånd eller godkännanden är rimligen acceptabla för Eckerö; Någon sådan händelse eller omständighet har inte inträffat eller kommit till Eckerös vetskap som lett till eller som utgör en Väsentligt Negativ Förändring (definierad nedan) eller som sannolikt kommer att leda till eller sannolikt kommer att utgöra en Väsentligt Negativ Förändring; Anbudet har på ett giltigt sätt godkänts (och godkännandena har inte på ett giltigt sätt återkallats) för ett antal aktier i Birka Line som leder till att Eckerö andel tillsammans med de aktier i Birka Line som redan ägs av Eckerö representerar minst nittio (90) procent av aktierna och rösterna i Birka Line (med beaktande av utspädningseffekten av aktieägandet som bl.a. baserar sig på samtliga eventuella optionsrätter, konvertibla skuldebrev, eller andra värdepapper eller rätter som kan konverteras till aktier i Birka Line); Ingen behörig domstol eller annan myndighet har givit ett beslut som skulle förhindra fullföljandet av Anbudet; Lånefinansieringen enligt överenskomna villkor finns alltjämt att tillgå för Eckerö. En "Väsentligt Negativ Förändring" innebär en sådan väsentligt negativ förändring i Birka Lines och/eller dess dotterbolags affärsverksamhet, organisation, tillgångar, ekonomiska ställning eller resultat, bedömd som en helhet, eller deinvesteringar eller omorganiseringar som berör en väsentlig del av Birka Line och/eller dess dotterbolag eller deras tillgångar eller andra väsentliga åtgärder eller verksamhetsplaner som väsentligen kan försämra eller ändra Birka Lines och/eller dess dotterbolags affärsverksamhet, organisation, tillgångar, ekonomiska ställning eller resultat. Eckerö förbehåller sig rätten att avstå från ett eller flera av ovannämnda fullföljandevillkor. Anbudsperioden har börjat 19.3.2007 och avslutas 20.4.2007 om inte anbudsperioden avbryts eller förlängs i enlighet med anbudets villkor. Eckerö innehar för närvarande cirka 41,8 procent av aktierna och cirka 36,6 procent av rösterna i Birka Line. De detaljerade villkoren av Anbudet framgår ur anbudshandlingen, som Eckerö publicerat 16.3.2007. Anbudshandlingen finns att tillgå på svenska och på finska från 19.3.2007 på Eckerös huvudkontor, adress Torggatan 2, 22100 Mariehamn, på Ålandsbankens samtliga kontor och på OMX way, adress Fabiansgatan 14, 00130 Helsingfors, samt på Internet på adresserna www.eckerolinjen.fi och www.alandsbanken.fi. BIRKA LINE ABP STYRELSEN Ytterligare information: Daniel Widman styrelseordförande tel. 018 17 740 daniel.widman@widmansnellman.fi Distribution: Helsingfors Börs Centrala Media
BIRKA LINE ABP INFORMERAR
| Source: Birka Line Abp