BIRKA LINE ABP TIEDOTTAA

BIRKA LINE ABP:N PÖRSSITIEDOTE           21.3.2007 klo 08.00  1(4)


HALLITUKSEN LAUSUNTO BIRKA LINE ABP:N OSAKKEITA KOSKEVASTA
REDERIAKTIEBOLAGET ECKERÖN JULKISESTA OSTOTARJOUKSESTA

Rederiaktiebolaget Eckerö ("Eckerö") on tehnyt julkisen
ostotarjouksen ("Ostotarjous") kaikista Birka Line Abp:n ("Birka
Line") osakkeista. Eckerö tarjoaa käteishintana 16,00 euroa
jokaisesta Birka Linen A-osakkeesta ja 14,50 euroa jokaisesta
B-osakkeesta ("Tarjousvastike"). Tarjousaika on alkanut 19.3.2007 ja
päättyy 20.4.2007, ellei tarjousaikaa keskeytetä tai jatketa
tarjouksen ehtojen mukaisesti.
Birka Linen hallitus on arvioinut Ostotarjousta ja sen ehtoja
16.3.2007 päivätyn Eckerön tarjousasiakirjan perusteella. Hallitus
pitää Tarjousvastiketta liian alhaisena Birka Linen nykyiseen
liiketoimintaan ja sen tulevaisuudennäkymiin nähden sekä Birka Linen
omaisuuden ja toimivien yksiköiden arvoon nähden. Hallituksen
näkemyksen mukaan Birka Linen jatkuva toiminta tai muut vaihtoehdot
voivat tulevaisuudessa tuottaa Birka Linen osakkeenomistajille
Tarjousvastiketta suuremman arvon. Hallitus ei kuitenkaan voi millään
tavoin taata, että tämä tai jokin muu mahdollisuus toteutuisi tai
että nämä mahdollisuudet toteutuessaan johtaisivat suurempaan arvoon
osakkeenomistajien kannalta.
Hallitus on saanut Advium Corporate Financelta lausunnon
Ostotarjouksesta ("Lausunto", "Fairness Opinion"). Lausunnon mukaan
Tarjousvastike ei taloudellisesta näkökulmasta ole kohtuullinen Birka
Linen osakkeenomistajille.
Tilinpäätöstiedotteessaan 1.3.2007 hallitus on todennut odottavansa
Birka Linen tuloksen tilivuodelta 2007 olevan vuoden 2006 tulosta
parempi. Hallituksen odotukset ovat perustuneet muun muassa yhtiön
joulukuussa 2006 vahvistettuun budjettiin ja ennusteisiin.
Tiivistelmänä hallitus toteaa, että Birka Linen johto on budjetoinut
kaudelle 1.1.-31.12.2007 konsernin liikevaihdoksi 105 miljoonaa
euroa, käyttökatteeksi 26 miljoonaa euroa ja liiketulokseksi 13
miljoonaa euroa.  Birka Linen johto arvioi, että yhtiöllä on hyvät
edellytykset saavuttaa budjetti kaudella 1.1.-31.12.2007.

Birka Linen hallitus on helmi-maaliskuussa 2007 saanut tiedokseen
yhtiön alusten arvon arviointeja, jotka on suorittanut hallituksen
käsityksen mukaan kansainvälisesti arvostettu riippumaton
laivameklari.  Arvonmäärityslausuntoja lähtökohtanaan käyttäen
hallitus arvioi, että yhtiön kahdeksan aluksen markkina-arvo on noin
260-285 miljoonaa euroa (joka perustuu euron ja Yhdysvaltain dollarin
väliseen vaihtokurssiin 1,33). Näiden kahdeksan aluksen
kirjanpitoarvo 31.1.2007 oli 208 miljoonaa euroa.

Aluksiin sitoutuneiden varojen lisäksi Birka Line omistaa mm.
Rederiaktiebolaget Eckerön osakkeita, joiden Maarianhaminan
paikallispörssin noteeraukseen perustuva markkina-arvo 31.12.2006 oli
noin 15,7 miljoonaa euroa. Tämän lisäksi Birka Linellä on pysyviä
vastaavia ja rahoitusomaisuutta noin 3,7 miljoonaa euroa (mihin eivät
sisälly rahavarat).

Edellä mainittuun viitaten Birka Linellä on hallituksen arvion mukaan
pysyviä vastaavia ja rahoitusomaisuutta 280-305 miljoonaa euroa
(mihin eivät sisälly rahavarat). Birka Linen korolliset velat
rahavaroilla vähennettynä (nettovelat) olivat noin 94 miljoonaa euroa
31.1.2007.

Hallitus kehottaa osakkeenomistajia huomioimaan, että edellä mainitut
arvonmääritykset ovat arvioita, eikä ole mitään takeita siitä, että
nämä arvot toteutuisivat omaisuutta mahdollisesti myytäessä.

                                                      2(4)
Eckerön julkisessa ostotarjouksessa Birka Linen koko osakekannan
arvo (eli markkina-arvo) on arvostettu noin 131 miljoonaksi euroksi.

Birka Linen osakkeenomistajien tulee itsenäisesti päättää
Ostotarjouksen hyväksymisestä ottaen huomioon kaikki
tarjousasiakirjassa esitetyt tiedot ja tämä lausunto
kokonaisuudessaan.

Arvopaperimarkkinalain mukaan Birka Linen hallituksen tulee antaa
perusteltu arvio tarjouksen tekijän esittämistä strategisista
suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista Birka Linen
toimintaan ja työllisyyteen yhtiössä. Eckerö on tarjousasiakirjassaan
esittänyt, ettei Ostotarjouksen toteuttamisen odoteta aiheuttavan
välittömiä muutoksia Birka Linen toimintaan, mutta että
Eckerö-konsernin ja Birka Linen toiminnot ovat osittain
päällekkäisiä, ja että Ostotarjouksen toteuttaminen voi siten johtaa
toimintojen yhdistämiseen ja aiheuttaa muutoksia Birka Linen johdossa
ja henkilöstössä. Eckerö on ilmoittanut, että se aikoo pyrkiä
poistamaan Eckerö-konsernin ja Yhtiön päällekkäisiä toimintoja
esimerkiksi konsernihallinnon, hankintojen, markkinoinnin ja
tietotekniikan alueilla. Eckerö on ilmoittanut, että vaikutukset
tulevat selkeytymään integraatioprosessin aikana. Eckerön antamien
tietojen perusteella hallitus katsoo, ettei Ostotarjouksen
toteuttamisen odoteta aiheuttavan välittömiä muutoksia Birka Linen
toimintaan. Hallitus katsoo kuitenkin, että toimintojen yhdistäminen
vähentäisi työllisyyttä Birka Linen konsernihallinnossa ja muissa
keskitetyissä toiminnoissa. Hallitus uskoo myös Birka Linen ylimpään
johtoon ja hallituksen kokoonpanoon voivan tulla merkittäviä
muutoksia. Hallituksella ei ole tietoa Birka Linen tulevien
hallitusten strategiasta tai osinkopolitiikasta.

Osakkeenomistajia kehotetaan huomioimaan, että vaikka Eckerö saisi
Ostotarjouksen kautta omistukseensa yli puolet (1/2) Birka Linen
äänimäärästä, Eckerölle ei enää synny velvollisuutta tehdä pakollista
ostotarjousta, koska Ostotarjous käsittää kaikki Birka Linen osakkeet
ja osakkeisiin oikeuttavat arvopaperit. Birka Linen
osakkeenomistajatilanne voi johtaa siihen, että kaupankäynti yhtiön
osakkeilla voi tulevaisuudessa olla nykyistä vähäisempää, ja
vaikuttaa osakkeiden likviditeettiin ja osakekurssiin kielteisesti.

Hallitus kehottaa osakkeenomistajia huomioimaan, että kaikki
tulevaisuutta koskevat lausunnot ja odotukset ovat ainoastaan
arvioita ja ennusteita. Ei ole mitään takuita siitä, että nämä arviot
tai ennusteet toteutuisivat tulevaisuudessa.
Hallituksen puheenjohtaja Daniel Widman sekä hallituksen jäsenet
Sture Carlson ja Erik Wiljanen ovat valmistelleet tämän lausunnon
antamista. Hallituksen jäsenet Björn Blomqvist ja Jukka Suominen,
jotka toimivat toinen Eckerön toimitusjohtajana ja toinen hallituksen
puheenjohtajana, eivät ole osallistuneet tämän lausunnon valmisteluun
tai en muotoiluun, mutta ovat, ainoastaan Birka Linesin hallituksen
saattamiseksi toimivaltaiseksi voidakseen yhtiöoikeudellisesti tehdä
asiassa päätöksen, osallistuneet tämän lausunnon antamista koskevaan
hallituksen päätökseen.Tämän lausunnon hyväksymistä koskeva päätös on
tehty äänestyksen jälkeen ääni 3-2. Jäsenet Björn Blomqvist ja Jukka
Suominen eivät ole yhtyneet hallituksen lausuntoon ja kirjanneet
pöytäkirjaan eriävän mielipiteensä lausunnon sisällöstä. Hallituksen
jäsenet Marika Palmqvist ja Hans Mansén eivät ole osallistuneet
Ostotarjouksen käsittelyyn eivätkä tämän lausunnon laatimiseen.
Advium Corporate Finance on toiminut hallituksen taloudellisena
neuvonantajana tämän
lausunnon antamisen yhteydessä. Hallituksen juridinen neuvonantaja on
ollut Asianajotoimisto Hannes Snellman Oy.

OSTOTARJOUS LYHYESTI
Tarjousvastike on 16,00 euroa käteisenä jokaisesta Birka Linen
A-osakkeesta ja 14,50 euroa käteisenä jokaisesta B-osakkeesta.
Eckerön tarjousasiakirjassa antamien tietojen mukaan Ostotarjous
rahoitetaan pääasiassa lainarahoituksella. Rahoituksen ehtoina ovat
muun muassa (i) että mikään sellainen tapahtuma tai olosuhde ei ole
tapahtunut tai tullut lainanantajan tietoon, joka muodostaa tai voi
todennäköisesti muodostaa olennaisen haitallisen muutoksen Eckerön ja
sen tytäryhtiöiden liiketoiminnassa, varoissa, taloudellisessa
asemassa tai tulevaisuudennäkymissä, kokonaisuutena arvioiden, joka
johtaa tai voi todennäköisesti johtaa siihen, että Eckerö ei kykene
suorittamaan tai noudattamaan rahoitukseen liittyviä olennaisia
velvoitteitaan lainanantajaa kohtaan; (ii) että kaikki vaadittavat
viranomais- ja muut vastaavat luvat ja hyväksynnät on lainvoimaisesti
saatu ilman, että mikään viranomainen on ryhtynyt sellaisiin
toimenpiteisiin ja ilman, että on olemassa mitään sellaista
viranomaispäätöstä, joka voisi rajoittaa rahoituksen toteuttamista
tai haitata sitä olennaisesti; ja (iii) että Ostotarjouksen
toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet ja että Tarjouksentekijä ei
ole luopunut niistä ilman lainanantajan suostumusta, lukuun ottamatta
ehtoa siitä, että Eckerö saavuttaa vähintään yhdeksänkymmentä (90)
prosenttia Osakkeista ja Äänistä. Rahoitus on lisäksi ehdollinen
sille, että Eckerö saavuttaa Ostotarjouksella vähintään viisikymmentä
(50) prosenttia Birka Linen osakkeista ja äänistä. Jos Eckerö
saavuttaa Ostotarjouksella yli kaksi kolmasosaa (2/3) osakkeista ja
äänistä, rahoituksen ehdot edellyttävät, että Eckerön hallitus
ehdottaa Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen Eckerön
yhtiökokoukselle osakeantia Eckerössä. Eckerön mukaan
rahoitusjärjestelyillä ei odoteta olevan vaikutusta Birka Linen tai
sen tytäryhtiöiden toimintaan tai velvoitteisiin.
Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Ostotarjous on ehdollinen
muun muassa seuraavien ehtojen täyttymiselle:

Kaikki vaadittavat viranomais- ja muut vastaavat luvat ja hyväksynnät
on lainvoimaisesti saatu ja tällaisiin lupiin tai hyväksyntöihin
liittyvät mahdolliset olennaiset ehdot ovat Eckerön kohtuudella
hyväksyttävissä;

Mikään sellainen tapahtuma tai olosuhde ei ole toteutunut tai tullut
Eckerön tietoon, joka on aiheuttanut tai joka muodostaa Olennaisen
Haitallisen Muutoksen (kuten määritelty jäljempänä) tai joka
todennäköisesti tulee aiheuttamaan tai muodostamaan Olennaisen
Haitallisen Muutoksen;

Ostotarjous on pätevästi hyväksytty (eikä hyväksymisiä ole pätevästi
peruutettu) sellaisen osakemäärän osalta, jonka seurauksena Eckerön
osuus yhdessä sen jo omistamien Birka Linen osakkeiden kanssa edustaa
vähintään yhdeksääkymmentä (90) prosenttia Birka Linen osakkeista ja
äänistä (ottaen huomioon osakeomistuksen laimennusvaikutus, joka
perustuu mm. kaikkiin mahdollisiin optio-oikeuksiin,
vaihtovelkakirjalainoihin tai muihin arvopapereihin tai oikeuksiin,
jotka voidaan konvertoida Birka Linen osakkeiksi);

Mikään toimivaltainen tuomioistuin tai muu viranomainen ei ole
antanut määräystä, joka estäisi Ostotarjouksen toteuttamisen;

Lainarahoitus on edelleen Tarjouksentekijän käytettävissä sovittujen
ehtojen mukaisesti."Olennainen Haitallinen Muutos"  tarkoittaa sellaista olennaista
haitallista muutosta Birka Linen ja/tai sen tytäryhtiöiden
liiketoiminnassa, organisaatiossa, varoissa, taloudellisessa asemassa
tai tuloksessa, kokonaisuutena arvioiden, taikka Birka Linen ja/tai
sen tytäryhtiöiden olennaista osaa tai varoja koskevia divestointeja
tai uudelleenjärjestelyjä, taikka muita olennaisia toimenpiteitä tai
toimintasuunnitelmia, jotka voivat olennaisesti huonontaa tai muuttaa
Birka Linen ja/tai sen tytäryhtiöiden liiketoimintaa, organisaatiota,
varoja, taloudellista asemaa tai tulosta.

Eckerö pidättää itsellään oikeuden luopua yhdestä tai useasta edellä
mainitusta toteuttamisedellytyksestä.

Tarjousaika on alkanut 19.3.2007 ja päättyy 20.4.2007, ellei
tarjousaikaa keskeytetä tai jatketa tarjouksen ehtojen mukaisesti.
Eckerö omistaa tällä hetkellä noin 41,8 % Birka Linen osakkeista ja
noin 36,6 % osakkeiden tuottamista äänistä.
Ostotarjouksen tarkat ehdot käyvät ilmi Eckerön 16.3.2007
julkistamasta tarjousasiakirjasta.
Tarjousasiakirja on saatavilla suomeksi ja ruotsiksi 19.3.2007 alkaen
Eckerön pääkonttorista, osoite Torggatan 2, 22100 Maarianhamina,
kaikista Ålandsbankenin konttoreista, OMX Waysta, osoite Fabianinkatu
14, 00130 Helsinki, sekä Internetistä osoitteista www.eckerolinjen.fi
ja www.alandsbanken.fi.


BIRKA LINE ABP
HALLITUS
Lisätietoja:

Daniel Widman
hallituksen puheenjohtaja
puh. (018) 17 740
daniel.widman@widmansnellman.fi


Jakelu:
Helsingin Pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet