BIRKA LINE ABP:N PÖRSSITIEDOTE 21.3.2007 klo 08.00 1(4) HALLITUKSEN LAUSUNTO BIRKA LINE ABP:N OSAKKEITA KOSKEVASTA REDERIAKTIEBOLAGET ECKERÖN JULKISESTA OSTOTARJOUKSESTA Rederiaktiebolaget Eckerö ("Eckerö") on tehnyt julkisen ostotarjouksen ("Ostotarjous") kaikista Birka Line Abp:n ("Birka Line") osakkeista. Eckerö tarjoaa käteishintana 16,00 euroa jokaisesta Birka Linen A-osakkeesta ja 14,50 euroa jokaisesta B-osakkeesta ("Tarjousvastike"). Tarjousaika on alkanut 19.3.2007 ja päättyy 20.4.2007, ellei tarjousaikaa keskeytetä tai jatketa tarjouksen ehtojen mukaisesti. Birka Linen hallitus on arvioinut Ostotarjousta ja sen ehtoja 16.3.2007 päivätyn Eckerön tarjousasiakirjan perusteella. Hallitus pitää Tarjousvastiketta liian alhaisena Birka Linen nykyiseen liiketoimintaan ja sen tulevaisuudennäkymiin nähden sekä Birka Linen omaisuuden ja toimivien yksiköiden arvoon nähden. Hallituksen näkemyksen mukaan Birka Linen jatkuva toiminta tai muut vaihtoehdot voivat tulevaisuudessa tuottaa Birka Linen osakkeenomistajille Tarjousvastiketta suuremman arvon. Hallitus ei kuitenkaan voi millään tavoin taata, että tämä tai jokin muu mahdollisuus toteutuisi tai että nämä mahdollisuudet toteutuessaan johtaisivat suurempaan arvoon osakkeenomistajien kannalta. Hallitus on saanut Advium Corporate Financelta lausunnon Ostotarjouksesta ("Lausunto", "Fairness Opinion"). Lausunnon mukaan Tarjousvastike ei taloudellisesta näkökulmasta ole kohtuullinen Birka Linen osakkeenomistajille. Tilinpäätöstiedotteessaan 1.3.2007 hallitus on todennut odottavansa Birka Linen tuloksen tilivuodelta 2007 olevan vuoden 2006 tulosta parempi. Hallituksen odotukset ovat perustuneet muun muassa yhtiön joulukuussa 2006 vahvistettuun budjettiin ja ennusteisiin. Tiivistelmänä hallitus toteaa, että Birka Linen johto on budjetoinut kaudelle 1.1.-31.12.2007 konsernin liikevaihdoksi 105 miljoonaa euroa, käyttökatteeksi 26 miljoonaa euroa ja liiketulokseksi 13 miljoonaa euroa. Birka Linen johto arvioi, että yhtiöllä on hyvät edellytykset saavuttaa budjetti kaudella 1.1.-31.12.2007. Birka Linen hallitus on helmi-maaliskuussa 2007 saanut tiedokseen yhtiön alusten arvon arviointeja, jotka on suorittanut hallituksen käsityksen mukaan kansainvälisesti arvostettu riippumaton laivameklari. Arvonmäärityslausuntoja lähtökohtanaan käyttäen hallitus arvioi, että yhtiön kahdeksan aluksen markkina-arvo on noin 260-285 miljoonaa euroa (joka perustuu euron ja Yhdysvaltain dollarin väliseen vaihtokurssiin 1,33). Näiden kahdeksan aluksen kirjanpitoarvo 31.1.2007 oli 208 miljoonaa euroa. Aluksiin sitoutuneiden varojen lisäksi Birka Line omistaa mm. Rederiaktiebolaget Eckerön osakkeita, joiden Maarianhaminan paikallispörssin noteeraukseen perustuva markkina-arvo 31.12.2006 oli noin 15,7 miljoonaa euroa. Tämän lisäksi Birka Linellä on pysyviä vastaavia ja rahoitusomaisuutta noin 3,7 miljoonaa euroa (mihin eivät sisälly rahavarat). Edellä mainittuun viitaten Birka Linellä on hallituksen arvion mukaan pysyviä vastaavia ja rahoitusomaisuutta 280-305 miljoonaa euroa (mihin eivät sisälly rahavarat). Birka Linen korolliset velat rahavaroilla vähennettynä (nettovelat) olivat noin 94 miljoonaa euroa 31.1.2007. Hallitus kehottaa osakkeenomistajia huomioimaan, että edellä mainitut arvonmääritykset ovat arvioita, eikä ole mitään takeita siitä, että nämä arvot toteutuisivat omaisuutta mahdollisesti myytäessä. 2(4) Eckerön julkisessa ostotarjouksessa Birka Linen koko osakekannan arvo (eli markkina-arvo) on arvostettu noin 131 miljoonaksi euroksi. Birka Linen osakkeenomistajien tulee itsenäisesti päättää Ostotarjouksen hyväksymisestä ottaen huomioon kaikki tarjousasiakirjassa esitetyt tiedot ja tämä lausunto kokonaisuudessaan. Arvopaperimarkkinalain mukaan Birka Linen hallituksen tulee antaa perusteltu arvio tarjouksen tekijän esittämistä strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista Birka Linen toimintaan ja työllisyyteen yhtiössä. Eckerö on tarjousasiakirjassaan esittänyt, ettei Ostotarjouksen toteuttamisen odoteta aiheuttavan välittömiä muutoksia Birka Linen toimintaan, mutta että Eckerö-konsernin ja Birka Linen toiminnot ovat osittain päällekkäisiä, ja että Ostotarjouksen toteuttaminen voi siten johtaa toimintojen yhdistämiseen ja aiheuttaa muutoksia Birka Linen johdossa ja henkilöstössä. Eckerö on ilmoittanut, että se aikoo pyrkiä poistamaan Eckerö-konsernin ja Yhtiön päällekkäisiä toimintoja esimerkiksi konsernihallinnon, hankintojen, markkinoinnin ja tietotekniikan alueilla. Eckerö on ilmoittanut, että vaikutukset tulevat selkeytymään integraatioprosessin aikana. Eckerön antamien tietojen perusteella hallitus katsoo, ettei Ostotarjouksen toteuttamisen odoteta aiheuttavan välittömiä muutoksia Birka Linen toimintaan. Hallitus katsoo kuitenkin, että toimintojen yhdistäminen vähentäisi työllisyyttä Birka Linen konsernihallinnossa ja muissa keskitetyissä toiminnoissa. Hallitus uskoo myös Birka Linen ylimpään johtoon ja hallituksen kokoonpanoon voivan tulla merkittäviä muutoksia. Hallituksella ei ole tietoa Birka Linen tulevien hallitusten strategiasta tai osinkopolitiikasta. Osakkeenomistajia kehotetaan huomioimaan, että vaikka Eckerö saisi Ostotarjouksen kautta omistukseensa yli puolet (1/2) Birka Linen äänimäärästä, Eckerölle ei enää synny velvollisuutta tehdä pakollista ostotarjousta, koska Ostotarjous käsittää kaikki Birka Linen osakkeet ja osakkeisiin oikeuttavat arvopaperit. Birka Linen osakkeenomistajatilanne voi johtaa siihen, että kaupankäynti yhtiön osakkeilla voi tulevaisuudessa olla nykyistä vähäisempää, ja vaikuttaa osakkeiden likviditeettiin ja osakekurssiin kielteisesti. Hallitus kehottaa osakkeenomistajia huomioimaan, että kaikki tulevaisuutta koskevat lausunnot ja odotukset ovat ainoastaan arvioita ja ennusteita. Ei ole mitään takuita siitä, että nämä arviot tai ennusteet toteutuisivat tulevaisuudessa. Hallituksen puheenjohtaja Daniel Widman sekä hallituksen jäsenet Sture Carlson ja Erik Wiljanen ovat valmistelleet tämän lausunnon antamista. Hallituksen jäsenet Björn Blomqvist ja Jukka Suominen, jotka toimivat toinen Eckerön toimitusjohtajana ja toinen hallituksen puheenjohtajana, eivät ole osallistuneet tämän lausunnon valmisteluun tai en muotoiluun, mutta ovat, ainoastaan Birka Linesin hallituksen saattamiseksi toimivaltaiseksi voidakseen yhtiöoikeudellisesti tehdä asiassa päätöksen, osallistuneet tämän lausunnon antamista koskevaan hallituksen päätökseen.Tämän lausunnon hyväksymistä koskeva päätös on tehty äänestyksen jälkeen ääni 3-2. Jäsenet Björn Blomqvist ja Jukka Suominen eivät ole yhtyneet hallituksen lausuntoon ja kirjanneet pöytäkirjaan eriävän mielipiteensä lausunnon sisällöstä. Hallituksen jäsenet Marika Palmqvist ja Hans Mansén eivät ole osallistuneet Ostotarjouksen käsittelyyn eivätkä tämän lausunnon laatimiseen. Advium Corporate Finance on toiminut hallituksen taloudellisena neuvonantajana tämän lausunnon antamisen yhteydessä. Hallituksen juridinen neuvonantaja on ollut Asianajotoimisto Hannes Snellman Oy. OSTOTARJOUS LYHYESTI Tarjousvastike on 16,00 euroa käteisenä jokaisesta Birka Linen A-osakkeesta ja 14,50 euroa käteisenä jokaisesta B-osakkeesta. Eckerön tarjousasiakirjassa antamien tietojen mukaan Ostotarjous rahoitetaan pääasiassa lainarahoituksella. Rahoituksen ehtoina ovat muun muassa (i) että mikään sellainen tapahtuma tai olosuhde ei ole tapahtunut tai tullut lainanantajan tietoon, joka muodostaa tai voi todennäköisesti muodostaa olennaisen haitallisen muutoksen Eckerön ja sen tytäryhtiöiden liiketoiminnassa, varoissa, taloudellisessa asemassa tai tulevaisuudennäkymissä, kokonaisuutena arvioiden, joka johtaa tai voi todennäköisesti johtaa siihen, että Eckerö ei kykene suorittamaan tai noudattamaan rahoitukseen liittyviä olennaisia velvoitteitaan lainanantajaa kohtaan; (ii) että kaikki vaadittavat viranomais- ja muut vastaavat luvat ja hyväksynnät on lainvoimaisesti saatu ilman, että mikään viranomainen on ryhtynyt sellaisiin toimenpiteisiin ja ilman, että on olemassa mitään sellaista viranomaispäätöstä, joka voisi rajoittaa rahoituksen toteuttamista tai haitata sitä olennaisesti; ja (iii) että Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet ja että Tarjouksentekijä ei ole luopunut niistä ilman lainanantajan suostumusta, lukuun ottamatta ehtoa siitä, että Eckerö saavuttaa vähintään yhdeksänkymmentä (90) prosenttia Osakkeista ja Äänistä. Rahoitus on lisäksi ehdollinen sille, että Eckerö saavuttaa Ostotarjouksella vähintään viisikymmentä (50) prosenttia Birka Linen osakkeista ja äänistä. Jos Eckerö saavuttaa Ostotarjouksella yli kaksi kolmasosaa (2/3) osakkeista ja äänistä, rahoituksen ehdot edellyttävät, että Eckerön hallitus ehdottaa Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen Eckerön yhtiökokoukselle osakeantia Eckerössä. Eckerön mukaan rahoitusjärjestelyillä ei odoteta olevan vaikutusta Birka Linen tai sen tytäryhtiöiden toimintaan tai velvoitteisiin. Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Ostotarjous on ehdollinen muun muassa seuraavien ehtojen täyttymiselle: Kaikki vaadittavat viranomais- ja muut vastaavat luvat ja hyväksynnät on lainvoimaisesti saatu ja tällaisiin lupiin tai hyväksyntöihin liittyvät mahdolliset olennaiset ehdot ovat Eckerön kohtuudella hyväksyttävissä; Mikään sellainen tapahtuma tai olosuhde ei ole toteutunut tai tullut Eckerön tietoon, joka on aiheuttanut tai joka muodostaa Olennaisen Haitallisen Muutoksen (kuten määritelty jäljempänä) tai joka todennäköisesti tulee aiheuttamaan tai muodostamaan Olennaisen Haitallisen Muutoksen; Ostotarjous on pätevästi hyväksytty (eikä hyväksymisiä ole pätevästi peruutettu) sellaisen osakemäärän osalta, jonka seurauksena Eckerön osuus yhdessä sen jo omistamien Birka Linen osakkeiden kanssa edustaa vähintään yhdeksääkymmentä (90) prosenttia Birka Linen osakkeista ja äänistä (ottaen huomioon osakeomistuksen laimennusvaikutus, joka perustuu mm. kaikkiin mahdollisiin optio-oikeuksiin, vaihtovelkakirjalainoihin tai muihin arvopapereihin tai oikeuksiin, jotka voidaan konvertoida Birka Linen osakkeiksi); Mikään toimivaltainen tuomioistuin tai muu viranomainen ei ole antanut määräystä, joka estäisi Ostotarjouksen toteuttamisen; Lainarahoitus on edelleen Tarjouksentekijän käytettävissä sovittujen ehtojen mukaisesti."Olennainen Haitallinen Muutos" tarkoittaa sellaista olennaista haitallista muutosta Birka Linen ja/tai sen tytäryhtiöiden liiketoiminnassa, organisaatiossa, varoissa, taloudellisessa asemassa tai tuloksessa, kokonaisuutena arvioiden, taikka Birka Linen ja/tai sen tytäryhtiöiden olennaista osaa tai varoja koskevia divestointeja tai uudelleenjärjestelyjä, taikka muita olennaisia toimenpiteitä tai toimintasuunnitelmia, jotka voivat olennaisesti huonontaa tai muuttaa Birka Linen ja/tai sen tytäryhtiöiden liiketoimintaa, organisaatiota, varoja, taloudellista asemaa tai tulosta. Eckerö pidättää itsellään oikeuden luopua yhdestä tai useasta edellä mainitusta toteuttamisedellytyksestä. Tarjousaika on alkanut 19.3.2007 ja päättyy 20.4.2007, ellei tarjousaikaa keskeytetä tai jatketa tarjouksen ehtojen mukaisesti. Eckerö omistaa tällä hetkellä noin 41,8 % Birka Linen osakkeista ja noin 36,6 % osakkeiden tuottamista äänistä. Ostotarjouksen tarkat ehdot käyvät ilmi Eckerön 16.3.2007 julkistamasta tarjousasiakirjasta. Tarjousasiakirja on saatavilla suomeksi ja ruotsiksi 19.3.2007 alkaen Eckerön pääkonttorista, osoite Torggatan 2, 22100 Maarianhamina, kaikista Ålandsbankenin konttoreista, OMX Waysta, osoite Fabianinkatu 14, 00130 Helsinki, sekä Internetistä osoitteista www.eckerolinjen.fi ja www.alandsbanken.fi. BIRKA LINE ABP HALLITUS Lisätietoja: Daniel Widman hallituksen puheenjohtaja puh. (018) 17 740 daniel.widman@widmansnellman.fi Jakelu: Helsingin Pörssi Keskeiset tiedotusvälineet
BIRKA LINE ABP TIEDOTTAA
| Source: Birka Line Abp