Kallelse till årsstämma i Orexo AB

Kallelse till årsstämma i Orexo AB

Aktieägarna i Orexo AB (publ), org nr 556500-0600, kallas härmed till årsstämma
måndagen den 23 april 2007 kl. 17.00 på Operaterrassen, Operahuset, Karl XII:s
torg i Stockholm.

Anmälan mm
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall 
dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken tisdagen den 17 april 2007, 
dels anmäla sig hos Orexo per post under adress: Orexo AB, Box 303, 751 05
Uppsala eller per telefon 018-780 88 00 eller per telefax 018-780 88 88 eller
via e-post malena.stenson@orexo.se senast onsdagen den 18 april 2007 kl. 16.00.
Vid anmälan skall uppges namn, adress, telefonnummer (dagtid), person- eller
organisationsnummer, aktieinnehav och uppgift om eventuella ombud/biträden.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan
förvaltare måste, för att äga rätt att deltaga i bolagsstämman, tillfälligt
inregistrera sina aktier i eget namn i den av VPC AB förda aktieboken. Sådan
omregistrering måste vara verkställd senast tisdagen den 17 april 2007, vilket
innebär att aktieägare i god tid före detta datum måste meddela sin önskan härom
till förvaltaren.

Ombud mm
Aktieägare som skall företrädas genom ombud skall utfärda skriftlig och daterad
fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person skall bestyrkt
kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen
bifogas. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år.
Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid innan
stämman insändas per brev till bolaget på ovan angivna adress.

Förslag till dagordning
1.Stämmans öppnande.
2.Val av ordförande vid bolagsstämman.
3.Upprättande och godkännande av röstlängd.
4.Godkännande av dagordning.
5.Val av en eller två justeringsmän.
6.Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
7.Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
8.Verkställande direktörens anförande.
9.Redogörelse för styrelsens och styrelsekommittéernas arbete.
10.Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultat¬räkningen och koncernbalansräkningen.
11.Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda
balans-räkningen.
12.Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
13.Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
14.Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
15.Val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter.
16.Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare.
17.Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
av aktier.
18.Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
av aktier mot betalning med apportegendom.
19.Förslag till beslut om antagande av personaloptionsprogram 2007/2017 samt
utgivande av teckningsoptioner till nyteckning av aktier respektive godkännande
av förfogande över dessa inom ramen för personaloptionsprogrammet.
20.Stämmans avslutande.

Förslag till stämmoordförande, antal styrelseledamöter, styrelsearvode, arvode
till revisorn samt val av styrelseordförande och styrelseledamöter (punkterna 2,
13, 14 och 15)
Valberedningen för Orexo AB, som består av Håkan Åström (styrelsens ordförande),
Per Samuelsson (HealthCap), Thomas Halvorsen (Fjärde AP-fonden) och Thomas Ehlin
(Nordea Fonder), vilka tillsammans representerar cirka 50 procent av röstetalet
för samtliga aktier i bolaget föreslår följande:
-att advokat Johan Cederlund från Advokatfirman Vinge utses till ordförande vid
bolagsstämman (punkt 2),
-att antalet styrelseledamöter skall vara åtta utan suppleanter (punkt 13),
-att styrelsearvodet fastställs till 1.850.000 kronor att fördelas med 500.000
kronor till ordföranden, 300.000 kronor till Hans-Peter Hasler, 150.000 kronor
vardera till övriga styrelseledamöter som ej är anställda i bolaget och
sammanlagt 300.000 kronor att fördelas lika mellan ledamöterna i ersättnings-,
produktutvecklings- och revisionskommittén för arbete inom dessa kommittéer samt
att arvodet till revisorn skall utgå enligt godkänd räkning (punkt 14), och
-att de ordinarie styrelseledamöterna Monica Caneman, Johan Christenson,
Hans-Peter Hasler, Zsolt Lavotha, Staffan Lindstrand, John Sjögren och Kjell
Strandberg omväljs samt att Håkan Åström omväljs som styrelseordförande (punkt
15).

Upplysningsvis kan meddelas att Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB valdes till
bolagets revisor med Leonard Daun såsom huvudansvarig revisor vid ordinarie
bolagsstämma 2004 för tiden intill slutet av årsstämman 2008.

Disposition av bolagets resultat (punkt 11)
Styrelsen och verkställande direktören föreslår att bolagets ansamlade förlust
balanseras i ny räkning.

Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
(punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens förslag till
riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattningshavare enligt
nedanstående. Styrelsens förslag överensstämmer i huvudsak med tidigare
tillämpade riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattningshavare.
Med bolagsledningen avses verkställande direktören och övriga ledande
befattningshavare i bolaget, vilken utöver den verkställande direktören består
av sex personer. Styrelsen har utsett en ersättningskommitté för beredning av
frågor om ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen.

Orexo skall erbjuda marknadsmässiga villkor som gör att bolaget kan rekrytera
och behålla kompetent personal. Ersättningen till bolagsledningen skall bestå av
fast lön, rörlig ersättning, långsiktiga incitamentsprogram, pension och andra
sedvanliga förmåner. Ersättningen baseras på individens engagemang och
prestation i förhållande till i förväg uppställda mål, såväl individuella som
gemensamma mål för hela bolaget. Utvärdering av den individuella prestationen
sker kontinuerligt.

Den fasta lönen omprövas som huvudregel en gång per år och skall beakta
individens kvalitativa prestation. Den fasta lönen för den verkställande
direktören och övriga ledande befattningshavare skall vara marknadsmässig. Den
rörliga ersättningen skall beakta individens ansvarsnivå och grad av inflytande.
Storleken på den rörliga ersättningen baseras på individens procentuella
uppfyllelse av uppställda mål. Den rörliga ersättningen skall maximalt uppgå
till 30 procent av fast lön för den verkställande direktören och 20 procent av
fast lön för övriga ledande befattningshavare. Styrelsen skall därutöver ha
möjlighet att diskretionärt tilldela ledande befattningshavare rörlig ersättning
i form av bonus när styrelsen finner det lämpligt.

Orexo har infört aktiebaserade incitamentsprogram avsedda att främja bolagets
långsiktiga intressen genom att motivera och belöna bland annat bolagets ledande
befattningshavare. Incitamentsprogrammen består av teckningsoptioner och
personaloptioner. Utöver de existerande incitamentsprogrammen förslår styrelsen
att årsstämman beslutar om införande av personaloptionsprogram 2007/2017.
Styrelsens förslag avseende införande av personaloptionsprogram 2007/2017
behandlas mer utförligt i punkten 18 nedan.

Ledande befattningshavare omfattas av avgiftsbestämda pensionsplaner som är
lägre än premienivån för ITP-planen. Anställningsavtalet med den verkställande
direktören får sägas upp av bolaget med tolv månaders uppsägningstid. Den
verkställande direktören får säga upp anställningsavtalet med omedelbar verkan
om bolaget begår ett väsentligt avtalsbrott enligt anställningsavtalet eller om
en tredje part förvärvar mer än 50 procent av aktierna i Orexo och den
verkställande direktören inte utses till verkställande direktör i det
sammanslagna eller sålda bolaget. Anställningsavtal för övriga ledande
befattningshavare kan sägas upp med mellan tre och tolv månaders uppsägningstid.
Vid den verkställande direktörens uppsägning av sin anställning i enlighet med
ovan, är den verkställande direktören berättigad till ett avgångsvederlag om
4.500.000 kronor. Härutöver finns det inte några överenskommelser om
avgångsvederlag för de ledande befattningshavarna. 

Styrelsen har rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att
det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om
nyemission av aktier (punkt 17)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen, att längst
intill tiden för nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen och med eller
utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om emission av högst 1.380.000 nya
aktier, dock att sådan nyemission inte får medföra att bolagets aktiekapital
överstiger bolagets högsta tillåtna aktiekapital enligt bolagsordningen. Antalet
nya aktier som styrelsen beslutar att emittera i enlighet med detta bemyndigande
och bemyndigandet i punkten 18 nedan, som styrelsen föreslår att årsstämman
beslutar om, får inte uppgå till mer än 1.380.000 nya aktier totalt. 

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om
nyemission av aktier mot betalning med apportegendom (punkt 18)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, längst
intill tiden för nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen, besluta om
emission av högst 1.380.000 nya aktier mot betalning med apportegendom, dock att
sådan nyemission inte får medföra att bolagets aktiekapital överstiger bolagets
högsta tillåtna aktiekapital enligt bolagsordningen. Antalet nya aktier som
styrelsen beslutar att emittera i enlighet med detta bemyndigande och
bemyndigandet i punkten 17 ovan, som styrelsen föreslår att årsstämman beslutar
om, får inte uppgå till mer än 1.380.000 nya aktier totalt. 

Styrelsens förslag till beslut om antagande av personaloptionsprogram 2007/2017
samt utgivande av teckningsoptioner till nyteckning av aktier respektive
godkännande av förfogande över dessa inom ramen för personaloptionsprogrammet
(punkt 19)
A. Personaloptionsprogram 2007/2017
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om antagande av Orexos
personaloptionsprogram 2007/2017. Inom ramen för personaloptionsprogrammet skall
personaloptioner (köpoptioner) kunna utges med rätt att förvärva högst 472.000
aktier i bolaget. Varje personaloption skall kunna utnyttjas för förvärv av en
aktie i bolaget mot betalning av ett lösenbelopp fastställt som marknadsvärdet
på Orexos aktier vid tidpunkten för tilldelning.

Personaloptionerna kan tilldelas personer i Sverige och utomlands, som vid tiden
för tilldelningen är tillsvidareanställda i, eller arbetar som konsulter för,
bolag inom Orexo-koncernen, och som vid nämnda tidpunkt inte har sagt upp sig
eller blivit uppsagda från sin anställning eller vars konsultuppdrag inte sagts
upp. Tilldelning av personaloptioner skall även kunna ske till personer som
efter den initiala tilldelningen erhåller sådan anställning eller ingår sådant
konsultavtal som avses ovan. Tilldelning av personaloptioner skall beslutas av
styrelsen och skall ske inom fyra kategorier. Kategori 1 omfattar verkställande
direktören i Orexo, med tilldelning av upp till 30.000 personaloptioner.
Kategori 2 omfattar personer i ledningsgruppen, med tilldelning av upp till
20.000 personaloptioner per person. Kategori 3 omfattar gruppchefer, med
tilldelning av upp till 8.000 personaloptioner per person. Kategori 4 omfattar
forskare och övriga anställda, med tilldelning av upp till 3.000
personaloptioner per person. Styrelsen skall därutöver ha möjlighet att tilldela
konsulter, nyanställda, nya konsulter samt andra anställda som utfört
extraordinära insatser ytterligare 100.000 personaloptioner totalt. Vid
tilldelning skall bland annat den anställdes, eller i förekommande fall,
konsultens prestation, ställning inom och insats för Orexo-koncernen beaktas. Av
bolagsstämman utsedda styrelseledamöter skall inte erhålla personaloptioner.
Utfärdade personaloptioner skall inte kunna överlåtas till tredje man. 

Rätten att förvärva nya aktier enligt personaloptionerna skall för anställda
kunna utnyttjas med 1/3 av hela antalet tilldelade personaloptioner från och med
det datum som infaller ett år efter tilldelningen (”årsdatum”) och med
ytterligare 1/3 vid vart och ett av de två därpå följande årsdatumen, allt under
förutsättning att vederbörande vid respektive ovan angiven tidpunkt fortfarande
är anställd i Orexo-koncernen och inte har blivit avskedad eller uppsagd från
sin anställning i Orexo-koncernen av annan anledning än arbetsbrist. Styrelsen
skall därvid äga rätt, men inte ha skyldighet, att på individuell basis förena
personaloptioner, som tilldelas personer i ledningsgruppen (inklusive
verkställande direktören), med prestationsrelaterade förutsättningar för
möjligheten att kunna utnyttja personaloptionerna.

Rätten att förvärva nya aktier enligt personaloptionerna skall för konsulter
kunna utnyttjas med 1/12 av hela antalet tilldelade personaloptioner från och
med det datum som infaller en månad efter tilldelningen (”månadsdatum”) och med
ytterligare 1/12 vid vart och ett av de elva därpå följande månadsdatumen.

Personaloptionerna skall utfärdas vederlagsfritt, vilket för mottagarna innebär
att beskattning sker i inkomstslaget tjänst motsvarande skillnaden mellan Orexos
akties marknadsvärde vid utnyttjandet av personaloptionen och personaloptionens
lösenbelopp. Orexo-koncernen skall svara för och erlägga på förmånen belöpande
sociala avgifter.

För att säkerställa att bolaget kan fullgöra sina åtaganden gentemot
personaloptionsinnehavare vid utnyttjande av personaloptioner föreslås
bolagsstämman även besluta att till det helägda dotterbolaget Pharmacall AB
emittera 433.975 teckningsoptioner till nyteckning av aktier. Dessa 433.975
teckningsoptioner skall, tillsammans med teckningsoptioner som tidigare
emitterats av bolaget, användas för att täcka åtaganden gentemot
personaloptionsinnehavarna vid utnyttjande av personaloptioner. 

B. Emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att bolaget skall emittera 433.975 teckningsoptioner till
nyteckning av aktier, till följd varav bolagets aktiekapital kan komma att ökas
med 173.590 kronor motsvarande cirka 2,9 procent av aktiekapitalet och antalet
röster. Det totala antalet utestående teckningsoptioner motsvarar vid full
nyteckning cirka 7,4 procent av det totala aktiekapitalet och det totala antalet
röster i Orexo.

Rätt att teckna teckningsoptioner till nyteckning tillkommer endast
dotterbolaget Pharmacall AB, med rätt och skyldighet att förfoga över
teckningsoptionerna enligt nedan. Pharmacall AB skall inte erlägga något
vederlag för teckningsoptionerna. Nyteckning av aktier i enlighet med villkoren
för teckningsoptionerna kan ske under tiden från och med registrering av
teckningsoptionerna hos Bolagsverket till och med den 31 december 2017.
Teckningsoptionernas teckningskurs (det vill säga det belopp som skall erläggas
av Pharmacall AB vid utnyttjande av teckningsoption) skall vara fyra (4) kronor.

C. Godkännande av förfogande över teckningsoptionerna
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner att Pharmacall AB förfogar över
teckningsoptionerna för att infria de åtaganden som följer av de inom ramen för
personaloptionsprogrammet utfärdade personaloptionerna.

Anledningen till införande av Orexos personaloptionsprogram 2007/2017 och skälen
till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid emissionen av
teckningsoptioner är att styrelsen anser det vara av vikt dels att behålla och
rekrytera kompetent personal till koncernen, dels att nuvarande och framtida
anställda och betydelsefulla konsulter bereds tillfälle att bli delägare i
bolaget. Styrelsen bedömer att intresset för Orexos verksamhet på så vis torde
förstärkas och fortsatt företagslojalitet under kommande år stimuleras. Då
personaloptionsprogrammet avses vara ett incitament för anställda inom eller
andra personer av betydelse för Orexo-koncernen, bedöms det positivt påverka
koncernens fortsatta utveckling och därmed vara till nytta för aktieägarna.

Beslut om förslaget omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen om vissa riktade
emissioner m.m., och fordrar biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av
såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

________________________


Redovisningshandlingar och revisionsberättelsen samt styrelsens fullständiga
förslag enligt punkterna 16, 17, 18 och 19 ovan kommer att hållas tillgängliga
hos bolaget på Kungsgatan 109, Kungshörnet, i Uppsala samt på bolagets hemsida
senast den 5 april 2007 och kommer att sändas till aktieägare som så begär och
uppger sin postadress. Förslaget enligt punkten 19 kommer även att sändas
kostnadsfritt till de aktieägare som anmält sig till stämman.


Uppsala i mars 2007
Orexo AB
Styrelsen

Till redaktörerna
Orexo AB är ett läkemedelsbolag som utvecklar nya läkemedel inom områden där det
idag finns stora medicinska behov. Med bred kunskapsbas inom medicin och farmaci
arbetar Orexo med vidareutveckling av existerande läkemedelssubstanser. Genom
att kombinera väldokumenterade läkemedelssubstanser med egna, patenterade drug
delivery-metoder och sin unika expertis inom så kallade ”torra beredningar”
(exempelvis tabletter) kan nya patenterade läkemedel utvecklas.

Bolaget har för tillfället två produkter på marknaden, en produkt inlämnad för
registrering i Europa, två produkter i sen klinisk utvecklingsfas - varav en
produkt är utlicensierad i USA, Europa och Japan - och två projekt inom
farmaceutisk formuleringsfas. Orexo har antagit en aktiv immaterialrättsstrategi
och har sedan start byggt upp en utförlig patentportfölj som skydd för bolagets
produkter och teknologier.

Orexo är noterat på OMX Mid Cap, ticker ORX.
www.orexo.se