KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA 2007
Indutrade AB (publ) håller årsstämma (ordinarie bolagsstämma) torsdagen den 26
april 2007, kl 17.00 på Westmanska palatset, Holländargatan 17, Stockholm.
A. RÄTT ATT DELTAGA SAMT ANMÄLAN
Rätt att deltaga i stämman har den som är registrerad som aktieägare i den av
VPC AB förda aktieboken fredagen den 20 april 2007 och har anmält sitt
deltagande i stämman till bolaget senast fredagen den 20 april 2007 kl 16.00.
Anmälan görs per post till Indutrade AB, Box 6044, 164 06 Kista, eller per
telefon 08 703 03 00, eller per fax, 08 752 79 39. Anmälan kan även göras på
formulär på Indutrades hemsida www.indutrade.se. (Vid anmälan skall uppges namn,
personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer.) Aktieägare
har rätt att medföra ett eller två biträden förutsatt att detta anmälts inom
ovan angiven tid. Fullmakter, registreringsbevis och andra
behörighets¬handlingar måste vara tillgängliga vid bolagsstämman, och bör, för
att underlätta inpasseringen vid stämman, skickas in till bolaget senast
fredagen den 20 april 2007. Fullmakt måste uppvisas i original.
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att deltaga
i stämman, genom förvaltares försorg låta inregistrera aktierna i eget namn, så
att vederbörande är registrerad i aktieboken fredagen den 20 april 2007. Sådan
registrering kan vara tillfällig.
B. ÄRENDEN
B.I Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande;
2. Val av ordförande vid bolagsstämman;
3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
4. Godkännande av dagordning;
5. Val av en eller två justeringsmän;
6. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad;
7. Redogörelse för arbetet i styrelsen och styrelsens utskott;
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncern¬redovisningen och koncernrevisionsberättelsen samt i anslutning därtill
verkställande direktörens redogörelse för verksamheten;
9. Beslut om:
(a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncern¬resultaträkningen och koncernbalansräkningen;
(b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen;
(c) avstämningsdag, för det fall stämman beslutar om vinstutdelning;
(d) ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande
direktören;
10. Redogörelse för valberedningens arbete;
11. Beslut om antal styrelseledamöter;
12. Beslut om arvode till styrelsen;
13. Val av styrelse och styrelseordförande;
14. Beslut om arvode till revisorn;
15. Fastställande av instruktion för valberedningen;
16. Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning och andra
anställningsvillkor till ledande befattningshavare;
17. Beslut om styrelsens förslag till bemyndigande att besluta om nyemission;
18. Årsstämmans avslutande.
B.II Utdelning
Styrelsen och VD föreslår utdelning av 3,75 kronor per aktie.
Som avstämningsdag för utdelning föreslås onsdagen den 2 maj 2007. Om
bolagsstämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen sändas ut
genom VPC AB:s försorg måndagen den 7 maj 2007.
B.III Val av ordförande på stämman, styrelse m.m.
Valberedningen har bestått av Carl-Olof By, Industrivärden; Claes Boustedt, L E
Lundbergföretagen; Robert Vikström, Handelsbankens Pensionsstiftelse och
Handelsbankens Pensionskassa; Neil Brown, Threadneedle Investments; och Bengt
Kjell, styrelseordförande i Indutrade. Carl-Olof By har varit ordförande i
valberedningen. Valberedningen föreslår följande:
Ordförande vid bolagsstämman:
Advokat Klaes Edhall
Antal styrelseledamöter:
Åtta ordinarie ledamöter och inga suppleanter (oförändrat)
Styrelsearvode:
Sammanlagt 1.400.000 kr, varav 350.000 kr till styrelsens ordförande och
175.000 kronor till envar av övriga ledamöter som inte är anställda i bolaget.
Arvodena för föregående år var 300.000 kr till styrelseordföranden och 150.000
kr för övriga ledamöter som inte var anställda i bolaget. Särskild ersättning
för utskottsarbete skall inte utgå.
Styrelse:
Omval av Bengt Kjell, Curt Källströmer, Eva Färnstrand, Michael Bertorp, Owe
Andersson, Johnny Alvarsson och Ulf Lundahl samt nyval av Gerald Engström,
grundare och koncernchef för Systemair AB. Gunnar Tindberg har avböjt omval.
Till styrelseordförande föreslås omval av Bengt Kjell.
Arvode till revisorn:
Arvode enligt räkning (oförändrat)
Instruktion för valberedningen:
Valberedningen skall utgöras av representanter för fyra av de röstmässigt
största aktieägarna (ägargrupperade) samt styrelsens ordförande, vilken även
skall sammankalla valberedningen till dess första möte. Till ordförande i
valberedningen skall utses den ledamot som företräder den största aktieägaren.
För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört skall,
om valberedningen bedömer det lämpligt, ersättare hämtas från samme aktieägare
eller, om denna inte längre tillhör de största aktieägarna, från aktieägare som
storleksmässigt står näst i tur. Om ägarförhållandena eljest väsentligen ändras
innan valberedningens uppdrag slutförts skall, om valberedningen så beslutar,
ändring kunna ske i sammansättningen av valberedningen på sätt valberedningen
finner lämpligt. Sammansättningen av valberedningen inför årsstämman 2008 skall
baseras på ägaruppgifter i enlighet med VPC:s register per 31 augusti 2007 och
offentliggöras så snart den är utsedd, dock senast sex månader före årsstämman.
Ersättning till ledamöterna i valberedningen skall ej utgå. Eventuella
omkostnader för valberedningens arbete skall bäras av bolaget. Valberedningens
mandattid löper intill dess sammansättningen av nästkommande valberedning
offentliggjorts.
Aktieägare som tillsammans representerar drygt 65 procent av rösterna för
samtliga aktier i bolaget avser att stödja Val¬beredningens förslag.
B.IV Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning och andra
anställningsvillkor till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner följande principer för ersättningar
och andra anställningsvillkor för bolagsledningen:
Indutrade skall tillämpa ersättningsnivåer och anställningsvillkor som
erfordras för att kunna rekrytera och behålla en ledning med hög kompetens och
kapacitet att nå uppställda mål. Ersättningsformerna skall motivera
bolagsledningen att göra sitt yttersta för att säkerställa aktieägarnas
intressen. Ersättningsformerna skall därför vara marknadsmässiga samt enkla,
långsiktiga och mätbara. Ersättningen till bolagsledningen skall i normalfallet
bestå av en fast och en rörlig del. Den rörliga delen skall belöna tydligt
målrelaterade förbättringar i enkla och transparenta konstruktioner samt vara
maximerad. Den fasta lönen för bolagsledningen skall vara marknadsanpassad och
baseras på kompetens, ansvar och prestation. Bolagsledningens rörliga ersättning
skall i normalfallet inte överstiga 9 månadslöner och relateras till
uppfyllelsen av att förbättra bolagets och respektive affärsområdes resultatnivå
samt koncernens tillväxt. Incitamentsprogram inom bolaget skall i huvudsak vara
aktiekursrelaterade och omfatta personer i ledande ställning i bolaget som har
en väsentlig påverkan på bolagets resultat och tillväxt samt på att uppsatta mål
infrias. Ett incitamentsprogram skall säkerställa ett långsiktigt engagemang för
bolagets utveckling och implementeras på marknadsmässiga villkor.
Bolagsledningens icke-monetära förmåner skall underlätta ledningsmedlemmarnas
arbetsutförande och motsvara vad som kan anses rimligt i förhållande till praxis
på den marknad där respektive ledningsmedlem är verksam. Bolagsledningens
pensionsvillkor skall vara marknadsmässiga i förhållande till vad som gäller för
motsvarande befattningshavare på den marknad respektive befattningshavare är
verksam och bör baseras på avgiftsbestämda pensionslösningar eller följa allmän
pensionsplan, i Sverige ITP-planen. Uppsägningslön för en medlem av
bolagsledningen skall sammantaget inte överstiga 24 månader vid uppsägning från
bolagets sida och 6 månader vid uppsägning från medlem av bolagsledningen. Med
bolagsledningen förstås i detta sammanhang verkställande direktören, vice
verkställande direktören, ekonomi- och finansdirektören samt
affärsområdeschefer. Styrelsens ersättningsutskott behandlar och bereder
ersättningsfrågor avseende bolagsledningen för beslut i styrelsen.
Ersättningsutskottet bereder och utarbetar således förslag till beslut avseende
anställningsvillkoren för verkställande direktören och styrelsen utvärderar
årligen verkställande direktörens insatser. Verkställande direktören samråder
med ersättningsutskottet om anställningsvillkoren för övriga medlemmar i
bolagsledningen.
Styrelsen skall äga rätt att frångå ovanstående principer för ersättning för
bolagsledningen om det i enskilda fall finns särskilda skäl.
B.V Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
Styrelsen föreslår årsstämman att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram
till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission av
högst 4.000.000 aktier och att därvid kunna avvika från aktieägarnas
företrädesrätt. Styrelsen skall endast kunna besluta om nyemission med
bestämmelse om apport eller kvittning. Kvittning skall endast kunna ske mot
revers utfärdad av bolaget som betalning för aktier i företag som bolaget skall
förvärva. Emission skall ske på marknadsmässiga villkor.
Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt är att möjliggöra (i) förvärv av aktier i företag mot vederlag i
form av nyemitterade aktier i bolaget (apport), eller (ii) kvittning av fordran
på grund av förvärv av aktier i företag mot nyemitterade aktier i bolaget. Om
bemyndigandet utnyttjas i sin helhet kommer detta att motsvara en utspädning om
10 procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget.
________________
För giltigt beslut av stämman enligt punkten B.V ovan krävs att förslaget
biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som
de
aktier som är företrädda vid stämman.
C. HANDLINGAR
Redovisningshandlingar (inklusive styrelsens förslag till vinstutdelning och
yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen), revisionsberättelse, liksom
styrelsens fullständiga förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att
besluta om nyemission finns tillgängliga på bolaget för aktieägarna två veckor
före stämman. Handlingarna skickas också till de aktieägare som begär det och
uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på
bolagsstämman.
___________________
Stockholm i mars 2007
Styrelsen
Indutrade AB (publ)
Om Indutrade
Indutrade marknadsför och säljer komponenter, system och tjänster med högt
teknikinnehåll inom utvalda nischer. Verksamheten kännetecknas bl.a. av
• Tekniskt avancerade produkter för repetitiva behov
• Tillväxt genom en strukturerad och väl beprövad förvärvsstragegi
• Decentraliserad organisation präglad av entreprenörskap.
Koncernen är uppdelad i fyra affärsområden, Engineering & Equipment, Flow
Technology,
Industrial Components samt Special Products. Indutrades omsättning uppgick 2006
till 4 516 mkr och rörelseresultat före avskrivningar av immateriella tillgångar
uppgick till 460 mkr.
Indutrade är noterat på Nordic Mid-Cap listan under Industrials.
