Bolagsstämma i Sandvik AB


Bolagsstämma i Sandvik AB

Aktieägarna i Sandvik Aktiebolag kallas härmed till årsstämma torsdagen den 26
april 2007 kl. 17.00 på Jernvallen i Sandviken.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Aktieägare, som vill delta i bolagsstämman, skall dels vara införd som
aktieägare i den av VPC AB förda aktieboken fredagen den 20 april 2007, dels
anmäla sitt deltagande i stämman till Sandvik AB senast fredagen den 20 april
2007 kl. 15.00.

Anmälan om deltagande i stämman skall göras till Sandvik AB, Koncernstab
Juridik, 811 81 Sandviken, per telefon 026-26 09 40 vardagar kl. 09.00-12.00 och
13.00-16.00, per fax 026 26 10 86 eller via internet på bolagets hemsida
(www.sandvik.se). Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste
fredagen den 20 april 2007 hos VPC tillfälligt ha inregistrerat aktierna i eget
namn för att ha rätt att delta i stämman. Observera att förfarandet också gäller
aktieägare som utnyttjar banks aktieägardepå och/eller handlar via internet.

V.v. att vid anmälan ange namn, person- eller organisationsnummer, adress och
telefon¬nummer samt ev. biträden. Uppgifterna som lämnas vid anmälan kommer att
databehandlas och användas endast för årsstämman 2007. Sker deltagande med stöd
av fullmakt, bör fullmakten skickas in före bolagsstämman.

DAGORDNING

1.	Stämmans öppnande.
2.	Val av ordförande vid stämman.
3.	Upprättande och godkännande av röstlängd.
4.	Val av en eller två justeringsmän.
5.	Godkännande av dagordning. 
6.	Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7.	a)	Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovis¬ningen och 
8.	koncernrevisionsberättelsen.
	b)	Anförande av verkställande direktören.
8.	Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
9.	Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
för den tid redovisningen omfattar.
10.	Beslut om disposition av bolagets vinst enligt den fastställda
balansräk¬ningen samt beslut om avstämningsdag.
11.	Bestämmande av antalet styrelseledamöter och suppleanter. I anslutning
härtill redogörelse för valberedningens arbete.
12.	Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
13.	Val av styrelse och styrelseordförande.
14.	Förslag till valberedning m.m. för årsstämman 2008.
15.	Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare.
16.	Styrelsens förslag till beslut om automatiskt inlösenförfarande innefattande
	a) ändring av bolagsordningen,
	b) uppdelning av aktier,
	c) minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna, samt 
	d) ökning av aktiekapitalet genom fondemission, m.m.
17.	Stämmans avslutande.	

BESLUTSFÖRSLAG

Punkt 10 - Utdelning och avstämningsdag

Styrelsen föreslår en utdelning om 3,25 kronor per aktie. Som avstämningsdag
föreslås onsdagen den 2 maj 2007. Om stämman så beslutar, beräknas utdelningen
utsändas genom VPC:s försorg måndagen den 7 maj 2007.

Punkterna 2, 11 - 14 - Valberedningens förslag till stämmans ordförande, antal
styrelseledamöter, arvode till styrelsen och revisorerna, val av styrelse och
styrelseordförande samt valberedning m.m. för årsstämman 2008

Valberedningen har bestått av Carl-Olof By, Industrivärden, ordförande, Curt
Källströmer, Handelsbankens Pensions¬stiftelse och Pensionskassa, Staffan
Grefbäck, Alecta Pensionsförsäkring, Marianne Nilsson, Swedbank Robur, och Clas
Åke Hedström, Sandviks styrelseordförande. 

Valberedningen föreslår följande:
Punkt 2 	-		Advokat Sven Unger till ordförande vid stämman.
Punkt 11 	-		Åtta styrelseledamöter och inga suppleanter.
Punkt 12	-		Arvode till styrelsen och revisorerna: 
•	Styrelseledamot som inte är anställd i bolaget 	425.000 kronor
•	Styrelsens ordförande                                                 
1.275.000 kronor 
•	Vice ordförande 	850.000 kronor	
•	Stämmovald ledamot som ingår i Revisionsutskottet	100.000 kronor 
•	Stämmovald ledamot som ingår i Ersättningsutskottet	 50.000 kronor
•	Arvode till revisorerna		 enligt räkning

Punkt 13 - 		Omval av styrelseledamöterna Georg Ehrnrooth, Sigrun Hjelmquist,
Fredrik Lundberg, Egil Myklebust, Hanne de Mora, Anders Nyrén, Lars Pettersson
och Clas Åke Hedström. Clas Åke Hedström föreslås till styrelsens ordförande.
Punkt 14 - 	Bolaget skall ha en valberedning bestående av en representant för
envar av de fyra till röstetalet största aktieägarna jämte styrelseordföranden
(sammankallande). Vid bildandet av valberedningen skall ägarförhållandena,
baserat på uppgifter från VPC AB den sista bankdagen i augusti 2007, avgöra
vilka som är de till röstetalet största aktieägarna. Sammansättningen av
valberedningen skall offentliggöras så snart den är utsedd. Ordförande i
valberedningen skall vara den ledamot som representerar den till röstetalet
största aktieägaren. Valberedningens mandattid löper intill nästkommande
valberedning utsetts.

Valberedningen skall ta fram förslag till ordförande på stämman, förslag till
antal styrelse¬ledamöter, förslag till arvode till styrelseledamöterna och
revisorerna, förslag till styrelse 
och styrelseordförande, förslag till antal revisorer och val av revisorer samt
förslag till hur en valberedning skall utses inför årsstämman 2009 jämte dess
uppdrag.

För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört kan, om
valbered¬ningen så bedömer erforderligt, ersättare inträda från samma
aktieägare. För det fall aktie¬ägare som är representerad i valberedningen
väsentligt minskat sitt aktieinnehav i bolaget, kan sådan ledamot avgå och, om
valberedningen så bedömer lämpligt, en representant för den aktieägare som
storleksmässigt står näst i tur beredas möjlighet att inträda. Om
ägarförhållandena eljest väsentligen ändras innan valberedningens uppdrag
slutförts skall, 
om valberedningen så beslutar, ändring kunna ske i sammansättningen av
valberedningen, 
på sätt valberedningen finner lämpligt.

Bolaget skall kunna svara för skäliga kostnader förenade med utförandet av
valberedningens uppdrag. Inget arvode skall utgå till valberedningen.

Punkt 15 - Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till
ledande befattningshavare

Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare är utformat för att säkerställa att Sandvik-koncernen ur ett
globalt perspektiv kan erbjuda en marknadsmässig och konkurrenskraftig
kompensation som förmår attrahera och behålla kvalificerade medarbetare till
Sandviks koncernledning.

Koncernledningens ersättning omfattar fast lön, årlig variabel lön och
långsiktig variabel lön. Delarna avses skapa ett välbalanserat ersättnings- och
förmånsprogram som återspeglar individens prestationer, ansvar och koncernens
resultatutveckling.

Den fasta lönen, som är individuell och differentierad utifrån individens ansvar
och prestationer, fastställs utifrån marknadsmässiga principer och revideras
årligen.

För erhållande av årlig variabel lön förutsätts uppfyllelse av årligen
fastställda mål. Målen är relaterade till företagets resultat och till mätbara
mål inom individens ansvarsområde. För koncernledningen kan den årliga variabla
delen uppgå till maximalt 50-75 % av den fasta lönen.

Den långsiktiga variabla lönen förutsätter uppfyllelse av mätbara mål, satta av
styrelsen, avseende vissa nyckeltal som skapar aktieägarvärde kopplat till
bolagets tillväxt, lönsamhet och kapitaleffektivitet under en period om tre år.
För koncernledningen är maximal utbetalning av långsiktig variabel lön 45-50 %
av årlig fast lön.

Tidigare år har den långsiktiga variabla lönen utgjorts av personal¬optioner.
Personaloptionerna 2003 och 2004 är alltjämt utnyttjningsbara. Programmen
baseras på en årlig tilldelning av personaloptioner av Sandvik-aktier. Antalet
utestående optioner till koncernledningen per 2007-03-13 uppgår till 40.500.
Bolagets kostnad för dessa optioner beräknas uppgå till drygt 5,5 miljoner
kronor.

Koncernledningens övriga förmåner skall motsvara vad som kan anses rimligt i
förhållande till praxis i marknaden. Förmånerna utgörs av pension, bil, bostad,
sjukvårdsförsäkring och avgångsvederlag.

Pensionsförmåner för koncernledningen baseras endast på den fasta lönen och
skall vara förmåns- eller avgiftsbestämda. Normalt infaller pensionsåldern vid
62 års ålder. För verkställande direktören infaller pensionsåldern vid 60 år.

Avgångsvederlag utgår, normalt sett, vid uppsägning från Sandviks sida. Från
avgångsvederlaget, som är mellan 12 till 18 månadslöner för personer under 55 år
och mellan 18 till 24 månadslöner för personer över 55 år, avräknas eventuell
annan inkomst av tjänst. Inget avgångsvederlag utgår vid uppsägning från
anställdas sida.

Styrelsen ska äga rätt att frångå de av årsstämman beslutade riktlinjerna, om
det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. 

Kretsen av befattningshavare som omfattas av förslaget är verkställande
direktören och övriga medlemmar i koncernledningen.

Punkt 16 - Styrelsens förslag till beslut om automatiskt inlösenförfarande

Styrelsen föreslår, mot bakgrund av bolagets starka utveckling de senaste åren,
och bedömningar om bolagets styrka och positionering inför framtiden, att
årsstämman fattar beslut om en automatisk inlösen av aktier. Enligt förfarandet
skall varje aktie delas i två aktier (s.k. aktiesplit 2:1), varav en aktie
kommer att lösas in mot 3 kronor, varvid sammanlagt cirka 3,6 miljarder kronor
kommer att utskiftas till aktieägarna. Vidare föreslår styrelsen, för att på ett
enkelt och tidseffektivt sätt kunna utskifta medel, att en fondemission
genomförs genom överföring av 711.772.305 kronor från fritt eget kapital till
aktiekapitalet. Förslaget innebär i huvudsak följande.

A. Ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att bolagsordningens lydelse ändras, innebärande att
aktiekapitalgränserna minskas från lägst 1.200 miljoner kronor - högst 4.800
miljoner kronor till lägst 700 miljoner kronor - högst 2.800 miljoner kronor (§
4).

B. Uppdelning av aktier
Styrelsen föreslår att aktiens kvotvärde (aktiekapitalet delat med antalet
aktier) ändras genom en s.k. aktiesplit, innebärande att varje aktie delas upp i
två aktier, varav en skall benämnas inlösenaktie i VPC-systemet och dras in på
sätt som framgår under punkten C. nedan. Avstämningsdag vid VPC AB för
genomförande av uppdelning av aktierna skall vara den 22 maj 2007. 

C. Minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att bolagets aktiekapital
skall minskas för återbetalning till aktieägarna med 711.772.305 kronor
(minskningsbeloppet) genom indragning av 1.186.287.175 aktier, envar aktie med
ett kvotvärde om 60 öre. De aktier som skall dras in utgörs av de aktier som,
efter genomförd uppdelning av aktier enligt punkten B. ovan, benämns
inlösenaktier i VPC-systemet, varvid avstämningsdag för rätt att erhålla
inlösenaktie enligt punkt B. ovan skall vara den 22 maj 2007.

För varje inlöst aktie skall utbetalas en inlösenlikvid om kontant 3 kronor,
varav 2 kronor 40 öre överstiger aktiens kvotvärde. Utöver minsknings¬beloppet
om 711.772.305 kronor, utskiftas ett belopp om sammanlagt 2.847.089.220 kronor,
varvid fritt eget kapital skall tas i anspråk. Betalning för de inlösta aktierna
skall erläggas snarast möjligt, dock senast tio bankdagar efter det att
Bolagsverket registrerat samtliga beslut enligt punkterna A. - D.

Bolagets aktiekapital kommer efter genomförd minskning av aktiekapitalet att
uppgå till 711.772.305 kronor.

D. Ökning av aktiekapitalet genom fondemission
Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar att bolagets aktiekapital
skall ökas genom fondemission med 711.772.305 kronor till 1.423.544.610 kronor
genom överföring av 711.772.305 kronor från fritt eget kapital. Inga nya aktier
skall ges ut i samband med ökningen av aktiekapitalet. 

Majoritetskrav
Årsstämmans beslut enligt punkterna A. - D. ovan skall fattas tillsammans som
ett beslut. För giltigt beslut av stämman krävs att beslutet har biträtts av
aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier
som är företrädda vid stämman.
___________________

Styrelsen föreslår slutligen att årsstämman beslutar att bolagets verkställande
direktör bemyndigas att vidta de smärre justeringar i besluten under punkterna
A. - D. ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av
besluten vid Bolagsverket eller VPC AB.

HANDLINGAR

Årsredovisning och revisionsberättelse, valberedningens förslag till stämmans
ordförande, antal styrelseledamöter, arvode till styrelsen och revisorerna, val
av styrelse och styrelseordförande samt valberedning m.m. för årsstämman 2008,
styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare och styrelsens fullständiga förslag till beslut om automatiskt
inlösenförfarande finns tillgängliga två veckor före stämman hos Sandvik AB och
på bolagets hemsida, www.sandvik.se. Handlingarna skickas kostnads¬fritt till de
aktieägare som begär det.

PROGRAM FÖR AKTIEÄGARE

Inregistreringen till stämman börjar kl. 14.00, med föredrag från kl. 14.30.

Sandviken i mars 2007

SANDVIK AKTIEBOLAG (publ)

Styrelsen

Attachments

03212279.pdf