KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I BIOTAGE AB

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I BIOTAGE AB

Aktieägarna i Biotage AB kallas härmed till årsstämma torsdagen den 26 april
2007, kl. 17.00 på Biotage AB:s huvudkontor, Kungsgatan 76 i Uppsala.

Anmälan, mm
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska
a) dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken fredagen den 20 april 2007,
och
b) dels anmäla sin avsikt att delta i bolagsstämman senast måndagen den 23 april
2007 kl. 16.00.

Anmälan om deltagande i bolagsstämman ska ske till bolaget på adress Kungsgatan
76, 753 18 Uppsala, per fax 018-59 19 22, per telefon 018-56 59 00 eller via
e-post: deltagare@eu.biotage.com. Vid anmälan bör följande uppgifter uppges:
namn, personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav samt
antal biträden (högst två).

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Om
fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis
för den juridiska personen bifogas. Fullmakten får inte vara äldre än ett år.
Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före
stämman skickas till Biotage AB på adress Kungsgatan 76, 753 18 Uppsala.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att
delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av
VPC förda aktieboken. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste
underrätta förvaltaren om detta. Denna registrering ska vara gjord i aktieboken
fredagen den 20 april 2007 och aktieägaren bör i god tid före denna tidpunkt
begära att förvaltaren ombesörjer sådan omregistrering.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av två justeringspersoner.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och
   koncernrevisionsberättelsen.
7. Redogörelse för det gångna årets arbete i styrelsen.
8. Anförande av verkställande direktören. 
9. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt
   koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
10.Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda
balansräkningen.
11.Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
12.Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som ska
utses av stämman.
13.Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
14.Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter samt
styrelseordförande.
15.Beslut angående valberedning.
16.Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
17.Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier
och/eller konvertibler.
18.Beslut om
(a)antagande av globalt personaloptionsprogram, samt
(b)bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av teckningsoptioner med
rätt till nyteckning av aktier i anledning av personaloptionsprogrammet.
19. Stämmans avslutande.

Punkt 10 - Förslag till resultatdisposition
Styrelsen föreslår att den ansamlade förlusten om 743,6 miljoner kronor överförs
i ny räkning.

Punkt 12-14 - Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter som ska
utses av stämman, fastställande av arvode åt styrelsen och revisorerna samt val
av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter samt styrelseordförande
Jeff Bork och Björn Odlander har avböjt omval som styrelseledamöter.
Valberedningen för Biotage AB, bestående av Håkan Jansson (Investor AB),
valberedningens ordförande, Eugen Steiner (HealthCap), Mats Thorén (Catella
Healthcare Investments) samt Ove Mattsson, styrelsens vice ordförande, föreslår
följande:

- Nio styrelseledamöter (utan suppleanter) ska utses.

- Ett fast styrelsearvode om 1.400.000 kronor ska fastställas för perioden till
och med slutet av årsstämman 2008 att fördelas enligt följande: ordföranden ska
erhålla 400.000 kronor samt var och en av de övriga av bolagsstämman valda
ledamöterna som inte är anställda i bolaget ska erhålla 125.000 kronor.
Därutöver ska ersättning till medlemmar av revisionskommittén utgå om sammanlagt
högst 100.000 kronor att fördelas enligt följande: ordföranden ska erhålla
50.000 kronor och övriga medlemmar 25.000 kronor vardera.

- Arvode till revisorerna, för perioden till och med slutet av årsstämman 2008,
ska oförändrat utgå enligt godkänd räkning.

- Omval av Annika Espander, Staffan Lindstrand, Ove Mattsson, Anders Rydin,
Bengt Samuelsson, Thomas Eklund och Mathias Uhlén som styrelseledamöter. Ove
Mattsson föreslås till ordförande för styrelsen.

- Nyval av Per-Olof Eriksson och Axel Broms som styrelseledamöter. 
Per-Olof Eriksson, född 1938, civ.ing. och tekn dr h c. Han har tidigare arbetat
som verkställande direktör och koncernchef för Seco Tools AB och Sandvik AB.
Per-Olof Eriksson är styrelseordförande i Callans Trä AB, Odlander, Fredriksson& Co AB och Cross Country Systems AB samt styrelseledamot i Assa Abloy AB, Elkem
AS, Investment AB Öresund, KTH Holding AB, Senea AB, Södersjukhuset AB och AB
Volvo. Per-Olof Eriksson är också ledamot i Kungliga
Ingenjörsvetenskapsakademien.

Axel Broms, född 1944, civ.ing. samt fil.kand. matematik och ekonomi. Axel Broms
har tidigare haft ledande befattningar inom LKB Produkter AB samt Rexroth
Mecman, en division inom Rexroth AG. Idag bedriver Axel Broms egen
konsultverksamhet. Axel Broms är styrelseordförande i Cellectricon AB och Åmic
AB.

Aktieägare som tillsammans representerar mer än 36 procent av samtliga röster i
bolaget har anmält att de avser att rösta för ovanstående förslag till beslut.
Informationsvis upplyses om att ordinarie bolagsstämma år 2004 beslutade att
till bolagets revisor utse revisionsbolaget Deloitte AB för fram till tiden
intill slutet av årsstämman 2008.

Punkt 15 - Beslut angående valberedning

Aktieägare som tillsammans representerar mer än 36 procent av samtliga röster i
bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar enligt följande: styrelsens
ordförande ska utses till ledamot av valberedningen och ska få i uppdrag att, i
samråd med bolagets per den 1 september 2007 röstmässigt största aktieägare,
utse ytterligare tre ledamöter. Namnen på dessa ska offentliggöras senast sex
månader före årsstämman 2008. Valberedningen ska inom sig utse en av ledamöterna
till ordförande, vilken inte ska vara styrelsens ordförande. 
För det fall en aktieägare som representeras av en av valberedningens ledamöter
inte längre skulle tillhöra de röstmässigt största aktieägarna i bolaget, eller
för det fall en ledamot av valberedningen inte längre är anställd av sådan
aktieägare eller av något annat skäl lämnar valberedningen före årsstämman 2008,
ska valberedningens övriga ledamöter i samråd ha rätt att utse en annan
representant för de större aktieägarna att ersätta sådan ledamot.
Valberedningens uppgifter ska vara att inför årsstämman 2008 förbereda val av
ordförande och övriga ledamöter av styrelsen, val av revisorer, val av
ordförande vid årsstämman, arvodesfrågor och därtill hörande frågor. 

Punkt 16 - Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare 

Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare
Bolaget ska sträva efter att erbjuda ledande befattningshavare i bolaget
marknads¬mässiga ersättningar. Ersättningskommittén ska bereda ärenden om
ersättning och presentera förslag till styrelsen för styrelsens beslut. Vid
beslutsförslag till ersättning ska arbetsuppgifternas betydelse, kompetens,
erfarenhet och prestation vägas in. Ersättningen ska kunna bestå av följande
delar: fast årslön, rörlig ersättning, pensionsförmåner, diskretionär bonus,
aktiebaserad ersättning och avgångsvederlag. Styrelsen har rätt att frångå dessa
riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl
som motiverar det.

Verkställande direktören - Bolagets verkställande direktör har enligt gällande
anställningsavtal en fast årslön om 2.000.000 kronor, vilket motsvarar årslönen
för 2006. Enligt gällande anställningsavtal gör bolaget en pensionsavsättning om
30 % av den fasta årslönen. Utöver den fasta årslönen har verkställande
direktören en rörlig ersättning som maximalt kan uppgå till 200 % av den fasta
årslönen. Den rörliga delen av ersättningen är baserad på att företaget uppnår
vissa förutbestämda resultatmål.

Verkställande direktören har ett åtagande att förvärva aktier i bolaget till ett
belopp om minst 5 miljoner kronor. Bolaget ersätter verkställande direktören med
ett belopp motsvarande 10 % av anskaffningskostnaden för aktier inom intervallet
5 miljoner - 8 miljoner kronor. 

Övriga personer i bolagets ledning - Samtliga personer i bolagets ledning ska
erhålla en fast årslön som är marknadsmässig samt en rörlig ersättning som
uppgår till högst 30 % av den fasta årslönen. Pensionsavsättning kan uppgå till
maximalt 30 % av den fasta årslönen. 

Diskretionär bonus - Styrelsen har möjligheten att besluta om att en ytterligare
diskretionär bonus för personer i bolagets ledning, inklusive verkställande
direktören, ska kunna utgå. Förutsättningarna för att diskretionär bonus ska
utgå ska vara av extraordinär karaktär.

Förutsättningar för rörlig ersättning och prestationskrav - Styrelsen äger fritt
besluta om förutsättningarna för att rörlig ersättning ska utgå samt huruvida
eventuella prestationskrav ska vara kopplade till intjänande av
personaloptioner. 

Personaloptioner - Styrelsen föreslås få möjlighet att tilldela personaloptioner
till den verkställande direktören och övriga personer i bolagets ledning.
Förslaget avseende införandet av personaloptionsprogrammet och villkoren för
detta program är föremål för särskilt beslut enligt punkten 18 i kallelsen.
Verkställande direktören och övriga medlemmar i koncernledningen föreslås en
tilldelning om högst 100.000 personaloptioner vardera under perioden fram till
årsstämman 2008. Av punkten 18 i kallelsen framgår att de kostnader som kan
uppkomma med anledning av programmet, i huvudsak kostnader för administration av
personaloptionsprogrammet och sociala avgifter eller motsvarande skatter, avses
täckas genom försäljning av för ändamålet emitterade teckningsoptioner och/eller
aktier tecknade med stöd av teckningsoptionerna. 

Avgångsvederlag - Uppsägningslön och avgångsvederlag för en ledande
befattningshavare ska sammantaget inte överstiga två fasta årslöner.

Punkt 17 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av
aktier och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen
att längst intill årsstämman 2008, vid ett eller flera tillfällen och med eller
utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av
aktier och/eller konvertibler. Styrelsen ska äga besluta att aktie och/eller
konvertibel ska betalas med apportegendom eller i annat fall på villkor som
avses i 2 kap 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen eller att aktie
och/eller konvertibel ska tecknas med kvittningsrätt. Styrelsens beslut om
emission av aktier och/eller konvertibler får medföra en sammanlagd ökning av
antalet aktier i bolaget med högst 8.800.000 aktier (vid full konvertering av
konvertiblerna och före en eventuell omräkning enligt konvertibelvillkoren).
Emission ska kunna ske för finansiering av förvärv av företag eller del av
företag, eller för att stärka bolagets kapitalbas och soliditet. Vid beslut om
riktad kontantemission av aktier ska de nya aktiernas teckningskurs fastställas
till ett belopp som nära ansluter till kursen på bolagets aktier på
Stockholmsbörsen vid tiden för genomförandet av nyemission. Vid beslut om riktad
kontantemission av konvertibler ska prissättningen av och villkoren för
konvertiblerna vara marknadsmässiga. Styrelsen ska även bemyndigas att med
iakttagande av ovanstående villkor fatta beslut om de övriga villkor som
styrelsen finner erforderliga för att genomföra emissionerna.

Skälet för möjligheten att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att på ett
snabbt och effektivt sätt möjliggöra för bolaget att finansiera företagsförvärv
eller att genom emission till institutionella placerare stärka bolagets
kapitalbas och soliditet. Utspädningseffekten vid fullt utnyttjande av
bemyndigandet och under antagande om full konvertering av eventuellt utgivna
konvertibler (dock före en eventuell omräkning enligt konvertibelvillkoren)
motsvarar cirka 9 procent av aktiekapital och röster. 

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska bemyndigas att vidtaga de smärre
justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med
registrering vid Bolagsverket. För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens
förslag ovan erfordras att beslutet biträtts av aktieägare med minst två
tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid
stämman.

Punkt 18 - Beslut om (a) antagande av globalt personaloptionsprogram, samt (b)
bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av teckningsoptioner med rätt
till nyteckning av aktier i anledning av personaloptions¬programmet

(a) Förslag till beslut om antagande av globalt personaloptionsprogram 

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att anta ett globalt
personaloptionsprogram som innebär att anställda i koncernen kan tilldelas
köpoptioner (s.k. personaloptioner), vilka berättigar personaloptionsinnehavaren
att förvärva aktier i Biotage. Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman
godkänner överlåtelse av aktier till anställda i enlighet med
personaloptionsprogrammet. 

För personaloptionsprogrammet ska gälla följande huvudsakliga villkor:
- Personaloptioner ska kunna tilldelas nuvarande och framtida anställda i
koncernen.
- Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt.
- Varje personaloption ska berättiga till köp av en aktie till ett lösenpris som
ska motsvara det högsta av (a) 110 procent av genomsnittet av de för varje
handelsdag noterade senaste betalkurserna enligt Stockholmsbörsens officiella
kurslista för Biotage-aktien under de fem handelsdagar som omedelbart föregår
tilldelning, och (b) 110 procent av senaste betalkurs på tilldelningsdagen.
Lösenpriset och antalet aktier som varje personaloption berättigar till köp av
ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, emissioner, m.m. i enlighet
med sedvanliga villkor på marknaden.

- Personaloptionerna ska ha en löptid om sju år från tilldelningsdagen och ska
bli möjliga att utnyttja efter ett år till och med tre år efter
tilldelningsdagen med en tredjedel av antalet tilldelade personaloptioner för
varje ettårsperiod. Personaloptionerna ska kunna utnyttjas till och med
löptidens sista dag. 
- Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och ska ej kunna överlåtas till
tredje man. 
- Rätt att utnyttja personaloptionerna förutsätter i princip att innehavaren vid
tidpunkten för utnyttjandet fortfarande är anställd i Biotage-koncernen.

Personaloptioner ska kunna utställas av bolaget eller andra koncernbolag.
Tilldelning ska kunna ske under perioden fram till årsstämman 2008 vid maximalt
fyra tillfällen enligt följande: senast den tionde bankdagen efter
offentliggörande av (i) kvartalsrapporten för första kvartalet 2007, (ii)
kvartalsrapporten för andra kvartalet 2007, (iii) kvartalsrapporten för tredje
kvartalet 2007, respektive (iv) bokslutskommunikén för räkenskapsåret 2007.
Därvid skall bolagets verkställande direktör, övriga medlemmar av
koncernledningen samt övriga seniora ledande befattningshavare sammanlagt kunna
tilldelas högst 100.000 personaloptioner vardera, juniora ledande
befattningshavare sammanlagt högst 10.000 personaloptioner vardera, övriga
ledande befattningshavare och nyckelmedarbetare sammanlagt högst 3.600
personaloptioner vardera och övriga anställda sammanlagt högst 400
personaloptioner vardera. Ingen anställd garanteras tilldelning av
personaloptioner. Tilldelning av personaloptioner ska bestämmas av styrelsen. 
Styrelsen ska med tillämpning av ovan angivna riktlinjer äga rätt att besluta om
de närmare villkoren för personaloptionsprogrammet. Styrelsen ska därvid ha rätt
att knyta villkor om intjänande till utförda prestationer. Syftet med det
föreslagna personaloptionsprogrammet är att skapa förutsättningar för att
motivera, behålla och rekrytera kompetent personal. Styrelsen anser att
antagande av ett personaloptionsprogram enligt ovan är till fördel för bolaget
och aktieägarna.

I enlighet med ovan angivna riktlinjer föreslås att bolagsstämman godkänner dels
att bolaget eller annat koncernbolag utställer sammanlagt högst 1.000.000
personaloptioner under perioden fram till årsstämman 2008, dels att högst
1.000.000 aktier därmed kan komma att överlåtas till anställda i
Biotage-koncernen som omfattas av personaloptionsprogrammet. 

En sammanställning av bolagets övriga aktierelaterade incitamentsprogram och
utspädningseffekten därav framgår av styrelsens fullständiga förslag till
beslut. 
(b) Förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av
teckningsoptioner med rätt till nyteckning av aktier i anledning av
personaloptionsprogrammet
Styrelsen föreslår att bolagsstämman, för att möjliggöra genomförandet av det
ovan föreslagna personaloptionsprogrammet, bemyndigar styrelsen att längst
intill årsstämman 2008 vid ett eller flera tillfällen fatta beslut om emission
av teckningsoptioner med rätt till nyteckning av aktier i Biotage på följande
huvudsakliga villkor.

Sammanlagt högst 1.250.000 teckningsoptioner ska kunna utges, varav sammanlagt
högst 250.000 teckningsoptioner avses utnyttjas för täckande av de kostnader som
kan uppkomma med anledning av programmet, i huvudsak kostnader för
administration av personaloptionsprogrammet och sociala avgifter eller
motsvarande skatter. Teckningsoptioner som inte erfordras för möjliggörande av
leverans av aktier inom ramen för personaloptionsprogrammet eller för täckande
av ovan angivna kostnader får inte utnyttjas för annat ändamål. Varje
teckningsoption ska berättiga till teckning av en ny aktie i Biotage.

Rätt att teckna högst 1.250.000 teckningsoptioner ska, med avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma en av styrelsen utsedd bank,
fondkommissionär eller motsvarande, alternativt ett av styrelsen utsett helägt
dotterbolag till Bolaget, med rätt och skyldighet för endera av dessa att dels
ombesörja teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna för att fullgöra
leverans av aktier till anställda i Biotage-koncernen vid utnyttjande av
personaloptioner enligt det ovan föreslagna personaloptionsprogrammet, dels i
marknaden avyttra teckningsoptioner och/eller aktier tecknade med stöd av
teckningsoptioner för täckande av de kostnader som kan uppkomma med anledning av
programmet, i huvudsak kostnader för administration av personaloptionsprogrammet
och sociala avgifter eller motsvarande skatter.

Teckning av aktier i bolaget med stöd av teckningsoptioner ska kunna ske till en
teckningskurs och på de övriga villkor som i allt väsentligt ska motsvara
villkoren för de under punkten (a) ovan föreslagna personaloptioner som
teckningsoptionerna avses säkerställa. 

Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionerna av
teckningsoptioner avses säkerställa det under punkten (a) ovan föreslagna
personaloptionsprogrammet så att detta kan genomföras på ett för Biotage
kostnadseffektivt, ändamålsenligt och flexibelt sätt. Styrelsen ska slutligt
fastställa de närmare villkoren för teckningsoptionerna med beaktande av
emissionernas syfte att säkerställa leverans av aktier enligt det föreslagna
personaloptionsprogrammet samt att täcka vissa kostnader förenade med
programmet.

Bolagets aktiekapital kommer, vid antagande av att samtliga teckningsoptioner
utnyttjas för teckning av nya aktier, att öka med 1.250.000 kronor, vilket
motsvarar en utspädning om cirka 1,4 procent av aktiekapital och röster.

Majoritetskrav
Då bolagsstämmans beslut enligt förslagen (a) och (b) ovan utgör led i ett
personaloptionsprogram och därmed utgör ”ett paket”, föreslår styrelsen att de
båda förslagen ska omfattas av ett och samma beslut, vilket ska fattas med sådan
beslutsmajoritet som framgår av 16 kapitlet aktiebolagslagen innebärande att det
för giltigt beslut krävs att det biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar
av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Handlingar
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga
förslag till beslut enligt punkterna 16 och 18 ovan kommer att hållas
tillgängliga hos bolaget på adress Kungsgatan 76 i Uppsala från och med
torsdagen den 12 april 2007. Styrelsens förslag kommer även att sändas till
samtliga aktieägare som anmäler att de avser delta i stämman och övriga
aktieägare som så begär samt kommer att finnas tillgängliga på bolagets hemsida
www.biotage.com och vid bolagsstämman.

Uppsala i mars 2007
Biotage AB (publ)
Styrelsen


Kontaktperson:								
Torben Jörgensen, VD och koncernchef	 Tel:018 56 59 00 
Tel: 0707-49 05 84, torben.jorgensen@eu.biotage.com                      
www.biotage.com               


Om Biotage 
Biotage AB är ett globalt bolag verksamt inom biovetenskaplig forskning med
starka teknologier, bred verksamhet och en långsiktig syn på marknaden.
Företaget erbjuder lösningar, kunskap och erfarenhet inom genetisk analys och
läkemedelskemi. Under 2005 förvärvades bl a verksamhet och produkter från
bolaget Argonaut, vilket ytterligare förstärker produktsortimentet inom
läkemedelskemi. Kunderna består bland annat av de 30 största läkemedelsbolagen
och de 20 största bioteknikbolagen i världen samt av ledande akademiska
institutioner. Huvudkontoret ligger i Uppsala och företaget har dotterbolag i
USA, Japan, England, Tyskland och flera andra europeiska länder. Biotage har 332
anställda och omsatte 520 MSEK under 2006. Biotage är noterat på
Stockholmsbörsen. Hemsida: www.biotage.com