Europeinvestment A/S (tidl. Live Networks Holding A/S) CVR nr. 10435013 c/o Belle Balance International ApS Kongevejen 53, 2840 Holte Telefon 0046 8 545 00140 Fondsbørsmeddelelse 26-03-2007 Vedr.: Referat af ekstraordinær generalforsamling 26. marts 2007 År 2007, den 26. marts, afholdtes ekstraordinær generalforsamling i Live Networks Holding A/S hos Philip & Partnere Advokatfirma, Vognmagergade 7, 1120 København K. Bestyrelsen havde udpeget advokat Eivind Einersen til dirigent. Der fremlagdes annoncer fra Dagbladet Børsen fra fredag den 16. marts og onsdag den 21. marts 2007 og fra Statstidende fra lørdag den 17. marts 2007. Endvidere var generalforsamlingen indkaldt ved fondsbørsmeddelelse fremsendt online til Københavns Fondsbørs 14. marts 2007, kl. 10:47, og til navnenoterede aktionærer, der havde anmodet derom. Dirigenten bemærkede, at indkaldelserne var fremsendt rettidigt ved de respektive indkaldelsesmåder. Indkaldelsen i Dagbladet Børsen var ved en fejl fra dagbladets side ikke bragt i sin fulde ordlyd førend 21. marts 2007. Der var på trods af denne fejl ikke indsigelser mod generalforsamlingens lovlighed. Dirigenten konstaterede derefter med de tilstedeværendes tilslutning, at generalforsamlingen var lovligt indvarslet og beslutningsdygtig. Bestyrelsesmedlem Kenneth Dundas redegjorde for baggrunden for den ekstraordinære generalforsamling. Der var forud for generalforsamlingen fremkommet en række skriftlige spørgsmål. Som svar på spørgsmålene havde selskabet udsendt fondsbørsmeddelelse af 22. marts 2007. Kenneth Dundas oplyste, at Selskabet i øjeblikket forhandler om investeringer inden for medie- og kommunikationsbranchen. Selskabet planlægger investeringer, hvorved Selskabet vil få en ejerandel på minimum 30 %. Derimod forventer Selskabet ikke at skulle overtage ledelsen af de selskaber, der investeres i. Der er ikke indgået endelige aftaler vedrørende disse investeringer, og der er ingen vished for, hvornår der vil kunne indgås sådanne. Selskabet arbejder dog ud fra en tidsplan, hvorefter der i løbet af 4-5 uger vil kunne foreligge de første underskrevne aftaler, med planen at offentliggøre prospekt i løbet af maj/juni. For så vidt angår nogle af investeringerne er der tale om selskaber, som Selskabets storaktionær, Tritel Investments Inc., har investeret i med hensigten at sælge sin ejerandel videre til Europe Vision Plc eller til Live Networks Holding A/S. Tritel Investments Inc. har accepteret, at de pågældende investeringer i givet fald vil blive videresolgt uden fortjeneste og muligvis med risiko for tab for Tritel Investments Inc. Herefter gik dirigenten over til dagsordenens punkt 1-6: 1. Valg af bestyrelse Sebastian Bach ønskede at fratræde bestyrelsen. I stedet foreslog bestyrelsen at vælge Staffan Hillberg og Sanji Tandan og at genvælge den øvrige bestyrelse. For så vidt angår oplysninger om øvrige bestyrelseshverv henviste dirigenten til CV for Staffan Hillberg og Sanji Tandan, der har været tilgængelige på www.livenetworks.dk. Forslaget blev enstemmigt vedtaget. 2. Beslutning om at blive et aktivt investeringsselskab Der forelå forslag til generalforsamlingsbeslutning om, at LNH skal blive et aktivt investeringsselskab, og at bestyrelsen bemyndiges til at gennemføre investeringer i overensstemmelse med selskabets investeringsstrategi efter bestyrelsens skøn. Forslaget blev enstemmigt vedtaget. 3. Beslutning om at ændre selskabets navn Det blev foreslået at ændre selskabets navn fra Live Networks Holding A/S til Europeinvestment A/S, og at vedtægternes § 1 ændres til at afspejle det nye navn. Forslaget blev enstemmigt vedtaget. Generalforsamlingen bemyndigede dirigenten til at anmelde vedtægtsændringen over for Erhvervs- og Selskabsstyrelsen og til at foretage sådanne redaktionelle ændringer, som måtte blive forlangt af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen for at opnå registrering. 4. Bemyndigelse til at forhøje aktiekapitalen Det blev foreslået, at bestyrelsens bemyndigelse til at forhøje selskabets aktiekapital øges således, at bestyrelsen kan udstede op til 2 milliarder nye aktier à nominelt DKK 5 pr. aktie. Som følge heraf skal ”kr. 500.000.000” i vedtægternes § 4 (10) erstattes af ”kr. 10.000.000.000”, og ”100.000.000 nye aktier” erstattes af ”2.000.000.000 nye aktier”. Til forslaget blev der på generalforsamlingen stillet følgende ændringsforslag til indskrænkning af bestyrelsens bemyndigelse: Første ændringsforslag gik ud på, at generalforsamlingen pålægger bestyrelsen at udstede nye aktier i henhold til bemyndigelsen med vilkår om, at ret til udbytte først kan tilkomme nye aktionærer efter afhændelse af Selskabets aktier i Europe Vision Plc og udlodning af midler som følge heraf. Baggrunden for dette ændringsforslag var, at generalforsamlingen ønskede at forpligte bestyrelsen af de planer, der fremgår af Selskabets fondsbørsmeddelelse af 22. marts 2007. Andet ændringsforslag gik ud på, at generalforsamlingen pålægger bestyrelsen i forbindelse med kapitalforhøjelse, som sker uden fortegningsret, men med pligt til udstedelse af prospekt, at tilbyde eksisterende aktionærer at tegne aktier mod kontant indbetaling til samme kurs som tilbydes aktietegnerne. Baggrunden for dette ændringsforslag var, at mindretalsaktionærerne ønskede en beskyttelse mod udvanding. Forslaget med de to ændringsforslag blev enstemmigt vedtaget. Generalforsamlingen bemyndigede dirigenten til at anmelde vedtægtsændringen over for Erhvervs- og Selskabsstyrelsen og til at foretage sådanne redaktionelle ændringer, som måtte blive forlangt af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen for at opnå registrering. Flere aktionærer ønskede samtidig at tilkendegive, at Selskabets bestyrelse bør overveje - såfremt aktierne i Europe Vision Plc ikke er solgt, når kapitalen forhøjes - at udstede fondsaktier til Selskabets aktionærer til at beskytte dem mod udvanding. Dirigenten oplyste, at et egentligt forslag om at pålægge bestyrelsen at udstede fondsaktier ikke kunne behandles på den ekstraordinære generalforsamling, da et sådant forslag ikke lå inden for rammerne af de forslag, der var på dagsordenen. Der blev derfor ikke truffet nogen beslutning om denne tilkendegivelse. Kenneth Dundas bekræftede dog, at bestyrelsen ville overveje en sådan fondsaktiemodel som alternativ til kontant udlodning eller udlodning af aktier i Europe Vision Plc. I forbindelse med behandlingen af forslaget oplyste dirigenten, at Tritel Investments Inc. har foreslået at konvertere sit tilgodehavende hos Selskabet til aktier i Selskabet. Konverteringen kan i givet fald ske til kurs pari og omfatter mindre end 10 % af Selskabets aktiekapital, hvorfor konverteringen forventes at kunne ske uden offentliggørelse af prospekt. De tilstedeværende aktionærer udtalte sig til støtte for en sådan konvertering, da de mente, at konverteringen til kurs pari ville vise Tritel Investments Inc.s tiltro til Selskabet og værdierne i Selskabet. Der var enighed om, at konverteringen i givet fald kan ske med vilkår om, at de nye aktier bærer ret til udbytte fra tidspunktet fra kapitalforhøjelsens registrering. 5. Bemyndigelse til at udlodde ekstraordinært udbytte Den nuværende bemyndigelse til bestyrelsen til at udlodde ekstraordinært udbytte ophører på selskabets ordinære generalforsamling. Det blev foreslået at forlænge bemyndigelsen, så den ikke længere er tidsbegrænset, og at omformulere § 4 (11) i vedtægterne til følgende: ”Selskabets bestyrelse er bemyndiget til at udlodde ekstraordinært udbytte i henhold til aktieselskabslovens § 109.a.” Forslaget blev enstemmigt vedtaget. Generalforsamlingen bemyndigede dirigenten til at anmelde vedtægtsændringen over for Erhvervs- og Selskabsstyrelsen og til at foretage sådanne redaktionelle ændringer, som måtte blive forlangt af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen for at opnå registrering. 6. Bemyndigelse til udstedelse af warrants Det blev foreslået, at bestyrelsen bemyndiges til at udstede op til 10.000.000 warrants i selskabet, og at der tilføjes et nyt § 4 (12) til vedtægterne med følgende ordlyd: ”Bestyrelsen er bemyndiget til i en periode på 5 år, d.v.s. indtil 26. marts 2012, at udstede op til 10.000.000 warrants til medlemmer af bestyrelsen eller direktionen. Hver warrant vil give warrant-indehaveren ret til at tegne 1 aktie i selskabet. Bemyndigelsen kan udnyttes i en eller flere omgange efter bestyrelsens skøn i relation til tid og vilkår. Antallet af udstedte, men ikke udnyttede warrants angives i selskabets årsrapport. Detaljerede vilkår for udstedte warrants indeholdes i bilag 1 til vedtægterne. I løbet af samme periode er bestyrelsen bemyndiget til at forhøje selskabets aktiekapital med op til nominelt kr. 50.000.000 og at ændre selskabets vedtægter i det omfang, dette måtte være påkrævet i forbindelse med udnyttelse af bemyndigelsen og i forbindelse med tegning af aktier ved udnyttelse af warrants.” Generalforsamlingen tilsluttede sig enstemmigt ideen om, at der skulle være mulighed for at fastsætte et incitamentsprogram til ledelsen. En aktionær stillede et ændringsforslag, hvorefter generalforsamlingen pålægger bestyrelsen at udstede nye aktier i henhold til bemyndigelsen med vilkår om, at ret til udbytte først kan tilkomme nye aktionærer efter afhændelse af Selskabets aktier i Europe Vision Plc og udlodning af midler som følge heraf. Formålet med ændringsforslaget var at give de eksisterende mindretalsaktionærer beskyttelse mod udvanding og en sikkerhed for, at incitamentsprogrammet kun fik virkning for den værditilvækst, som måtte blive skabt efterfølgende. Forslaget og ændringsforslaget blev enstemmigt vedtaget. Generalforsamlingen bemyndigede dirigenten til at anmelde vedtægtsændringen over for Erhvervs- og Selskabsstyrelsen og til at foretage sådanne redaktionelle ændringer, som måtte blive forlangt af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen for at opnå registrering. Generalforsamlingen hævet. Som dirigent: Eivind Einersen Spørgsmål kan rettes til Castro Khatib på tlf.: 0046 8 545 00140. Live Networks Holding A/S
Referat af ekstraordinær generalforsamling 26. marts 2007
| Source: Europeinvestment A/S