Kallelse till årsstämma i Semcon AB (publ)

Kallelse till årsstämma i Semcon AB (publ)

Aktieägarna i Semcon AB (publ), org. nr. 556539-9549, kallas till årsstämma
torsdagen den 26 april 2007 
kl. 16.00 på bolagets huvudkontor, Theres Svenssons gata 15, Göteborg.

Deltagande
Aktieägare som önskar deltaga i stämman, ska dels vara införd i den av VPC AB
förda aktieboken fredagen den 20 april 2007, dels anmäla sitt deltagande i
stämman till bolaget senast kl. 16.00
fredagen den 20 april 2007. 

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt låta
omregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att deltaga i stämman. Sådan
registrering ska vara verkställd hos VPC AB senast fredagen den 20 april 2007
och bör begäras i god tid före detta datum.

Anmälan om deltagande i stämman kan ske per post till Semcon AB (publ), Att:
Anki Josefsson, 417 80 Göteborg, per telefon +46 (0)31-721 03 08, per telefax
+46 (0)31-721 03 33 eller per e-post
anki.josefsson@semcon.se. Vid anmälan ska uppges namn, person eller
organisationsnummer, adress och telefonnummer, registrerat aktieinnehav, namn
och personnummer avseende eventuellt ombud samt namn på eventuellt medföljande
biträde/n. Eventuella fullmakter ska vara skriftliga och lämnas senast på
stämman.

Förslag till dagordning
1.	Stämmans öppnande
2.	Val av ordförande vid stämman
3.	Val av två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet
4.	Prövning av om stämman blivit i behörig ordning sammankallad
5.	Upprättande och godkännande av röstlängd
6.	Godkännande av dagordning
7.	Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8.	Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
9.	Beslut om disposition av bolagets vinst enligt den fastställda
balansräkningen
10.	Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande
direktörerna
11.	Beslut om antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
12.	Beslut om antal revisorer och revisorssuppleanter eller registrerat
revisionsbolag
13.	Fastställande av arvode åt styrelsen
14.	Fastställande av arvode åt revisorer
15.	Upplysning om vilka uppdrag de som styrelsevalet gäller har i andra företag
16.	Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
17.	Val av revisor(er) och revisorssuppleant(er) eller registrerat
revisionsbolag
18.	Förslag till beslut att bemyndiga styrelsen att besluta om upptagande av
vinstandelslån och kapitalandelslån
19.	Förslag till beslut att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission
20.	Förslag till beslut att bemyndiga styrelsen att besluta om (a) förvärv och
(b) överlåtelse av egna aktier
21.	Förslag till beslut avseende riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare
22.	Fastställande av instruktion för valberedningen
23.	Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Punkt 2
Valberedningen föreslår advokaten Stefan Lindskog som ordförande vid stämman.

Punkt 9
Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska utgå för år 2006. Ingen utdelning
utgick för år 2005.

Punkt 11
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju ordinarie ledamöter utan
suppleanter.
Punkt 12
Valberedningen föreslår att till revisor ska utses ett registrerat
revisionsbolag.

Punkt 13
Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen ska utgå med totalt 1.200.000
kr, fördelat med 300.000 kr (tidigare 300.000 kr) till styrelsens ordförande och
150.000 kr (tidigare 150.000 kr) till respektive övrig stämmovald ledamot.
Ersättning för arbete i kommittéer förekommer inte.

Punkt 14
Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd
räkning.

Punkt 16
Valberedningen föreslår omval av Annemarie Gardshol, Pia Gideon och Dan Persson,
samt nyval av Hans-Erik Andersson, Kjell Nilsson, Ulf Wallin och Gunvor
Engström. Kjell Nilsson föreslås som styrelsens
ordförande. Valberedningens förslag är förankrat hos aktieägare representerande
mer än 49 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget.

Hans-Erik Andersson är född år 1950, är bosatt i Djursholm, ekonom Stockholms
universitet. Han har styrelseuppdrag i Svenska Försäkringsföreningen, DN Galan
och Finansmarknadsrådet.

Kjell Nilsson är född år 1948, är bosatt i Mölnlycke, ekonom Handelshögskolan
vid Göteborgs universitet. Han har styrelseuppdrag i Home Properties AB, Rörviks
Timber AB, Radius Sweden AB och Freesourcing AB. Härutöver är han verksam i ett
antal egna företag. Innehav 50 000 aktier i Semcon.

Ulf Wallin är född 1960, är bosatt i Mölnlycke, civ. ing. Industriell ekonomi
Linköpings universitet. Han är verkställande direktör i Consafe Logistics AB.

Gunvor Engström är född 1950, är bosatt i Stockholm, civ. ek. Handelshögskolan i
Stockholm. Hon har styrelseuppdrag i Länsförsäkringar Liv Försäkringsaktiebolag
(publ), Forum för småföretagsforskning, Iqube Holding AB och Stockholm School of
Entrepreneurship.

Christer Dahlström, Carl-Åke Jansson samt Christian W Jansson har meddelat att
de inte står till förfogande för omval.

Punkt 17
Valberedningen föreslår att det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB utses
till revisor för en period om fyra år. Deloitte AB har meddelat att man, om
bolaget väljs till revisor, kommer att utse auktoriserade revisorerna Peter
Gustafsson, född 1956, och Hans Warén, född 1964, till huvudansvariga revisorer,
samt revisorssuppleanterna Jan Nilsson, född 1962, och Kristian Stensjö, född
1967.

Punkt 18
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att intill nästa årsstämma,
vid ett eller fl era tillfällen, besluta om upptagande av sedvanliga
kreditfacilitetslån hos kreditinstitut, respektive utnyttja redan upptagna
kreditfacilitetslån, i vilka lån räntan eller det belopp med vilket
återbetalning skall ske helt eller delvis är beroende av utdelningen till
aktieägarna, kursutvecklingen på bolagets aktier, bolagets resultat eller
bolagets fi nansiella ställning. (vinstandelslån och kapitalandelslån).

Punkt 19
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa
årsstämma, vid ett eller fl era tillfällen, med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt, besluta om nyemission av högst 900.000 aktier. Betalning för de
nya aktierna ska kunna ske med apportegendom (genom tillskott) eller genom
kvittning mot fordran på bolaget. Emissionskursen ska svara mot aktiens bedömda
marknadsvärde. Bemyndigandet får endast utnyttjas för betalning av hela eller
del av köpeskillingen vid förvärv av bolag eller rörelse eller del av bolag
eller rörelse. Motivet för förslaget och skälen för avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt är att skapa möjlighet för bolaget att vid eventuellt förvärv av
bolag eller rörelse eller del av bolag eller rörelse kunna betala hela eller del
av köpeskillingen med bolagets egna aktier. Vid fullt utnyttjande av
bemyndigandet ökar aktiekapitalet med 900.000 kr och antalet aktier och röster
med 900.000, motsvarande en utspädningseffekt om ca fem procent av
aktiekapitalet och rösterna (beräknat som 900.000/nuvarande 17.742.266 aktier
och röster). 
Punkt 20
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa
årsstämma, vid ett eller fl era tillfällen, besluta om (a) förvärv och, med
avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, (b) överlåtelse av egna aktier.
Aktierna ska förvärvas enligt de regler som noteringsavtalet föreskriver, och
kan förvärvas på annat sätt än i proportion till aktieägarnas innehav genom
förvärv på Stockholmsbörsen eller genom ett förvärvserbjudande riktat till
samtliga aktieägare. Vid förvärv på Stockholmsbörsen ska priset ligga inom det
vid var tid registrerade kursintervallet. Vid förvärvserbjudande riktat till
aktieägarna ska priset uppgå till lägst börskursen vid erbjudandet med en högsta
avvikelse om 20 procent uppåt. Förvärv får vid varje
tillfälle ske av högst så många aktier, att bolagets innehav av aktier i bolaget
vid varje tillfälle inte överstiger 5 procent av samtliga aktier i bolaget.
Överlåtelse av högst lika många aktier får ske som betalning av hela eller del
av köpeskillingen vid förvärv av bolag eller rörelse eller del av bolag eller
rörelse, varvid vederlaget ska svara mot aktiens bedömda marknadsvärde. Vid
överlåtelse i enlighet härmed får betalning erläggas med apportegendom (genom
tillskott) eller genom kvittning mot fordran på bolaget. Motiven för förslaget
och skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är dels att ge
styrelsen möjlighet att justera bolagets kapitalstruktur och därigenom öka
aktievärdet, dels att skapa möjlighet för bolaget att som betalning vid
eventuella förvärv av bolag eller rörelse eller del av bolag eller rörelse helt
eller delvis kunna använda återköpta aktier. Styrelsen har lämnat ett motiverat
yttrande enligt 19 kap 22 § aktiebolagslagen.

Punkt 21
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om riktlinjer för ersättning till
ledande befattningshavare i huvudsak innebärande att det för bolagsledningen ska
tillämpas marknadsmässiga löner och andra anställningsvillkor. Utöver fast lön
kan ledande befattningshavare även erhålla rörlig lön, vilken är begränsad till
att maximalt uppgå till motsvarande 12 månadslöner.

Punkt 22
Ett antal aktieägare, tillsammans representerande mer än 49 procent av
röstetalet för samtliga aktier i bolaget, kommer att föreslå stämman att
valberedningens arbete ska tillgå så, att styrelsens ordföranden
före årets tredje kvartals utgång kontaktar representanter för de tre största
aktieägarna, som tillsammans ska arbeta fram förslag att föreläggas årsstämman
för beslut. Valberedningens ledamöter ska offentliggöras senast sex månader före
årsstämman. Valberedningen föreslår vidare att årsstämman beslutar anta en
instruktion för beredningen som innebär att vid ägarförändringar om lägst en
procent ska en ny ägarrepresentant utses. Styrelsens ordförande ska då kontakta
den av de tre största ägarna som inte har någon ägarrepresentant och uppmana
denne att utse sådan. När sådan ägarrepresentant utsetts ska denne vara ledamot
i valberedningen och ersätta tidigare ledamot av valberedningen som inte längre
representerar de tre största aktieägarna. Om någon av de tre största ägarna
avstår ifrån att utse en ägarrepresentant, eller
sådan ägarrepresentant avgår eller frånfaller innan uppdraget fullgjorts, ska
ordföranden i storleksordning uppmana nästa ägare (dvs först den fjärde största
ägaren) att utse en ägarrepresentant. Intill sådant förfarande slutförts ska
beredningen vara beslutsför med två ledamöter. Instruktionen ska också innebära
att valberedningen inom sig, till valberedningens ordförande, ska utse den
ledamot som företräder den största ägaren.

Övrigt
Valberedningen inför denna årsstämma har bestått av Erik Sjöström,
representerande Skandia Liv, Kjell Nordling, representerande Handelsbankens
fonder, Christer Ericsson, representerande JCE Group och styrelsens ordförande
Christian W Jansson. 
Årsredovisningen och revisionsberättelsen, styrelsens fullständiga förslag om
bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission, besluta om förvärv och
överlåtelse av egna aktier (inklusive styrelsens yttrande) och om riktlinjer för
ersättning till ledande befattningshavare, hålls tillgängliga på stämman samt
från och med torsdagen den 12 april 2007 hos bolaget på ovannämnda adress samt
på www.semcon.se och sänds på begäran till aktieägare. 

Göteborg i mars 2007

Semcon AB (publ)

Styrelsen

Semcon är 1800 engagerade människor som brinner för produktutveckling,
teknikinformation och IT. Semcon finns idag i Sverige, Australien, Kina,
Malaysia, Norge, Storbritannien, Tyskland och Ungern, samt via partners i
Belgien, Frankrike, Portugal och Spanien. Semcon omsätter 1,6 miljarder kronor
(2006) och är noterat på Stockholmsbörsens nordiska lista.