Navn, hjemsted og formål
§ 1
Selskabets navn er "TrygVesta A/S".
Selskabet driver også virksomhed under navnet Tryg Vesta Group A/S
(TrygVesta A/S).
§ 2
Selskabets formål er direkte eller indirekte at eje selskaber, helt
eller delvist, som driver forsikringsvirksomhed i ind- og udland,
eller anden virksomhed, der er tilladt i henhold til dansk eller
udenlandsk lovgivning om finansiel virksomhed.
§ 3
Selskabet har hjemsted i Ballerup kommune.
Selskabets kapital og aktier
§ 4
Selskabets kapital er 1.700.000.000 kr. fordelt på aktier á 25 kr. og
er fuldt indbetalt. Aktierne er omsætningspapirer. Der gælder ingen
indskrænkninger i deres omsættelighed. Ingen aktier har særlige
rettigheder, og ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine
aktier indløse helt eller delvis. § 5
Aktierne er navneaktier og skal være noteret i selskabets aktiebog.
Selskabets aktiebog føres af Aktiebog Danmark A/S; Kongevejen 118,
2840 Holte.
§ 6
Aktierne udstedes gennem Værdipapircentralen. Rettigheder vedrørende
aktierne skal anmeldes til Værdipapircentralen efter de herom
gældende regler.
§ 7
Udbytte på selskabets aktier udbetales gennem Værdipapircentralen
efter de herom fastsatte regler.
Bestyrelsen er bemyndiget til i overensstemmelse med
aktieselskabslovens regler at udlodde ekstraordinært udbytte.
Bemyndigelse til at forhøje aktiekapitalen
§ 8
Bestyrelsen er bemyndiget til indtil den 21. september 2010 en eller
flere gange at forhøje aktiekapitalen ved tegning af nye aktier med
indtil i alt kr. 170.000.000. Forhøjelsen kan ske såvel ved kontant
indbetaling som på anden måde. Ved forhøjelse af aktiekapitalen til
markedskurs, kan bestyrelsen beslutte, at udstedelsen af aktier sker
uden fortegningsret for de hidtidige aktionærer, herunder således at
de nye aktier udstedes som hel eller delvis betaling i forbindelse
med selskabets overtagelse af bestående virksomhed.
§ 9
Bestyrelsen er bemyndiget til indtil den 21. september 2010 en eller
flere gange at forhøje aktiekapitalen med indtil i alt kr.
17.000.000. De nye aktier tilbydes medarbejderne i selskabet og efter
bestyrelsens beslutning medarbejdere i alle eller enkelte
datterselskaber uden fortegningsret for de øvrige aktionærer. De nye
aktier udstedes til en tegningskurs, der fastsættes af bestyrelsen,
som kan være lavere end markedskursen.
§ 10
De nye aktier, der udstedes i henhold til §§ 8 og 9, udstedes som
navneaktier. Aktierne skal være omsætningspapirer. Der skal ikke
gælde nogen begrænsninger i deres omsættelighed. Ingen aktier skal
have særlige rettigheder, og ingen aktionær skal være forpligtet til
at indløse sine aktier helt eller delvis.
De nye aktiers rettigheder indtræder på det tidspunkt bestyrelsen
bestemmer, dog senest 12 måneder efter kapitalforhøjelsens
registrering.
Bestyrelsen bemyndiges til at fastsætte de nærmere vilkår for
kapitalforhøjelser i henhold til ovennævnte bemyndigelser.
Bestyrelsen bemyndiges endvidere til at foretage de ændringer i
selskabets vedtægter, som måtte være nødvendige som følge af
bestyrelsens udnyttelse af ovenstående bemyndigelser.
Generalforsamlingen
§ 11
Generalforsamlingen har den højeste myndighed i alle selskabets
anliggender. Den afholdes i Ballerup kommune eller et andet sted i
Storkøbenhavn.
§ 12
Generalforsamlingen er enten ordinær eller ekstraordinær. Den
ordinære generalforsamling afholdes hvert år inden udgangen af april
måned.
Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med mindst 8 dages og
højst 4 ugers varsel ved indvarsling i mindst ét landsdækkende
dagblad, samt ved skriftlig indkaldelse til alle i aktiebogen
noterede aktionærer, som har fremsat begæring herom.
Indkaldelsen skal indeholde angivelse af tid og sted, samt dagsorden
for generalforsamlingen.
Såfremt forslag til vedtægtsændringer skal behandles på
generalforsamlingen, skal forslagets væsentligste indhold angives i
indkaldelsen. Skal der behandles forslag af den art, der er nævnt i
Aktieselskabslovens § 79, skal forslagets fulde ordlyd angives i
indkaldelsen, ligesom indkaldelsen skal sendes til hver enkelt
noteret aktionær.
Ekstraordinære generalforsamlinger afholdes, når det bestemmes af
bestyrelsen eller af revisor, samt efter skriftlig anmodning til
bestyrelsen med angivelse af et bestemt formål fra aktionærer, der
ejer mindst 1/10 af aktiekapitalen. Sådan anmodning skal ske
skriftligt til bestyrelsen og være ledsaget af bestemt angivne
forslag. Generalforsamlingen skal da indkaldes senest 14 dage efter
begæringens modtagelse.
§ 13
Enhver aktionær har ret til at få et bestemt emne behandlet på
generalforsamlingen, såfremt aktionæren skriftligt fremsætter krav
herom ikke senere end 8 uger før generalforsamlingens afholdelse.
§ 14
Senest 8 dage før generalforsamlingen skal dagsordenen og de
fuldstændige forslag samt for den ordinære generalforsamlings
vedkommende tillige årsrapporten fremlægges til eftersyn for
aktionærerne på selskabets hovedkontor og samtidig tilstilles enhver
noteret aktionær, som har fremsat begæring herom.
§ 15
Generalforsamlingen ledes af en af bestyrelsen udpeget dirigent, der
leder forhandlingerne og afgør alle spørgsmål vedrørende sagernes
behandlingsmåde, stemmeafgivningen og dennes resultater.
§ 16
Dagsorden for den ordinære generalforsamling skal omfatte:
1) Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det
forløbne regnskabsår.
2) Fremlæggelse af årsrapport til godkendelse, herunder
fastsættelse af bestyrelsens honorar og meddelelse af decharge til
bestyrelse og direktion.
3) Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i
henhold til den godkendte årsrapport.
4) Forslag fra bestyrelsen eller aktionærer.
5) Valg af medlemmer til bestyrelsen.
6) Valg af revisor.
7) Eventuelt.
Møderet og stemmeret
§ 17
Enhver aktionær er berettiget til at møde og stemme på
generalforsamlingen, hvis aktionæren senest 5 dage før
generalforsamlingens afholdelse har fået udleveret adgangskort på
selskabets kontor. Adgangskort udstedes til den, der ifølge
aktiebogen er noteret som aktionær eller mod forevisning af en ikke
mere end fem dage gammel depotudskrift fra Værdipapircentralen eller
det kontoførende pengeinstitut (depotstedet). Udskriften skal
ledsages af en skriftlig erklæring om, at aktionæren ikke har
overdraget eller vil overdrage aktierne til andre, inden
generalforsamlingen er afholdt.
For aktier erhvervet ved overdragelse er det derudover en betingelse
for at udøve stemmeret på en generalforsamling, at aktionæren inden
generalforsamlingens indkaldelse har ladet aktierne notere i
aktiebogen eller har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse.
Hvert aktiebeløb på 25 kr. giver én stemme.
Pressen har adgang til selskabets generalforsamlinger.
Stemmeretten kan udøves ved en fuldmægtig, der foreviser adgangskort
og en skriftlig og dateret fuldmagt. Denne kan ikke gives for længere
tid end 12 måneder. Fuldmagt til bestyrelsen skal dog gives til en
bestemt generalforsamling med en på forhånd kendt dagsorden.
§ 18
De på generalforsamlingen behandlede anliggender afgøres ved simpel
stemmeflerhed, medmindre andet er bestemt i lovgivningen eller i
nærværende vedtægter.
Til vedtagelse af beslutninger om ændring af selskabets vedtægter
eller om selskabets opløsning kræves, at beslutningen tiltrædes af
mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på
generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital.
Over forhandlingerne på generalforsamlingen og de tagne beslutninger
føres en generalforsamlingsprotokol, der underskrives af dirigenten
samt af formanden.
Bestyrelsen
§ 19
Bestyrelsen består af 8 medlemmer, der vælges af generalforsamlingen
for ét år ad gangen.
Så længe Tryg i Danmark smba ejer mere end 50 % af aktiekapitalen,
vælges bestyrelsen således:
- 4 medlemmer vælges blandt medlemmerne af Tryg i Danmark
smba's bestyrelse, herunder formanden for Tryg i Danmark smba's
bestyrelse.
- De resterende 4 medlemmer vælges blandt kandidater, der
ikke samtidig er medlem af repræsentantskabet, bestyrelsen eller
direktionen i Tryg i Danmark smba, eller ikke har et erhvervsmæssigt
eller andet professionelt forhold til Tryg i Danmark smba eller ikke
har familiemæssige relationer til førnævnte personer. Beslutning om,
hvorvidt et bestyrelsesmedlem eller en bestyrelseskandidat opfylder
betingelsen i denne § 19 stk. 2, skal afgøres af bestyrelsen.
Genvalg kan finde sted. Ingen, der er fyldt 70 år, kan vælges til
bestyrelsen. Et bestyrelsesmedlem skal fratræde med afslutningen af
den ordinære generalforsamling, som finder sted året efter, at
bestyrelsesmedlemmet er fyldt 70 år.
Et bestyrelsesmedlem skal endvidere fratræde, hvis den pågældende i
alt har fungeret som bestyrelsesmedlem i 9 år. Hvis den 9-årige
funktionsperiode ikke udløber på en ordinær generalforsamling,
fratræder bestyrelsesmedlemmet dog senest på den førstkommende
ordinære generalforsamling derefter.
Udover de af generalforsamlingen valgte medlemmer udpeger
medarbejderne i selskabet og dets datterselskaber 4
bestyrelsesmedlemmer og 4 suppleanter for disse for ét år af gangen i
henhold til særlig aftale herom med personaleforeningerne i Tryg
Forsikring A/S.
Hvis medarbejderne i selskabet og dets danske datterselskaber træffer
beslutning om valg af selskabs- og/eller koncernrepræsentation i
selskabet efter lovgivningens regler, eller hvis den i § 19, stk. 5
nævnte aftale opsiges af en af parterne, bortfalder medarbejdernes
udpegningsret i henhold til § 19, stk. 5.
Så længe Tryg i Danmark smba ejer mere end 50 % af aktiekapitalen, er
den til enhver tid siddende bestyrelsesformand for Tryg i Danmark
smba bestyrelsesformand for selskabet.
Bestyrelsen vælger en næstformand.
Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af dens
medlemmer, heriblandt formanden eller næstformanden, er til stede. De
i bestyrelsen behandlede anliggender afgøres ved simpelt
stemmeflertal. Ved stemmelighed er formandens - eller i formandens
forfald næstformandens - stemme afgørende.
Bestyrelsen træffer ved en forretningsorden nærmere bestemmelser om
udførelsen af sit hverv. Bestyrelsen kan nedsætte bestyrelsesudvalg
til forberedelse af bestyrelsens beslutninger.
Direktionen
§ 20
Bestyrelsen ansætter en direktion, der består af 2-6 medlemmer og
udpeger en administrerende direktør. Direktionen varetager den
daglige ledelse af selskabet. Bestyrelsen fastsætter en
forretningsorden for direktionen.
Tegningsforhold
§ 21
Selskabet tegnes af den samlede bestyrelse. Selskabet kan endvidere
tegnes af et medlem af bestyrelsen i forening med en direktør eller
af to direktører i forening. Bestyrelsen kan meddele prokura.
Revision
§ 22
Selskabets årsrapport revideres af en af generalforsamlingen for ét
år ad gangen valgt statsautoriseret revisor.
Regnskabsår
§ 23
Regnskabsåret er kalenderåret.
Offentliggørelse
§ 24
Selskabets vedtægter samt seneste godkendte årsrapport er
tilgængelige for offentligheden på selskabets hjemmeside. Kopi heraf
kan på forlangende fås udleveret ved henvendelse til selskabets
kontor.
Overgangsbestemmelse
§ 25
Den i § 19, stk. 4 angivne funktionsperiode på 9 år gælder for
bestyrelsesmedlemmer, der er valgt første gang på den ordinære
generalforsamling i foråret 2006 eller senere. De
bestyrelsesmedlemmer, der er valgt første gang forud for den ordinære
generalforsamling i foråret 2006, kan ikke genvælges efter den
ordinære generalforsamling i foråret 2013.
--o0o--
Som vedtaget på konstituerende generalforsamling den 28. januar 2002
og som senest ændret på ekstraordinær generalforsamling den 28. juni
2002, den 30. september 2002, den 9. oktober 2002, den 3. december
2002, den 31. juli 2003, den 21. januar 2004, den 26. april 2004, den
8. juni 2004, den 6. oktober 2004, den 7. april 2005, den 21.
september 2005, den 30. marts 2006 og den 28. marts 2007.
Som dirigent:
__________________________
