Kallelse till årsstämma

Kallelse till årsstämma

Aktieägarna i Labs2 Group AB (publ)
kallas härmed till årsstämma den 26 april 2007 klockan 16.00 
i bolagets lokaler på Winstrupsgatan 1 i Lund

Anmälan m m
För att äga rätt att deltaga vid stämman skall aktieägare
dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken den 20 april 2007,
dels senast den 20 april 2007 klockan 16.00, anmäla sig hos bolaget för
deltagande på årsstämman under adress Labs2 Group AB, Winstrupsgatan 1, 222 22
Lund eller per fax 046 540 01 50 eller via e-post daniel.krook@labs2.com. Vid
anmälan skall uppges namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress och
telefonnummer dagtid, samt uppgift om eventuella biträden.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom banks
notariatavdelning eller en¬skild fondhandlare, måste, för att äga rätt att
deltaga på bolagsstämman, genom förvaltarens försorg tillfälligt låta
inregistrera sina aktier i eget namn hos VPC AB. Sådan inregistrering skall vara
verkställd den 20 april 2007, och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid
före nämnda dag.

Ombud m m
Aktieägare som avser att låta sig företrädas genom ombud skall utfärda
dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person skall
bestyrkt kopia av registrerings¬bevis eller motsvarande (”registreringsbevis”)
för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och registreringsbeviset får inte
vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis
bör i god tid före stämman insändas per brev till bolaget på ovan angiven
adress. 


Förslag till dagordning
1.  Stämmans öppnande
2.  Val av ordförande vid stämman
3.  Upprättande och godkännande av röstlängd
4.  Godkännande av dagordning
5.  Val av två justeringsmän
6.  Prövning av frågan om stämman blivit behörigen sammankallad
7.  Framläggande av årsredovisning, revisionsberättelse, koncernredovisning och
koncernrevisionsberättelse
8.  Fastställande av resultaträkning, balansräkning, koncernresultaträkning och
koncernbalansräkning
9.  Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen (se nedan)
10.  Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
11.  Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer
och revisorssuppleanter (se nedan)
12.  Fastställande av styrelsearvode (se nedan)
13.  Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter (se nedan)
14.  Fastställande av revisorsarvode (se nedan)
15.  Val av revisorer (se nedan)
16.  Styrelsens förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
(se nedan)
17.  Styrelsens förslag angående personaloptionsprogram innefattande utgivande
av teckningsoptioner samt förfogande över teckningsoptioner (se nedan)
18.	Stämmans avslutande


Styrelsens förslag till beslut

Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen (ärende 9)
Styrelsen föreslår att den ansamlade förlusten, inklusive årets förlust,
balanseras i ny räkning.

Styrelsens förslag om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission 
(ärende 16)
Styrelsen föreslår årsstämman att besluta om bemyndigande för styrelsen att,
intill nästa årsstämma och vid ett eller flera tillfällen, med eller utan
avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av högst
75.000.000 nya aktier, vilket beslut skall kunna innehålla villkor om att
betalning för de tecknade aktierna skall ske genom kvittning eller eljest med
annan egendom än pengar samt att styrelsen skall kunna besluta om annat villkor
som avses i 2 kap 5 § andra stycket 1-3 och 5 i aktiebolagslagen.


Styrelsens förslag angående personaloptionsprogram innefattande utgivande av
teckningsoptioner samt förfogande över teckningsoptioner (ärende 17)

A. Labs2 Group AB:s personaloptionsprogram 2007/2011
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om antagande av Labs2 Group
AB:s (”Labs2”) personaloptionsprogram 2007/2011. Inom ramen för
personaloptionsprogrammet skall kunna utges personaloptioner (köpoptioner) med
rätt att förvärva sammanlagt högst 16.500.000 aktier i bolaget. Varje
personaloption skall därvid kunna utnyttjas för förvärv av en aktie i bolaget
mot betalning av ett lösenbelopp motsvarande 120 procent av genomsnittet av den
senaste betalkursen för varje handelsdag på Labs2:s aktie under perioden fr o m
den 2 maj t o m den 11 maj 2007 enligt notering på First North, dock lägst 120
procent av genomsnittet av den senaste betalkursen för varje handelsdag på
Labs2:s aktie under perioden fr o m den 2 april t o m den 13 april 2007 enligt
notering på First North. I avsaknad av notering av betalkurs skall istället den
som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare
sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen. Den sålunda
fastställda lösenkursen skall avrundas till närmaste helt öre, varvid 0,5 öre
skall avrundas nedåt.

Personaloptionerna kan tilldelas personer i Sverige och utomlands, som vid tiden
för tilldelningen är tillsvidareanställda i bolag inom Labs2-koncernen, och som
vid nämnda tidpunkt inte har sagt upp sig eller blivit uppsagda från sin
anställning. Vad gäller anställda i utlandet förutsätts därvid dels att
tilldelning av personaloptioner lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens
bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser.
Tilldelning av personaloptioner skall även kunna ske till personer som efter den
initiala tilldelningen erhåller sådan anställning som avses ovan. Tilldelning
skall ske i enlighet med de principer som framgår av styrelsens fullständiga
förslag.

Utfärdade personaloptioner skall inte utgöra värdepapper och skall inte kunna
överlåtas till tredje man. Garanterad tilldelning kommer inte att förekomma.

Rätten att förvärva nya aktier enligt personaloptionerna skall för respektive
innehavare kunna utnyttjas med 1/3 av hela antalet tilldelade personaloptioner
från och med det datum som infaller ett år efter den initiala tilldelningen som
förväntas ske den 31 maj 2007 (”årsdatum”) och med ytterligare 1/3 vid vart och
ett av de två kommande årsdatumen, allt under förutsättning att vederbörande vid
respektive ovan angiven tidpunkt fortfarande är anställd i Labs2-koncernen.
Styrelsen skall emellertid i enskilt fall kunna besluta att personaloptioner
skall kunna utnyttjas trots att vederbörande vid respektive ovan angiven
tidpunkt inte är anställd i Labs2 koncernen. Sista dag för utnyttjande av
personaloptionerna skall vara den 31 maj 2011.

Personaloptionerna skall utfärdas vederlagsfritt, vilket för mottagarna innebär
att beskattning i regel sker i inkomstslaget tjänst motsvarande skillnaden
mellan Labs2:s akties marknadsvärde vid utnyttjandet av personaloptionen och
personaloptionens lösenkurs. För Labs2-koncernen skall på förmånen belöpande
sociala avgifter erläggas.

Det finns ett utestående optionsprogram om 10.500.000 personaloptioner samt, för
att säkerställa åtagande till anställda vid utnyttjande av personaloptionerna
samt för att täcka kostnader i samband med programmet (främst sociala avgifter),
13.500.000 utestående teckningsoptioner, som löper till den 31 maj 2008. Rätten
att teckna aktier kan utnyttjas i tre lika stora delar den 31/5-2005, 31/5-2006
och 31/5-2007 med sista dag för inlösen den 31/5 2008. Varje personaloption
berättigar till förvärv av en aktie till ett pris om 1,39 kronor.

För att säkerställa att Labs2 kan fullgöra sitt åtagande till anställda vid
utnyttjande av personaloptioner och för att täcka kostnader avseende främst
sociala avgifter för programmet, föreslås bolagsstämman även besluta att till
det helägda dotterbolaget Labs2 Bredband AB (”Labs2 Bredband”) utge
teckningsoptioner berättigande till nyteckning av sammanlagt högst 21.700.000
aktier i Labs2 (se B nedan), varav 16.500.000 teckningsoptioner avses täcka
åtaganden gentemot anställda vid utnyttjande av personaloptioner och 5.200.000
teckningsoptioner avses täcka kostnader avseende främst sociala avgifter för
programmet.

B. Teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att bolaget skall emittera högst 21.700.000
teckningsoptioner, till följd varav bolagets befintliga aktiekapital kan komma
att ökas med högst 4.340.000 kronor. Antalet aktier kan komma att öka med högst
21.700.000 och dessa aktier utgör cirka 6 procent av utestående aktier (efter
utnyttjande av teckningsoptioner). 

Rätt att teckna teckningsoptioner tillkommer endast Labs2 Bredband AB, med rätt
och skyldighet att förfoga över teckningsoptioner enligt nedan.

Nyteckning av aktier i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna kan ske t
o m den 31 december 2011. Teckningsoptions nyteckningskurs (d v s det belopp som
skall erläggas av Labs2 Bredband vid utnyttjande av teckningsoption) skall
fastställas till 120 procent av genomsnittet av den sista betalkursen för varje
handelsdag på Labs2:s aktie under perioden fr o m den 2 maj t o m den 11 maj
2007 enligt notering på First North, dock lägst 120 procent av genomsnittet av
den senaste betalkursen för varje handelsdag på Labs2:s aktie under perioden fr
o m den 2 april t o m den 13 april 2007 enligt notering på First North. I
avsaknad av notering av betalkurs skall istället den som slutkurs noterade
köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller
köpkurs skall inte ingå i beräkningen. Den sålunda fastställda lösenkursen skall
avrundas till närmaste helt öre, varvid 0,5 öre skall avrundas nedåt.
Teckningskursen framräknad ovan får inte vara lägre än de tidigare aktiernas
kvotvärde.

C. Godkännande av förfogande över teckningsoptionerna
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner att Labs2 Bredband AB förfogar
över teckningsoptionerna för att infria de åtaganden som följer av de inom ramen
för personaloptionsprogrammet utfärdade personaloptionerna samt för att täcka
vissa kostnader, i huvudsak sociala avgifter, som uppkommer i samband med
eventuellt utnyttjande av personaloptionerna.

Anledningen till införande av Labs2:s personaloptionsprogram 2007/2011 och
skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen anser
det vara av vikt dels att behålla och rekrytera kompetent personal till
koncernen, dels att nuvarande och framtida anställda i koncernen bereds
tillfälle att bli delägare i bolaget. Styrelsen bedömer att intresset för
bolagets verksamhet på så vis torde förstärkas och fortsatt företagslojalitet
under kommande år stimuleras. Då personaloptionsprogrammet avses vara ett
incitament för anställda inom Labs2-koncernen, bedöms det påverka koncernens
fortsatta utveckling positivt och därmed vara till nytta för aktieägarna.

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av
såväl avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. 

För att säkerställa att personaloptionsprogrammet kan genomföras förbehåller sig
styrelsen rätten att fram till senast två veckor före årsstämman justera sitt
förslag avseende antal personaloptioner och teckningsoptioner samt vilka
kategorier av anställda programmet skall rikta sig till.

Valberedningens förslag till beslut
Förslag till beslut om antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer
och revisorsuppleanter, arvode åt styrelsen, val av styrelseledamöter och
styrelsesuppleanter, arvode åt revisorer och val av revisorer och
revisorssuppleanter (ärende 11, 12, 13, 14 och 15)
Valberedningen har lämnat följande förslag till beslut såvitt avser antalet
revisorer och revisorsuppleanter, arvode åt revisorer och val av revisorer och
revisorssuppleanter.
-  Antalet revisorer skall vara 1 utan suppleant (ärende 11).
-  Arvodet till revisor föreslås utgå enligt löpande räkning (ärende 14).
-  Till bolagets revisor väljs revisionsbolaget KPMG för tiden intill slutet av
den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter revisorsvalet
(ärende 15).

Förslag till beslut avseende ärende 11-13, dvs. antalet styrelseledamöter och
styrelsesuppleanter, arvode åt styrelsen samt val av styrelseledamöter och
styrelsesuppleanter kommer att tillhandahållas i god tid före årsstämman.
_____________

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga
förslag avseende ärende 16-17 kommer från och med den 12 april 2007 att hållas
tillgängliga hos bolaget på ovan angiven adress samt tillsändas de aktieägare
som så begär och uppger sin postadress. Styrelsens fullständiga förslag i ärende
17 kommer vidare att automatiskt skickas till samtliga aktieägare som har anmält
sig för deltagande i stämman och därvid uppgivit sin postadress.

_____________

Lund i mars 2007
Labs2 Group AB (publ)
Styrelsen