Tiedote Orion Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päätöksistä 2.4.2007 Orion Oyj:n tänään pidetty yhtiökokous: - Vahvisti osingoksi 1,00 euroa osaketta kohden, maksupäivä 16.4.2007 - Hyväksyi hallituksen ehdotukset, jotka koskivat Orion Oyj:n yhtiöjärjestykseen tehtäviä muutoksia, valtuutusta omien osakkeiden hankkimiseen ja luovuttamiseen, hallituksen valintoja ja palkkioita sekä tilintarkastajien valintaa ja palkkioita. Hallitukseen valittiin sen aiemmasta kokoonpanosta Eero Karvonen, Matti Kavetvuo, Leena Palotie ja Vesa Puttonen sekä uusina jäseninä Hannu Syrjänen ja Jukka Ylppö. Hallituksen puheenjohtajaksi valittiin edelleen Matti Kavetvuo. Orion Oyj:n tänään Helsingissä pidetyssä varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltiin yhtiöjärjestyksen 10 §:n mukaisten asioiden lisäksi hallituksen ehdotukset, jotka koskivat Orion Oyj:n yhtiöjärjestykseen tehtäviä muutoksia, valtuutusta omien osakkeiden hankkimiseen ja luovuttamiseen, hallituksen valintoja ja palkkioita sekä tilintarkastajien valintaa ja palkkioita. Tilinpäätöksen vahvistaminen tilikaudelta 1.7.-31.12.2006 Yhtiökokous vahvisti yhtiön ja konsernin tilinpäätöksen per 31.12.2006. Hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle myönnettiin vastuuvapaus tilikaudelta 1.7.-31.12.2006. Osakekohtainen osinko 1,00 euroa Osingon määräksi päätettiin hallituksen ehdotuksen mukaisesti 1,00 euroa osaketta kohden. Osingonjaon täsmäytyspäivä on 5.4.2007 ja maksupäivä 16.4.2007. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen Yhtiöjärjestystä päätettiin muuttaa hallituksen ehdotuksen mukaisesti siten, että se vastaa syyskuun 1. päivänä 2006 voimaan tulleen osakeyhtiölain säännöksiä. Uusi yhtiöjärjestys on tämän tiedotteen liitteenä 1. Valtuutus omien osakkeiden hankkimiseen ja luovuttamiseen Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja luovuttamisesta hallituksen ehdotuksen mukaisin ehdoin. Valtuutuksien ehdot ovat tämän tiedotteen liitteinä 2 ja 3. Hallitukseen uusiksi jäseniksi Hannu Syrjänen ja Jukka Ylppö Puheenjohtajaksi edelleen Matti Kavetvuo Hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettiin kuusi. Hallituksen jäseniksi seuraavalle toimikaudelle valittiin hallituksen nykyisistä jäsenistä toimitusjohtaja Eero Karvonen, vuorineuvos Matti Kavetvuo, akatemiaprofessori Leena Palotie ja professori Vesa Puttonen sekä uusina jäseninä ekonomi, oikeustieteen kandidaatti Hannu Syrjänen ja diplomi-insinööri, kauppatieteiden maisteri Jukka Ylppö. Hallituksen puheenjohtajaksi valittiin edelleen Matti Kavetvuo. Hallituksen palkkiot päätettiin seuraavasti: Hallituksen puheenjohtajalle maksetaan vuosipalkkiona 68.000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle 47.000 euroa ja hallituksen jäsenelle 34.000 euroa. Lisäksi hallituksen puheenjohtajalle maksetaan kokouspalkkiona 1.200 euroa kokoukselta, hallituksen varapuheenjohtajalle 900 euroa kokoukselta ja hallituksen jäsenelle 600 euroa kokoukselta. Hallituksen puheenjohtajan puhelinetu ja kaikkien hallituksen jäsenten matkakustannusten korvaaminen jatkuvat aiemman käytännön mukaisesti. Edellä mainitut kokouspalkkiot maksetaan myös hallituksen asettamien valiokuntien puheenjohtajille ja jäsenille. Edellä mainitut vuosipalkkiot maksetaan 60-prosenttisesti rahana ja 40-prosenttisesti yhtiön osakkeina siten, että 9.-13.4.2007 hankitaan Orion Oyj:n B-osakkeita pörssistä hallituksen puheenjohtajalle 27.200 eurolla, hallituksen varapuheenjohtajalle 18.800 eurolla ja hallituksen jäsenelle 13.600 eurolla. Rahana maksettava osa vuosipalkkiosta, joka vastaa suunnilleen ennakonpidätykseen tarvittavaa määrää, maksetaan viimeistään 30.4.2007. Vuosipalkkiot kattavat hallituksen koko toimikauden. Tilintarkastajien valinta ja palkkiot Tilintarkastajaksi seuraavalle toimikaudelle valittiin edelleen Ernst& Young Oy KHT-yhteisö. Varatilintarkastajaksi valittiin niin ikään edelleen KHT Päivi Virtanen. Tilintarkastajien palkkiot maksetaan laskun mukaan. Orion Oyj Jukka Viinanen Olli Huotari Toimitusjohtaja Johtaja, Esikuntatoiminnot Yhteyshenkilö: Anne Allo, viestintäjohtaja, puh. 010 426 3735, 050 966 3735 Liitteet: 1. Orion Oyj:n uusi yhtiöjärjestys 2. Hallituksen valtuutus omien osakkeiden hankkimiseen 3. Hallituksen valtuutus omien osakkeiden luovuttamiseen LIITE 1 Orion Oyj:n yhtiöjärjestys vahvistettu yhtiökokouksessa 2.4.2007 1 § Yhtiön toiminimi on Orion Oyj, englanniksi Orion Corporation. Yhtiön kotipaikka on Espoo. 2 § Yhtiön toimialana on lääke- ja kemianteollisuuden sekä näiden alojen ja terveydenhuollon tuotteiden kaupan samoin kuin muun näihin liittyvän liiketoiminnan harjoittaminen. Yhtiö voi omistaa ja hallita kiinteistöjä ja arvopapereita sekä muita rahoitusinstrumentteja sekä käydä niillä kauppaa. Yllämainittua toimintaa yhtiö voi harjoittaa joko suoraan tai tytär- ja osakkuusyrityksiä käyttäen. 3 § Yhtiön kaikkien osakkeiden vähimmäismäärä on yksi (1) kappale ja enimmäismäärä 1.000.000.000 kappaletta. Osakkeilla ei ole nimellisarvoa. Yhtiössä on A-osakkeita enintään 500.000.000 kappaletta ja B-osakkeita enintään 1.000.000.000 kappaletta. A-osake voidaan muuntaa B-osakkeeksi osakkeenomistajan tai hallintarekisteröityjen osakkeiden osalta arvo-osuusrekisteriin merkityn omaisuudenhoitajan vaatimuksesta, mikäli muuntaminen voi tapahtua osakelajien enimmäismäärien puitteissa. Yhtiölle esitettävässä muuntamista koskevassa kirjallisessa vaatimuksessa on ilmoitettava muunnettavaksi tulevien osakkeiden lukumäärä sekä arvo-osuustili, jolle osakkeita vastaavat arvo-osuudet on kirjattu. Yhtiö voi pyytää tehtäväksi osakkeenomistajan arvo-osuustilille omistajan luovutuskompetenssia rajoittavan merkinnän muuntamismenettelyn ajaksi. Yhtiö ilmoittaa muuntamista seuraavat osakelajien lukumääriä koskevat muutokset kaupparekisteriin. Muuntamista koskeva vaatimus voidaan esittää koska tahansa, ei kuitenkaan sen jälkeen kun yhtiön hallitus on tehnyt päätöksen yhtiökokouksen koollekutsumisesta. Sanotun päätöksen ja sitä seuraavan yhtiökokouksen välisenä aikana tehty vaatimus katsotaan esitetyksi ja käsitellään yhtiökokouksen ja sitä mahdollisesti seuraavan täsmäytyspäivän jälkeen. Muuntamisesta on suoritettava yhtiölle hallituksen päättämä muuntamismaksu. Muuntamista koskeva kaupparekisteri-ilmoitus tehdään vähintään kaksi kertaa vuodessa hallituksen päättäminä ajankohtina. Osakkeen muuntamista koskeva vaatimus voidaan peruuttaa siihen asti kunnes ilmoitus muuntamisesta on tehty kaupparekisteriin. Peruutuksen tapahduttua yhtiö pyytää mahdollisen luovutuskompetenssia rajoittavan merkinnän poistamista osakkeenomistajan arvo-osuustililtä. A-osake muuntuu B-osakkeeksi kaupparekisterimerkinnän tapahduttua. Muuntovaatimuksen tekijälle ja arvo-osuusrekisterin pitäjälle ilmoitetaan muuntamisen rekisteröinnistä. Hallitus päättää tarvittaessa muuntamisen tarkemmista ehdoista. 4 § Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään. 5 § Hallitukseen kuuluu vähintään viisi (5) ja enintään kahdeksan (8) jäsentä. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Yhtiökokous valitsee samaksi ajaksi hallituksen puheenjohtajan ja hallitus, niin ikään samaksi ajaksi, hallituksen varapuheenjohtajan. Henkilöä, joka on täyttänyt 67 vuotta, ei voida valita hallituksen jäseneksi. 6 § Yhtiöllä on toimitusjohtaja, jonka valitsee ja erottaa hallitus. 7 § Yhtiön edustamisoikeus on 1) toimitusjohtajalla yhdessä hallituksen jonkun jäsenen kanssa, 2) hallituksen päätöksen nojalla kahdella henkilöllä yhdessä tai kullakin heistä erikseen yhdessä hallituksen jonkun jäsenen tai toimitusjohtajan kanssa tai 3) niillä henkilöillä, jotka on valtuutettu edustamiseen prokuran nojalla, kaksi yhdessä taikka kukin erikseen yhdessä hallituksen jonkun jäsenen, toimitusjohtajan tai jonkun edustamiseen oikeutetun henkilön kanssa. 8 § Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi. 9 § Yhtiössä on yksi varsinainen tilintarkastaja ja yksi varatilintarkastaja. Varsinaisen tilintarkastajan tulee olla KHT-yhteisö. Varatilintarkastajan tulee olla fyysinen henkilö, joka on KHT ja joka ei valintahetkellä ole täyttänyt 65 vuotta. Tilintarkastajien toimikausi on tilikausi. Tilintarkastajan tehtävä päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. 10 § Yhtiökokous pidetään Espoossa tai Helsingissä, sen mukaan kuin hallitus päättää. Varsinaisessa yhtiökokouksessa, joka on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä toukokuun loppuun mennessä, on esitettävä: 1) tilinpäätös, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, ja toimintakertomus, 2) tilintarkastuskertomus, päätettävä: 3) tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistamisesta, 4) taseen osoittaman voiton käyttämisestä, 5) vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle, 6) hallituksen jäsenten lukumäärästä, 7) hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista, valittava: 8) hallituksen jäsenet, jolloin valituksi tulevat yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti se tai ne, jotka saavat eniten ääniä, 9) hallituksen jäsenistä hallituksen puheenjohtaja, 10) tilintarkastaja ja varatilintarkastaja, sekä käsiteltävä: 11) muut kokouskutsussa erikseen mainitut asiat. 11 § Saadakseen osallistua yhtiökokoukseen osakkeenomistajan on tehtävä osallistumisilmoitus yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen päivää ennen kokousta. Yhtiökokouksessa A-osake tuottaa 20 ääntä ja B-osake 1 äänen. Osakkeenomistaja ei saa äänestää suuremmalla äänimäärällä kuin 1/20 yhtiökokouksessa edustettujen eri osakelajeihin kuuluvien osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä. Tämän 11 §:n 3 momentin muuttaminen edellyttää, että päätöstä kannattaa vähintään 4/5 kokouksessa annetuista äänistä ja 4/5 kokouksessa edustetuista osakkeista. 12 § Kutsu yhtiökokoukseen on aikaisintaan kaksi kuukautta ja viimeistään seitsemäntoista päivää ennen yhtiökokousta julkaistava yhdessä pääkaupungin päivälehdessä. 13 § Riidat toisaalta yhtiön ja toisaalta hallituksen tai hallituksen jäsenen, toimitusjohtajan, tilintarkastajan tai osakkeenomistajan välillä on välimiesten ratkaistava välimiesmenettelystä annetun lain (967/92) mukaisessa järjestyksessä. LIITE 2 Hallituksen valtuutus omien osakkeiden hankkimiseen Orion Oyj:n varsinainen yhtiökokous 2007 valtuutti hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin: Hankittavien osakkeiden enimmäismäärä Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 2.400.000 yhtiön oman B-osakkeen hankkimisesta. Osakkeesta maksettava vastike Omat osakkeet hankitaan yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken markkinahintaan Helsingin Pörssissä. Suunnattu hankkiminen Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa Helsingin Pörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä. Osakkeet hankitaan ja maksetaan Helsingin Pörssin ja Suomen Arvopaperikeskus Oy:n sääntöjen mukaisesti. Osakkeiden pitäminen, mitätöiminen ja luovutus Yhtiölle hankitut omat osakkeet voidaan pitää yhtiöllä, mitätöidä tai luovuttaa edelleen. Osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi yhtiön pääomarakenteen kehittämisessä, vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamisessa, osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Yhtiön kannustinjärjestelmää varten kannustinjärjestelmän piiriin kuuluville henkilöille luovutettaviksi voidaan hankkia enintään 350.000 yhtiön B-osaketta. Muut ehdot ja voimassaolo Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Hankkimisvaltuutus on voimassa vuoden 2008 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. LIITE 3 Hallituksen valtuutus omien osakkeiden luovuttamiseen Orion Oyj:n varsinainen yhtiökokous 2007 valtuutti hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta seuraavin ehdoin: Luovutettavien osakkeiden enimmäismäärä Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 2.400.000 yhtiön hallussa olevan yhtiön oman B-osakkeen luovuttamisesta. Maksullinen ja maksuton luovutus Yhtiön hallussa olevat omat osakkeet voidaan luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Osakkeiden luovuttaminen sekä osakkeenomistajan etuoikeus ja suunnattu anti Yhtiöllä olevat omat osakkeet voidaan luovuttaa - myymällä Helsingin Pörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä; - yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita riippumatta siitä, omistavatko he A- vai B-osakkeita; tai - osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yhtiön pääomarakenteen kehittäminen, osakkeiden käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittaminen tai käyttäminen osana yhtiön kannustinjärjestelmää. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. - Yhtiön kannustinjärjestelmän osana voidaan kannustinjärjestelmän piiriin kuuluville henkilöille luovuttaa enintään 350.000 yhtiön B-osaketta. Merkintähinnan merkitseminen taseessa Yhtiön hallusta luovutettavasta omasta osakkeesta maksettava määrä merkitään vapaan oman pääoman rahastoon. Muut ehdot ja voimassaolo Hallitus päättää muista yhtiön omien osakkeiden luovuttamiseen liittyvistä seikoista. Osakeantivaltuutus on voimassa vuoden 2008 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Jakelu: Helsingin Pörssi Keskeiset tiedotusvälineet Julkaisija: Orion Oyj Orionintie 1A, 02200 Espoo Kotisivu: www.orion.fi