Kallelse till Årsstämma i Duroc AB (publ) Aktieägarna i Duroc AB (publ) kallas härmed till Årsstämma onsdagen den 9 maj 2006 kl 08.00 på Freys Hotell, Bryggargatan 12 i Stockholm. Från 07.30 sker registrering samt serveras kaffe och smörgås. Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken torsdagen den 3 maj 2007, dels anmäla sin avsikt att delta i bolagsstämman senast torsdagen den 3 maj 2007 kl. 16.00. Anmälan om deltagande i bolagsstämman skall ske per brev, fax, telefon eller e-post till Duroc AB, Vasagatan 52, 4 tr, 111 20 Stockholm, telefax 08-789 11 31, telefon 08-789 11 30, e-post info@duroc.se. Vid anmälan uppges namn, person-/organisationsnummer, adress samt telefonnummer. Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sin aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, begära att tillfälligt registreras i den av VPC AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast den 3 maj 2007. Förslag till dagordning 1. Val av ordförande vid stämman 2. Upprättande och godkännande av röstlängd. 3. Godkännande av dagordning. 4. Val av en eller två justeringsmän. 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 6. VD-anförande. 7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. 8. Beslut om (a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning, (b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, (c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör. 9. Fastställande av arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna samt fastställande av revisorsarvoden. 10. Val av styrelse. 11. Beslut om riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till den verkställande direktören och andra personer i bolagets ledning. 12. Beslut om apportemission. 13. Ändring av bolagsordningen. 14. Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner. 15. Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier. 16. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen. 17. Stämmans avslutande. Förslag till beslut Utdelning (punkt 8) Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2006. Val av styrelse, styrelseordförande, arvoden m m (punkt 9-10) Förslag till val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt arvoden till styrelsen och revisorerna kommer att offentliggöras genom pressmeddelande senast två veckor före årsstämman. Beslut om riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till verkställande direktören och andra personer i bolagets ledning (punkt 11) Styrelsens förslag till riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till verkställande direktören och andra personer i bolagets ledning innebär sammanfattningsvis att samtliga ledande befattningshavare har fast årslön, samt i vissa fall bonus. Till grund för bonusberäkningen ligger ett kvantitativt mått för gjorda prestationer. Inga ledande befattningshavare har optioner eller konvertibler utställda av bolaget. Beslut om förvärv av Swedish Tool Holding AB genom apportemission och kontant betalning (punkt 12) Bolaget har ingått avtal med aktieägarna i Swedish Tool Holding AB, org nr 556716-0782, avseende förvärv av aktierna i Swedish Tool Holding AB. Bolaget skall som köpeskilling för aktierna i Swedish Tool Holding AB erlägga dels 51 000 000 kronor kontant, dels emittera 2 000 000 B-aktier i Bolaget. Mot bakgrund av detta föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar öka bolagets aktiekapital med 2 000 000 kronor, genom nyemission av 2 000 000 B-aktier. Teckningsberättigade för de nyemitterade aktierna skall vara aktieägarna i Swedish Tool Holding AB med rätt och skyldighet att betala för de nyemitterade aktierna genom tillskjutande av samtliga aktier i Swedish Tool Holding AB. Aktierna i Swedish Tool Holding AB i den del som betalas genom apportemissionen beräknas att tas upp i bolagets balansräkning till ett värde om 64 000 000 kronor, vilket motsvarar en teckningskurs om 32 kronor per aktie. Överkursen skall tillföras överkursfonden. Apportegendomen skall tillskjutas i samband med teckning. De nya aktierna skall ge rätt till vinstutdelning första gången från och med för innevarande räkenskapsår. Bolaget har i enlighet med noteringsavtalet inhämtat värderingsutlåtande (s k fairness opinion) från Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB. Bakom förslaget står aktieägare som tillsammans representerar mer än 50 procent av samtliga röster i bolaget. Ändring av bolagsordningen (punkt 13) Styrelsen föreslår att verksamhetsföremålet i Durocs bolagsordning ändras till att lyda enligt enligt följande: ”Bolaget ska bedriva försäljning, tillverkning och utveckling samt tillhandahålla tjänster avseende metallprodukter och maskinutsutrustning för verkstadsindustrin, samt idka därmed förenlig verksamhet”. Bemyndigande, nyemissioner (punkt 14) Årsstämman föreslås bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden intill nästa årsstämma besluta om nyemission av sammantaget högst 3.000.000 aktier. Nyemitterade aktier skall kunna tecknas med eller utan företrädesrätt för nuvarande aktieägare och betalas kontant eller mot apport. Avsikten med bemyndigandet är att möjliggöra för styrelsen att kunna finansiera eventuella framtida bolagsförvärv. Bemyndigande, återköp av egna aktier (punkt 15) Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om att före nästa årsstämma förvärva högst så många aktier av serie B att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 % av samtliga aktier i bolaget. Förvärv skall kunna ske såväl över Stockholmsbörsen som genom erbjudande till samtliga aktieägare. Styrelsens mandat föreslås även innefatta möjlighet att överlåta de återköpta aktierna inom de ramar lagstiftningen föreskriver. Övrigt Årsredovisningen, revisionsberättelsen och styrelsens fullständiga förslag till beslut om apportemission inklusive värderingsutlåtande, samt övriga förslag kommer senast två veckor före stämman att hållas tillgängliga på bolagets kontor på Vasagatan 52, 4 tr, Stockholm samt på bolagets hemsida, www.duroc.se. Stockholm i april 2007 Duroc AB (publ) Styrelsen
Kallelse till Årsstämma i Duroc AB (publ)
| Source: Duroc AB