Kallelse till Årsstämma i Duroc AB (publ)

Kallelse till Årsstämma i Duroc AB (publ)

Aktieägarna i Duroc AB (publ) kallas härmed till Årsstämma onsdagen den 9 maj
2006 kl 08.00 på Freys Hotell, Bryggargatan 12 i Stockholm. Från 07.30 sker
registrering samt serveras kaffe och smörgås.

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall 
dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken torsdagen den 3 maj 2007, 
dels anmäla sin avsikt att delta i bolagsstämman senast torsdagen den 3 maj 2007
kl. 16.00.
Anmälan om deltagande i bolagsstämman skall ske per brev, fax, telefon eller
e-post till Duroc AB, Vasagatan 52, 4 tr, 111 20 Stockholm, telefax 08-789 11
31, telefon 08-789 11 30, e-post info@duroc.se. Vid anmälan uppges namn,
person-/organisationsnummer, adress samt telefonnummer.
Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sin aktier måste, för att äga rätt
att delta i bolagsstämman, begära att tillfälligt registreras i den av VPC AB
förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast den 3 maj
2007.

Förslag till dagordning
1.	Val av ordförande vid stämman
2.	Upprättande och godkännande av röstlängd.
3.	Godkännande av dagordning.
4.	Val av en eller två justeringsmän.
5.	Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6.	VD-anförande.
7.	Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8.	Beslut om 
(a)	fastställande av resultaträkning och balansräkning samt
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
(b)	dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen, 
(c)	ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
9.	Fastställande av arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och
en av styrelseledamöterna samt fastställande av revisorsarvoden.
10.	Val av styrelse.
11.	Beslut om riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till den
verkställande direktören och andra personer i bolagets ledning.
12.	Beslut om apportemission.
13.	Ändring av bolagsordningen.
14.	Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner.
15.	Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier.
16.	Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller
bolagsordningen.
17.	Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Utdelning (punkt 8)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2006.

Val av styrelse, styrelseordförande, arvoden m m (punkt 9-10)
Förslag till val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt arvoden till
styrelsen och revisorerna kommer att offentliggöras genom pressmeddelande senast
två veckor före årsstämman.

Beslut om riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till
verkställande direktören och andra personer i bolagets ledning (punkt 11)
Styrelsens förslag till riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning
till verkställande direktören och andra personer i bolagets ledning innebär
sammanfattningsvis att samtliga ledande befattningshavare har fast årslön, samt
i vissa fall bonus. Till grund för bonusberäkningen ligger ett kvantitativt mått
för gjorda prestationer. Inga ledande befattningshavare har optioner eller
konvertibler utställda av bolaget. 

Beslut om förvärv av Swedish Tool Holding AB genom apportemission och kontant
betalning (punkt 12)
Bolaget har ingått avtal med aktieägarna i Swedish Tool Holding AB, org nr
556716-0782, avseende förvärv av aktierna i Swedish Tool Holding AB. Bolaget
skall som köpeskilling för aktierna i Swedish Tool Holding AB erlägga dels 51
000 000 kronor kontant, dels emittera 2 000 000 B-aktier i Bolaget. Mot bakgrund
av detta föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar öka bolagets aktiekapital
med 
2 000 000 kronor, genom nyemission av 2 000 000 B-aktier. Teckningsberättigade
för de nyemitterade aktierna skall vara aktieägarna i Swedish Tool Holding AB
med rätt och skyldighet att betala för de nyemitterade aktierna genom
tillskjutande av samtliga aktier i Swedish Tool Holding AB. Aktierna i Swedish
Tool Holding AB i den del som betalas genom apportemissionen beräknas att tas
upp i bolagets balansräkning till ett värde om 64 000 000 kronor, vilket
motsvarar en teckningskurs om 32 kronor per aktie. Överkursen skall tillföras
överkursfonden. Apportegendomen skall tillskjutas i samband med teckning. De nya
aktierna skall ge rätt till vinstutdelning första gången från och med för
innevarande räkenskapsår. Bolaget har i enlighet med noteringsavtalet inhämtat
värderingsutlåtande (s k fairness opinion) från Öhrlings PricewaterhouseCoopers
AB. 
Bakom förslaget står aktieägare som tillsammans representerar mer än 50 procent
av samtliga röster i bolaget.

Ändring av bolagsordningen (punkt 13)
Styrelsen föreslår att verksamhetsföremålet i Durocs bolagsordning ändras till
att lyda enligt enligt följande: ”Bolaget ska bedriva försäljning, tillverkning
och utveckling samt tillhandahålla tjänster avseende metallprodukter och
maskinutsutrustning för verkstadsindustrin, samt idka därmed förenlig
verksamhet”.

Bemyndigande, nyemissioner (punkt 14) 
Årsstämman föreslås bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under
tiden intill nästa årsstämma besluta om nyemission av sammantaget högst
3.000.000 aktier. Nyemitterade aktier skall kunna tecknas med eller utan
företrädesrätt för nuvarande aktieägare och betalas kontant eller mot apport.
Avsikten med bemyndigandet är att möjliggöra för styrelsen att kunna finansiera
eventuella framtida bolagsförvärv.

Bemyndigande, återköp av egna aktier (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om att
före nästa årsstämma förvärva högst så många aktier av serie B att bolagets
innehav vid var tid inte överstiger 10 % av samtliga aktier i bolaget. Förvärv
skall kunna ske såväl över Stockholmsbörsen som genom erbjudande till samtliga
aktieägare. Styrelsens mandat föreslås även innefatta möjlighet att överlåta de
återköpta aktierna inom de ramar lagstiftningen föreskriver. 

Övrigt
Årsredovisningen, revisionsberättelsen och styrelsens fullständiga förslag till
beslut om apportemission inklusive värderingsutlåtande, samt övriga förslag
kommer senast två veckor före stämman att hållas tillgängliga på bolagets kontor
på Vasagatan 52, 4 tr, Stockholm samt på bolagets hemsida, www.duroc.se. 
Stockholm i april 2007
Duroc AB (publ)
Styrelsen