Kallelse till årsstämma i Technology Nexus AB (publ)

Kallelse till årsstämma i Technology Nexus AB (publ)

Aktieägarna i Technology Nexus AB (publ) kallas härmed till årsstämma onsdagen
den 2 maj 2007 klockan 18.00 i bolagets lokaler i Marievik med adress
Årstaängsvägen 21 C, vån 2.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall

dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken onsdagen den 25 april 2007,
dels anmäla sin avsikt att delta i årsstämman senast fredagen den 27 april 2007.

Anmälan om deltagande i årsstämman skall ske skriftligen till bolaget på adress
Technology Nexus AB, att: Marie Karlsson, Box 513, 581 06 Linköping, per fax
013-35 74 88 eller via e-post: marie.karlsson@nexussafe.com. Vid anmälan skall
uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer,
aktieinnehav samt antal biträden. Sker deltagande med stöd av fullmakt bör denna
insändas i samband med anmälan om deltagande i årsstämman.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att
delta i årsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare
som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid
före den 25 april 2007.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller två protokolljusterare.
4. Godkännande av dagordning.
5. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
6. Verkställande direktörens redogörelse för räkenskapsåret 2006 och
affärsläget.
7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut om:
a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen, samt
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
10. Fastställande av styrelsearvode.
11. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
12. Beslut om sammanläggning av aktier
13. Beslut om inrättande av optionsprogram
14. Beslut om bemyndigande till styrelsen att besluta om nyemission av aktier.
15. Beslut om inrättande av valberedning.
16. Styrelsens förslag till principer för ersättning och andra
anställningsvillkor för ledande befattningshavare.
17. Övriga ärenden som ankommer på årsstämman enligt aktiebolagslagen eller
bolagsordningen.

Förslag till beslut

Utdelning (punkten 8 b)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2006.

Val av styrelse m.m. (punkterna 9-11)

Bolagets valberedning kommer i god tid före bolagsstämman att genom
pressmeddelande presentera förslag angående val av styrelseordförande och övriga
styrelseledamöter samt arvode till styrelsen. Valberedningens förslag kommer
även att hållas tillgängligt på bolagets hemsida www.nexussafe.com.

Sammanläggning av aktier (punkten 12)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en sammanläggning av bolagets
aktier (så kallad omvänd split), innebärande att 20 gamla aktier sammanläggs
till en ny aktie. Aktiens kvotvärde i bolaget kommer efter sammanläggningen att
vara 1,00 kronor, mot tidigare 0,05 kronor.

Tre av bolagets aktieägare, Fonden Pecunia, Tastsinn AB och Magnentus-koncernen,
har förbundit sig att till de aktieägare vars innehav inte är jämt delbart med
20, vederlagsfritt tillskjuta det antal aktier som krävs för att uppnå ett
innehav jämnt delbart med 20. Utbyte av aktier samt tillskjutande av aktier till
jämnt delbart tjugotal på sätt som anges ovan kommer att ske genom VPC AB:s
försorg utan att ytterligare åtgärd behöver vidtas av bolagets aktieägare.
Avstämningsdag hos VPC för sammanläggningen föreslås vara fredagen den 11 maj
2007, innebärande att sista dagen för handel innan sammanläggningen blir den 8
maj 2007. Första dag för handel med den sammanlagda aktien blir den 9 maj 2007.

Beslutet ovan förutsätter för sin giltighet och för sitt verkställande att vissa
ändringar görs av bolagsordningen. Med anledning därav föreslår styrelsen att
bolagsstämman beslutar om att ändra § 5 i bolagsordningen till följande lydelse:
”Antalet aktier skall vara lägst 2 500 000 och högst 10 000 000”.

För att beslutet skall vara giltigt krävs att det biträtts av aktieägare med
minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda
aktierna.

Beslut om inrättande av optionsprogram (punkten 13)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 4 500 000
teckningsoptioner (före sammanläggning av aktier enligt ovan). Varje
teckningsoption skall berättiga till teckning av en aktie i bolaget.
Teckningskursen skall uppgå till 130 procent av aktiens genomsnittliga betalkurs
på Stockholmsbörsen under perioden från och med den 9 maj 2007 till och med den
23 maj 2007. Teckningsoptionerna skall löpa fram till den 30 juni 2009.
Teckningsoptionerna skall emitteras till ett marknadsmässigt pris baserat på
Black & Scholes värderingsformel för optioner. Rätt att teckna
teckningsoptionerna skall tillkomma anställda nyckelpersoner i bolaget.

Syftet med optionsprogrammet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas
företrädesrätt är att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera
kompetent personal till koncernen samt att öka motivationen hos de anställda.
Styrelsen anser att införande av detta optionsprogram är till fördel för bolaget
och dess aktieägare. Om samtliga 4 500 000 teckningsoptioner utnyttjas för
teckning av nya aktier kommer ökningen av aktiekapitalet att uppgå till 225 000
kronor, motsvarande cirka 4,7 procent av aktiekapitalet och röster efter
utspädning.

För giltigt beslut om antagande av optionsprogrammet erfordras att beslutet
biträds av aktieägare som företräder minst nio tiondelar av såväl de avgiva
rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att för tiden intill
nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om apportemission
av sammanlagt högst 10 000 000 aktier, före föreslagen sammanläggning enligt
punkten 12 ovan, i samband med företagsförvärv. 

Inrättande av valberedning (punkten 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman inrättar en valberedning bestående av
representanter för bolagets tre största aktieägare per den 30 september, en
representant för de mindre aktieägarna samt styrelsens ordförande
(sammankallande). Om någon av de tre största aktieägarna skulle avstå från sin
rätt att utse en representant i valberedningen skall rätten övergå till den
aktieägare som, efter dessa aktieägare, representerar störst ägande.
Valberedningen skall bereda och till årsstämman lämna förslag till val av
stämmoordförande, styrelseordförande och övriga styrelseledamöter samt
styrelsearvode. I förekommande fall skall valberedningen även lämna förslag till
val av revisor och arvodering till revisor. Sammansättningen av valberedning
skall tillkännages så snart valberedningen utsetts, dock senast sex månader före
årsstämman. Inget arvode föreslås utgå till valberedningen, utlägg som gjorts av
valberedningen skall ersättas av bolaget.

Styrelsens förslag till principer för ersättning och andra anställningsvillkor
för ledande befattningshavare (punkten 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens förslag till
riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattningshavare enligt
nedanstående att gälla från och med denna årsstämma. Styrelsen i sin helhet
fungerar som en ersättningskommitté för beslut i frågor om ersättning och andra
anställningsvillkor för bolagsledningen.

De ersättningsvillkor som Technology Nexus AB erbjuder skall vara
marknadsmässiga villkor som gör att bolaget kan både behålla och rekrytera
kompetent personal. Ersättning till ledande befattningshavare skall utgöras av
fast lön, rörlig ersättning, pension och andra sedvanliga förmåner. Ersättningen
baseras på individens engagemang och prestation i förhållande till i förväg
uppställda mål, såväl individuella som gemensamma mål för hela bolaget.
Utvärdering av den individuella prestationen sker kontinuerligt.

Den fasta ersättningen omprövas som huvudregel en gång per år och skall beakta
individens kvalitativa prestation. Den fasta ersättningen för den verkställande
direktören och övriga ledande befattningshavare skall vara marknadsmässig. 

Den rörliga ersättningen skall vara baserad på det egna ansvarsområdet och
koncernens intäkts- och/eller resultatutveckling. Den rörliga ersättningen är
beroende på måluppfyllelsen.

Bolaget erbjuder sina anställda en premiebaserad pensionsplan med rätt att
erhålla pension från 65 års ålder. Rörlig ersättning är inte pensionsgrundande.
Pensionsförmåner uppgår till maximalt 30 procent av den fasta lönen och maximalt
540 000 kronor per år och anställd.

Styrelsen har rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att
det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.

Övrigt

Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 13 och 15 ovan
kommer från och med tisdagen den 18 april 2007 att hållas tillgängliga hos
bolaget på adress Årstaängsvägen 21 C, vån 2 i Marievik, på bolagets hemsida
www.nexussafe.com samt sändas till de aktieägare som anmält att de avser deltaga
i årsstämman. Övriga aktieägare som önskar ta del av dessa handlingar kan anmäla
detta till bolaget, varefter materialet översändes med posten eller via e-post.

Linköping i april 2007
STYRELSEN


För ytterligare information kontakta:

Peter Gille, CEO, Technology Nexus AB
Telefon: 08-655 39 00
E-post: peter.gille@nexussafe.com

Anders Swensson, CFO, Technology Nexus AB
Telefon: 08-655 39 00
E-post: anders.swensson@nexussafe.com


Om Nexus

Nexus arbetar internationellt inom informationssäkerhet. Vår affärsidé är att
erbjuda lösningar, produkter och tjänster som gör rätt information tillgänglig
för rätt personer, vid rätt tid, varhelst i världen de befinner sig. Våra kunder
är större företag och organisationer där IT och Internet är centrala i
hanteringen av känslig information och kunskap. För mer information besök vår
hemsida www.nexussafe.com.