Kallelse till årsstämma i New Wave Group AB (publ)

Kallelse till årsstämma i New Wave Group AB (publ)

Aktieägarna i New Wave Group AB (publ) kallas härmed till årsstämma.
Dag och tid: Fredagen den 11 maj 2007 kl 13.00.
Plats: New Wave Group AB (publ), Orrekulla Industrigata 61, Hisings Kärra
Rätt till deltagande och anmälan:
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall dels vara införd i den av VPC AB
(”VPC”) förda aktieboken den 5 maj 2007 och dels anmäla sitt deltagande till
bolaget under adress: New Wave Group AB (publ), Orrekulla Industrigata 61, 425
36 Hisings Kärra, eller via e-post till bolagsstamma@nwg.se senast den 7 maj
2007 kl 12.00. Eftersom avstämningsdagen är en lördag måste aktieägaren vara
införd i aktieboken senast den 4 maj 2007. Vid anmälan skall namn,
personnr/org.nr samt telefonnummer anges.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att
delta i årsstämman, ha registrerat aktierna i eget namn hos VPC. Sådan
inregistrering skall vara verkställd den 5 maj 2007 och skall därför begäras hos
förvaltaren i god tid före detta datum. Eftersom avstämningsdagen är en lördag
måste omregistreringen vara klar senast den 4 maj 2007.
Aktieägare eller ombud för aktieägare får vid stämman medföra högst två
biträden. Biträde åt aktieägare får medföras endast om aktieägaren i förväg
anmält antalet biträden till bolaget. Sådan anmälan skall göras senast den 7 maj
2007 kl 12.00.
Förslag till dagordning:
1.	Stämmans öppnande2.	Val av ordförande vid stämman	
3.	Upprättande och godkännande av röstlängd
4.	Godkännande av dagordning
5.	Val av en eller två justeringsmän
6.	Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7.	Anförande av verkställande direktören
8.	Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
9.	Beslut om
a)	Fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b)	Dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda
balansräkningen
c)	Ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
10.	Ändring i bolagsordningen
11.	Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt
revisorer och revisorssuppleanter
12.	Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
13.	Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
14.	Val av ordförande i styrelsen
15.	Val av revisorer och revisorssuppleanter
16.	Beslut om principer för tillsättande av ny valberedning
17.	Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
18.	Beslut om bemyndigande av styrelsen att besluta om riktad nyemission av
aktier för förvärv av aktier och andel i bolag eller rörelser och/eller för
finansiering av fortsatt expansion 
19.	Beslut om bemyndigande för styrelsen att uppta viss finansiering
20.	Beslut om emission av optionsrätter till nyteckning av aktier
(teckningsoptioner)
21.	Övriga ärenden
22.	Stämmans avslutande
Utdelning (p 9 b):
En utdelning om 1 kr per aktie föreslås. Som avstämningsdag för utdelning
föreslås den 16 maj 2007. Om årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens
förslag beräknas utdelningarna komma att utsändas från VPC den 22 maj 2007.
Ändring i bolagsordningen (p 10):
Förslaget innebär att bolagets styrelse skall ha sitt säte i Göteborgs kommun.
Arvoden åt styrelsen och revisorerna (p 12):
Arvode till styrelseledamöterna föreslås utgå med dels 270.000 kr till
styrelseordföranden Torsten Jansson och därutöver ett särskilt arvode till
Torsten Jansson om 600.000 kr jämte pensionsförmån härpå motsvarande ITP-plan
för de extra insatser som Torsten Jansson kommer att göra som arbetande
styrelseordförande för att aktivt bistå koncernledningen i viktiga projekt för
tiden fram till årsstämman 2008, samt dels med 135.000 kr till var och en av
övriga styrelseledamöter som ej är anställda i bolaget. Revisionsarvode föreslås
utgå enligt godkänd räkning och avtal.
Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter (p 13):
Såsom styrelseval föreslås omval av Torsten Jansson, Hans Johansson och Maria
Andark såsom ledamöter samt nyval av Mats Årjes och Peter Nilsson. Inga
styrelsesuppleanter föreslås. Håkan Thylén har avböjt omval.
Val av ordförande i styrelsen (p 14):
Till arbetande styrelseordförande föreslås Torsten Jansson.
Val av revisorer och revisorssuppleanter (p 15):
Val av revisionsbolaget Ernst & Young AB med huvudansvarig revisor Sven-Arne
Gårdh föreslås.
Principer för tillsättande av valberedning (p16):
Förslaget innebär att årsstämman beslutar att en ny valberedning inför 2008 års
årsstämma, som ersätter tidigare nomineringskommittéförfarande, skall bestå av
representanter för tre av de större aktieägarna. Valberedningen skall fullgöra
de uppgifter som följer av Svensk kod för bolagsstyrning. Styrelsens ordförande
ges i uppdrag att kontakta de röstmässigt största registrerade aktieägarna
enligt aktieboken per den 30 september 2007 för att erbjuda deltagande i
valberedningen. Om någon eller några av dessa aktieägare avstår från att utse
ledamot till valberedningen skall nästa aktieägare i storleksordning beredas
tillfälle att utse ledamot. Bolaget skall senast sex månader före ordinarie
bolagsstämma offentliggöra namnen på ledamöterna i valberedningen liksom hur
dessa kan kontaktas. Informationen skall även hållas tillgänglig på bolagets
hemsida. Valberedningen skall utse ordförande inom sig, vilken dock ej får vara
styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot. Valberedningens uppdrag
gäller till dess ny valberedning utsetts. Om väsentlig förändring i
ägarstrukturen sker innan valberedningens uppdrag slutförts skall, om
valberedningen så beslutar, valberedningens sammansättning ändras i enlighet med
principerna ovan.
Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (p 17)
Förslaget till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare är
följande. Ersättningen till koncernchef och övriga ledande befattningshavare
skall bestå av en marknadsmässig fast lön. Särskilt arvode för styrelsearbete i
koncernbolag skall inte utgå för ledande befattningshavare och inga rörliga
ersättningar såsom bonus skall förekomma. För att behålla kontinuitet skall det
dock få utges tantiem till ledande befattningshavare som även under tidigare år
uppburit sådan ersättning. Pensionsförmån ska motsvara ITP-plan. För samtliga
ledande befattningshavare skall gälla en ömsesidig uppsägningstid om högst sex
månader och inga avgångsvederlag skall förekomma.
Bemyndigande av styrelsen att besluta om emissioner (p 18)
Förslaget innebär ett beslut om att bemyndiga styrelsen att längst intill nästa
årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av högst 6.000.000
aktier av serie B. Genom beslut med stöd av bemyndigandet skall aktiekapitalet
kunna ökas med sammanlagt högst 18.000.000 kr. Bemyndigandet skall även
innefatta rätt att besluta om nyemission med bestämmande om apport eller att
aktie skall tecknas med kvittningsrätt eller eljest med villkor som avses i 13
kap 5 § 6 p aktiebolagslagen. Skälen till avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt är att de nyemitterade aktierna skall användas för
företagsförvärv respektive för finansiering av fortsatt expansion. Grunden för
emissionskursen skall vara aktiens marknadsvärde. För giltigt beslut under denna
punkt krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst
2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Bemyndigande av styrelsen att uppta viss finansiering (p 19)
Förslaget innebär ett beslut om att bemyndiga styrelsen att längst intill nästa
årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta att uppta finansiering av
sådant slag som omfattas av bestämmelserna i 11 kap 11 § aktiebolagslagen.
Villkoren för sådan finansiering skall vara marknadsmässiga. Bakgrunden till
bemyndigandet är att bolaget skall ha möjlighet att uppta sådan finansiering på
för bolaget attraktiva villkor där t ex räntan kan vara beroende av bolagets
resultat eller finansiella ställning. 
Emission av optionsrätter till nyteckning av aktier (p 20)
Förslaget innebär att bolagsstämman beslutar om emission av 2.000.000
teckningsoptioner med åtföljande rätt till teckning av nya aktier på följande
villkor: Emissionen av teckningsoptionerna skall, med avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt, riktas till det helägda dotterbolaget New Wave
Group Incentives AB, 556544-8833, (”NWI”), med rätt och skyldighet för NWI att
erbjuda anställda i New Wave-koncernen att förvärva teckningsoptionerna på
marknadsmässiga villkor. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsoptionerna
kan ske under perioden 1 - 30 juni 2010. En teckningsoption berättigar till
teckning av en ny B-aktie i Bolaget. Den kurs till vilken nyteckning av aktier
kan ske skall motsvara ett belopp uppgående till 125 procent av genomsnittliga
volymvägda betalkursen för Bolagets B-aktie på Stockholmsbörsen under perioden
18 - 29 maj 2007. Samtliga anställda inom koncernen skall erbjudas förvärva de
emitterade teckningsoptionerna från NWI varvid fördelningen av
vidareöverlåtelserna av teckningsoptionerna till de anställda föreslås ske genom
styrelsens försorg. Det högsta antalet teckningsoptioner en anställd kan erhålla
är 100.000 teckningsoptioner. Teckningsoptionerna kommer att erbjudas på
marknadsmässiga villkor baserat på en extern värdering med tillämpning av en
vedertagen värderingsmetod (Black & Scholes-modellen). Eventuella optionsrätter
som inte förvärvas av anställda enligt ovan skall behållas av NWI, för att
enligt Bolagets styrelses anvisningar erbjudas framtida anställda enligt
motsvarande tilldelningsprinciper. Styrelsens motiv till avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt är att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos
de anställda kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och
resultatutvecklingen, samt höja motivationen och samhörighetskänslan med
Bolaget. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna ökar aktiekapitalet med
6.000.000 kronor motsvarande en utspädningseffekt om cirka 2,9 % av det totala
antalet aktier och 0,8 % av rösterna i Bolaget. Den sammantagna
utspädningseffekten, inkluderande Bolagets teckningsoptioner 2005/2008, blir
cirka 5,0 % av det totala antalet aktier och 1,3 % av rösterna i Bolaget. För
beslut enligt denna punkt krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av
såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Fullständiga förslag till ovannämnda beslut kommer från och med den 27 april
2007 att finnas tillgängliga på bolagets kontor. Handlingarna hålls även
tillgängliga på bolagets hemsida www.nwg.se. 
Borås 2007-04-04
New Wave Group AB (publ)
Styrelsen

För mer information, kontacta:
Torsten Jansson, koncernchef, New Wave Group AB, tel +46 (0)31 712 89 01
Göran Härstedt, vice koncernchef, New Wave Group AB, tel +46 (0)31 712 89 02