Kallelse till årsstämma i IBS AB (publ) Aktieägarna i IBS AB (publ) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 9 maj 2007 kl. 18.00 på Moderna Museet, Skeppsholmen, Stockholm. Registrering startar 17.15. Efter stämman serveras en lätt måltid. Välkomna! A. ANMÄLAN Aktieägare som önskar deltaga i årsstämman skall anmäla detta senast torsdagen den 3 maj 2007, kl. 12.00. Anmälan kan göras skriftligen till IBS AB, Att: Årsstämma, Box 1350, 171 26 Solna eller per telefon 08-627 45 10, fax 08-29 16 60, per email arsstamma@ibs.net eller via IBS hemsida www.ibs.se. Vid anmälan skall namn, personnummer/organisationsnummer, adress, telefon samt registrerat antal aktier uppges. Anmälan skall även avse det antal biträden, som aktieägaren eventuellt avser medföra vid stämman. Om deltagande skall ske med stöd av fullmakt skall sådan inges i samband med anmälan. Fullmaktsformulär kan laddas ned från bolagets hemsida (www.ibs.se) Den som företräder juridisk person skall uppvisa kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar utvisande behörig firmatecknare. Rätt att deltaga vid årsstämman tillkommer anmälda ägare som är införda i den av VPC AB förda aktieboken torsdagen den 3 maj 2007. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier skall, för att få deltaga i stämman, ombesörja att aktierna är ägarregistrerade hos VPC senast torsdagen den 3 maj 2007. Sådan omregistrering, som kan göras tillfällig, bör begäras hos förvaltare i god tid före detta datum. Observera att förfarandet också gäller aktieägare som utnyttjar banks aktieägardepå och/eller handlar via Internet. Redovisningshandlingar, revisionsberättelser (punkt 7) samt styrelsens fullständiga förslag till beslut under punkterna 15 och 16 kommer att hållas tillgängliga på bolagets huvudkontor, Hemvärnsgatan 8, Solna, fr.o.m. onsdagen den 25 april 2007. Handlingar kommer också att finnas utlagda på bolagets hemsida (www.ibs.se) och kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman. B. FÖRSLAG TILL DAGORDNING 1.Stämmans öppnande 2.Val av ordförande vid stämman 3.Val av två protokolljusterare 4.Upprättande och godkännande av röstlängd 5.Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 6.Godkännande av dagordning 7.Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse 8.Anförande verkställande direktören 9.Beslut om: a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning. b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen. c) ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör. 10. Redogörelse för valberedningens arbete och förslag 11. Beslut om antal styrelseledamöter 12. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden 13. Val av styrelse och styrelseordförande 14. Beslut om valberedning 15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare 16. Styrelsens förslag till återköp av aktier 17. Stämmans avslutande. C. BESLUTSPUNKTER Ordförande på årsstämman (punkt 2 på dagordningen) Valberedningen föreslår advokat Claes Beyer till ordförande på stämman. Styrelsens förslag till disposition beträffande bolagets resultat (punkt 9b på dagordningen) Styrelsen och verkställande direktören föreslår att ingen utdelning lämnas för verksamhetsåret 2006 och att till förfogande stående vinstmedel, 513 272 339 kr, överförs i ny räkning. Valberedningens förslag (punkterna 10 - 14 på dagordningen) I enlighet med beslut vid IBS årsstämma 2006 har en valberedning inrättats bestående av styrelsens ordförande samt representanter för de fyra största aktieägarna per den 30 september 2006. Stämmobeslutet anger att hänsyn ska tas till väsentliga ägarförändringar som skett under fjärde kvartalet. Med anledning av större ägarförändringar i december har George Ho, Deccan Value Advisors ersatt Naveen Jeereddi, Tala Investments. Valberedningen utgörs därmed av Henrik Jonsson, Catella Investments (ordförande), Måns Larsson, Silver Point Capital, Henrik Strömbom, Case Asset Management, George Ho, Deccan Value Advisors samt av Lars Nyberg, styrelseordförande i IBS AB. Valberedningen föreslår följande. Beslut om antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter (punkt 11 på dagordningen) Valberedningen föreslår 6 ledamöter och inga suppleanter. Styrelsearvode/Revisorsarvode (punkt 12 på dagordningen): Valberedningen föreslår följande arvoden; 600 000 kronor till styrelseordföranden, 200 000 kronor var till ledamöter som är beroende och 250 000 kronor var till ledamöter som är oberoende i förhållande till bolaget. För Dr Pallab Chatterjee utgår ytterligare 150 000 kronor som restidskompensation då han är baserad i Dallas, USA. Slutligen utgår ett tilläggsarvode om maximalt 300 000 kronor att fördelas till ledamöterna av styrelsen utsedda utskott enligt styrelsens beslut, innebärande ett sammanlagt styrelsearvode om maximalt 2 200 000 kronor. Arvode till revisor föreslås, liksom tidigare, utgå enligt separat räkning. Val av styrelse (punkt 13 på dagordningen) Valberedningen föreslår val av styrelse enligt följande: Lars Nyberg (omval) Johan Björklund (omval) Vinit Bodas (nyval) Jan Jacobsen (nyval) Gunnel Duveblad (nyval) Pallab Chatterjee (nyval) Kortfattad beskrivning av de föreslagna ledamöterna: Lars Nyberg, ordförande i Micronic och Datacard Inc., styrelseledamot i Snap-On Tools Inc. och Autoliv Inc. Ordförande och koncernchef, NCR 1995-2003, därefter ordförande till 2005. Olika chefsbefattningar Philips Electronics 1974-1995. Johan Björklund, ledamot i bl a the Sagentia Group AG. VD i Catella AB. Vinit Bodas, Chief Investment Officer för Deccan Value Advisors. Tidigare partner i Brandes Investment Partners, San Diego, USA. Jan Jacobsen, konsult och styrelseledamot i Case Investment AB, RAM ONE AB och Teknik Magasinet Holding Nordic AB. Han är också styrelseordförande i Svensk Basket. Tidigare yrkeserfarenhet inkluderar över 30 år inom H&M Hennes & Mauritz AB där han bl.a. var finansdirektör under perioden 1982 - 2001. Gunnel Duveblad, styrelseledamot i Nordea Bank AB (publ), Lekolar AB och W-Fun AB. Hon har erfarenhet som VD för EDS Nordeuropa samt 25 års erfarenhet inom IBM, varav flera i ledande befattningar. Dr. Pallab Chatterjee, vice VD och produktionschef på i2 Technologies. Han har tidigare haft flera ledande befattning på Texas Instruments, bl.a. som forsknings- och utvecklingschef. Valberedningen föreslår omval av Lars Nyberg som styrelseordförande. Styrelsen har ett ersättningsutskott och ett revisionsutskott med vardera tre styrelseledamöter. Det noteras att KPMG Bohlins AB, med huvudansvarig revisor Anders Malmeby, utsågs till revisionsbolag vid 2004 års bolagsstämma för tiden intill utgången av årsstämman 2008. Beslut om valberedning (punkt 14 på dagordningen) Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om följande procedur för utseende av valberedning inför nästa årsstämma. Valberedningen föreslås bestå av styrelsens ordförande samt vardera en representant för de fyra största aktieägarna. Styrelsens ordförande skall snarast efter utgången av september månad kontakta de fyra största aktieägarna i bolaget, vilka vardera äger rätt att utse en ledamot till valberedningen. Om någon av de fyra största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen, skall nästa aktieägare i storleksordning ges tillfälle att utse en ledamot till valberedningen. Om flera aktieägare avstår från sin rätt att utse ledamot till valberedningen, behöver inte fler än de åtta största aktieägarna tillfrågas, om så ej krävs för att valberedningen skall bestå av minst fyra ledamöter (inklusive styrelsens ordförande). Om ägarförhållandena förändrats per utgången av fjärde kvartalet skall valberedningens sammansättning, om möjligt, anpassas till de nya ägarförhållandena. Ägarförändringar därefter skall inte föranleda förändring av valberedningens sammansättning. Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny ledamot i valberedningen. För det fall aktieägares ledamot lämnar valberedningen, och aktieägaren inte utser ny ledamot, skall nästa aktieägare i storleksordningen beredas tillfälle att utse en ledamot till valberedningen i enlighet med ovan. Valberedningens ordförande skall utses av och inom valberedningen, dock ej styrelsens ordförande. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Bolagskodens regler beträffande valberedning skall utgöra riktlinjer för valberedningens arbete. Information om valberedningens sammansättning (innefattande ledamöternas namn respektive de ägare de representerar) skall offentliggöras så snart valberedningen utsetts. Förändringar i valberedningens sammansättning skall offentliggöras så snart sådana skett. Valberedningen får till uppgift att förbereda och presentera förslag till stämmoordförande, styrelse och revisorer till årsstämman 2008. Valberedningen har också att föreslå arvoden till styrelse, styrelseutskott och revisorer samt att lämna förslag till process för utseende av ny valberedning. Godkännande av styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 15 i dagordningen) Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare är utformade för att säkerställa att IBS ur ett globalt perspektiv kan erbjuda en marknadsmässig och konkurrenskraftig kompensation som förmår attrahera och behålla kvalificerade medarbetare till IBS koncernledning. Samtliga ledande befattningshavare erhåller ersättning enligt principen: Fast lön, mållön, maxlön. Delarna avses skapa ett välbalanserat ersättnings- och förmånsprogram som återspeglar individens kompetens, erfarenhet och prestation. Den fasta lönen, som är individuell och differentierad revideras årligen. Den totala ersättningen ska bestå av följande delar: (i) fast grundlön; (ii) rörlig lön; (iii) pensionsförmåner; (iv) övriga förmåner; och (v) avgångsvillkor. Den rörliga ersättningen skall utgå efter uppnådda resultatmål för bolaget som helhet samt resultatmål för den enskilda individen eller enheten. Den rörliga lönen skall maximalt uppgå till 70 procent av den fasta grundlönen. Styrelsen ska äga rätt att frångå de av årsstämman beslutade riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Kretsen av befattningshavare som omfattas av förslaget är verkställande direktören och övriga medlemmar i koncernledningen. Styrelsens förslag till återköp av aktier (punkt 16 på dagordningen) Styrelsen föreslår årsstämman att ge styrelsen bemyndigande att, vid ett eller flera tillfällen, under perioden fram till nästa årsstämma fatta beslut om förvärv av egna aktier. Bemyndigandet omfattar förvärv av B-aktier. Förvärv skall ske på Stockholmsbörsen inom vid var tid registrerat kursintervall mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Bemyndigandet är begränsat till att bolagets innehav av egna aktier inte vid någon tidpunkt får överskrida 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Syftet med bemyndigandet är att bl.a. ge styrelsen möjlighet att justera kapitalstrukturen för att därigenom skapa ökat värde för bolagets aktieägare. Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att under perioden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, på annat sätt än på Stockholmsbörsen, avyttra bolagets egna aktier, som likvid vid eller för att finansiera förvärv av företag, innefattande rätt för styrelsen att besluta om avvikelse från aktieägares företrädesrätt. Betalning för de egna aktierna skall kunna ske på annat sätt än med pengar såsom genom apport eller kvittning eller eljest med villkor. Avyttringen får omfatta samtliga eller del av de egna aktier som bolaget vid varje tid innehar. Syftet med bemyndigandet är att kostnadseffektivt kunna finansiera eventuella företagsförvärv vilket också utgör skäl till avvikelse från aktieägares företrädesrätt. Årsstämmans beslut avseende denna punkt kräver för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämmans företrädda aktierna. Stockholm i april 2007 STYRELSEN IBS AB, (XSSE: IBS B) är en ledande leverantör av affärssystem för hantering av varuförsörjning, efterfrågestyrd tillverkning, kundrelationer och ekonomistyrning. IBS huvudsakliga fokus är på stora och medelstora distribuerande företag samt säljande och tillverkande företag inom internationella koncerner. IBS erbjuder branschlösningar för bl.a. läkemedelsdistribution, fordonsindustri, elektronik, papper, bokdistribution samt för ett antal andra nischer på lokal nivå.
Kallelse till årsstämma i IBS AB (publ)
| Source: IBS AB