Kallelse till årsstämma i Telelogic AB (publ) MALMÖ, 5 april, 2007 - Aktieägarna i Telelogic AB (publ) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 3 maj 2007 klockan 15.00 på Börshuset, Skeppsbron 2, Malmö. För intresserade kommer ett av bolagets verksamhetsområden att presenteras klockan 14.30. Anmälan m m Aktieägare som önskar delta i stämman skall - dels vara upptagen som aktieägare i den av VPC AB förda aktieboken avseende förhållandena torsdagen den 26 april 2007, - dels anmäla sin avsikt att delta senast torsdagen den 26 april 2007 klockan 16.00 Anmälan om deltagande skall ske - skriftligen till Telelogic AB, Jenny Bothén, Box 4128, 203 12 Malmö, - per fax 040-650 65 55 - eller via e-post jenny.bothen@telelogic.com. Vid anmälan skall uppges namn, person- eller organisations¬nummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav samt, i förekommande fall, antalet biträden (högst två) som avses medföras vid stämman. Om aktieägare avser att låta sig företrädas av ombud bör fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att ha rätt att delta i stämman, tillfälligt registrera aktierna i eget namn. Sådan registrering måste vara verkställd senast torsdagen den 26 april 2007 och aktieägaren måste därför i god tid före denna dag underrätta förvaltaren. Förslag till dagordning 1. Stämmans öppnande. 2. Val av ordförande vid stämman. 3. Upprättande och godkännande av röstlängd. 4. Godkännande av dagordning. 5. Val av en eller två protokolljusterare. 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. 8. Beslut om a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, b) disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören. 9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter. 10. Fastställande av arvode åt styrelsen och revisor. 11. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande. 12. Val av revisor. 13. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. 14. Beslut avseende valberedning. 15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler. 16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier. 17. Beslut om utställande av köpoptioner i enlighet med koncernens globala optionsprogram. 18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av teckningsoptioner. 19. Bemyndigande för verkställande direktören att göra de formella justeringar i besluten enligt punkterna 15 och 18 som kan visa sig erforderliga i samband med registrering därav. 20. Stämmans avslutande. Utdelning (punkt 8b) Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas och att resultatet överförs i ny räkning. Styrelse m m (punkterna 2 och 9-12) Valberedningen, som består av Annika Andersson (Fjärde AP-fonden), ordförande, Anders Ljungqvist (AMF Pension), Åsa Nisell (Swedbank Robur Fonder), Peter Rönström (Lannebo Fonder), och Bo Dimert (styrelsens ordförande), föreslår följande: - Ordförande vid stämman: Bo Dimert. - Antal styrelseledamöter: Sex ordinarie ledamöter utan suppleanter. - Styrelsearvoden: 1.000.000 kronor, varav 400.000 kronor till styrelsens ordförande och 150.000 kronor till var och en av övriga styrelseledamöter som inte är anställda i koncernen. - Utskottsarvoden: 130.000 kronor avseende arbete i revisionsutskottet, varav 50.000 kronor till ordföranden och 40.000 kronor till var och en av de båda övriga ledamöterna. 100.000 kronor avseende arbete i ersättningsutskottet, varav 40.000 kronor till ordföranden och 30.000 kronor till var och en av de båda övriga ledamöterna. Arvode till ledamot som är anställd i koncernen skall inte utgå. - Styrelse: Omval av Jörgen Centerman, Bo Dimert, Kjell Duveblad, Märtha Josefsson, Birgitta Klasén och Anders Lidbeck. Maria Borelius har under året utträtt ur styrelsen. - Styrelseordförande: Omval av Bo Dimert. - Revisor: Nyval av det registrerade revisionsbolaget KPMG Bohlins AB med auktoriserade revisorn Eva Meltzig Henriksson som huvudansvarig. - Revisorsarvode: Enligt godkänd räkning inom ramen för offert. Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 13) Styrelsen föreslår riktlinjer huvudsakligen innebärande att bolaget skall erbjuda en marknadsmässig totalkompensation som möjliggör att kvalificerade ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Ersättningen till de ledande befattningshavarna skall bestå av fast lön, rörlig lön, personaloptioner enligt bolagets globala optionsprogram, pension samt eventuella övriga förmåner. Den rörliga lönen skall vara beroende av måluppfyllelse och ha ett tak. Pensionsförmåner skall följa lokal marknadspraxis, vilket i Sverige innebär en pensionspremie motsvarande ungefärligen vad som gäller enligt ITP-planen. Valberedning (punkt 14) Valberedningen föreslår att den nuvarande valberedningen skall kvarstå till dess att en ny valberedning har inrättats, att en ny valberedning skall inrättas genom att styrelsens ordförande tillser att de per den 31 augusti 2007 fyra största ägarna erbjuds att utse var sin representant, att därutöver styrelsens ordförande skall ingå i valberedningen, att valberedningen inom sig skall utse en ordförande, som inte skall vara styrelseledamot, att valberedningens mandattid skall löpa till dess att en ny valberedning inrättats, och att valberedningen skall fullgöra de uppgifter som följer av bolagsstyrningskoden. Om en ägarrepresentant inte längre företräder aktuell aktieägare eller annars lämnar valberedningen innan dess uppdrag är slutfört skall styrelsens ordförande om så bedöms erforderligt erbjuda annan ägarrepresentant att ersätta den tidigare ledamoten. Om en ägarrepresentant representerar en aktieägare som sålt hela eller huvuddelen av sitt aktieinnehav i Telelogic får valberedningen besluta att ledamoten skall frånträda och, om valberedningen finner det erforderligt, erbjuda annan ägarrepresentant plats i valberedningen. Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler (punkt 15) Styrelsen föreslår att bolagsstämman förlänger det vid årsstämman 2006 beslutade bemyndigandet till styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen och med möjlighet att avvika från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av sammanlagt högst 27.000.000 aktier (motsvarande en utspädning om högst 10 procent) mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om ap¬port eller kvittning eller eljest med villkor. Detta skall kunna ske genom nyemission av aktier, teckningsoptioner eller upptagande av lån om högst 700 miljoner kronor genom emission av konvertibler. Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen möjlighet att genom emission kunna finansiera företagsförvärv. Emission mot kontant betalning eller kvittning ska i första hand genomföras med företrädesrätt. Avvikelse från detta skall bara ske vid ett nära förestående företagsförvärv där tiden inte medger en emission med företrädesrätt. Vid en avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt skall emissionskursen fastställas så nära rådande börskurs som möjligt. Bemyndigande avseende förvärv och överlåtelse av egna aktier (punkt 16) Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att, under tiden fram till nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om dels förvärv av egna aktier på Stockholmsbörsen, dels överlåtelse av egna aktier på Stockholmsbörsen eller på annat sätt än på Stockholmsbörsen, innefattande rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt bestämmelse om apport, kvittningsrätt eller annat villkor. Förvärv får ske av högst så många aktier att bolagets innehav av egna aktier efter förvärvet uppgår till högst en tiondel av samtliga aktier i bolaget, dock högst 24.700.000 aktier. Syftet med förslaget är att ge styrelsen ytterligare möjligheter att vidta åtgärder för att effektivisera bolagets kapitalstruktur samt att ge styrelsen möjlighet att överlåta egna aktier som vederlag vid företagsförvärv eller i samband med utnyttjande av optioner inom ramen för koncernens globala optionsprogram. Överlåtelse av egna aktier på Stockholmsbörsen får ske endast för att finansiera företagsförvärv och avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse utanför börs får endast ske i samband med företagsförvärv eller för leverans av aktier enligt villkoren för av koncernen utställda personaloptioner. Styrelsens plan är att i första hand använda genererade kassaflöden till att finansiera såväl organisk som förvärvsdriven tillväxt. Ett bemyndigande att genomföra återköp ger dock också bolaget möjlighet att överföra kapital som inte krävs i verksamheten till aktieägarna och att därmed fortlöpande anpassa bolagets kapitalstruktur till rådande kapitalbehov. Beslut om utställande av köpoptioner i enlighet med koncernens globala optionsprogram (punkt 17) Vid extra bolagsstämma den 8 januari 2001 beslutades om antagande av ett globalt options¬program till förmån för nuvarande och framtida anställda i koncernen baserat på köpoptioner vilka berättigar den anställde att förvärva aktier i bolaget. Under programmet skall lösenpriset för optionerna motsvara 115 procent av marknadsvärdet på bolagets aktie vid tidpunkten för utställandet av optionerna. Optionerna skall kunna utnyttjas tidigast två år och senast fyra och ett halvt år från tidpunkten för utställandet av optionerna. Optionerna intjänas med en tredjedel per gång med första mättidpunkt för intjäning två år från tidpunkten för utställandet av optionerna och andra respektive tredje mättidpunkten tre respektive fyra år från tidpunkten för utställandet av optionerna. Intjäning förutsätter att den anställde vid mättidpunkten fortfarande är anställd i koncernen. Intjäning förutsätter vidare att bolagets vinst per aktie årligen ökar med minst 10 procent, varvid (i) vinsten per aktie för de fyra hela kalenderkvartal, som närmast föregår tidpunkten för utställande av optionerna, skall utgöra bas för beräkning av vinsttillväxten, (ii) den årliga vinsttillväxten skall mätas utifrån resultatet för varje förfluten period av fyra hela kalenderkvartal därefter, (iii) vinsten per aktie skall justeras så att eventuella effekter av avskrivningar enligt IFRS till följd av företagsförvärv elimineras, och (iv) optioner som inte intjänats vid en viss mättidpunkt förs vidare och kan intjänas vid senare mättidpunkt förutsatt att det ackumulerade vinsttillväxtsmålet då är uppfyllt. Om företagsförvärv eller andra förvärvsinriktade åtgärder kortsiktigt påverkar vinsten per aktie negativt så att vinsttillväxtsmålet inte helt uppfylls, äger styrelsen i extraordinära fall likväl godkänna intjäning då ifrågavarande företagsförvärv bedömts vara långsiktigt riktiga mot bakgrund av bolagets tillväxtstrategi. Styrelsen äger vidare rätt att med hänsyn till allmänna faktorer såsom allmän marknadsutveckling besluta om att minska det slutliga antalet optioner som kan utnyttjas. I enlighet med villkoren för koncernens globala optionsprogram föreslår styrelsen att stämman dels beslutar om utställande av högst 2.500.000 optioner att kunna tilldelas anställda i nuvarande koncern, dels högst 2.000.000 optioner att enbart kunna tilldelas anställda i bolag som förvärvas. Ledande befattningshavare och nyckelmedarbetare i koncernen skall vardera kunna tilldelas högst 200.000 optioner samt övriga anställda högst 25.000 optioner vardera. Vid fördelningen av optioner skall bland annat den anställdes prestation och dennes position inom och betydelse för koncernen beaktas. Lokala anpassningar skall kunna göras för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar i respektive land. Vidare föreslås att stämman godkänner att aktier eller teckningsoptioner överlåts till anställda i samband med utnyttjande av köpoptionerna. Om samtliga optioner utnyttjas, inklusive de optioner som enbart kan användas till anställda i bolag som förvärvas, kommer anställda att förvärva aktier i bolaget till ett antal mot¬svarande en utspädningseffekt på cirka 1,8 procent, varav cirka 1,0 procent till anställda i nuvarande koncern. Med beaktande av utestående optioner från tidigare optionsprogram (där optioner som löper ut innan årets årsstämma inte medräknas) skulle om samtliga optioner utnyttjas den sammanlagda utspädningseffekten kunna uppgå till cirka 4,8 procent, inklusive 0,8 procent till anställda i eventuella förvärvade bolag. Beslut om utställande av köpoptioner enligt koncernens globala optionsprogram fordrar för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av teckningsoptioner (punkt 18) Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma och vid ett eller flera tillfällen, besluta om emission av sammanlagt högst 4.500.000 teckningsoptioner som vardera berättigar till nyteckning av en aktie i bolaget. Rätt att teckna teckningsoptioner skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma helägda dotterbolag inom koncernen. Om bemyndigandet utnyttjas fullt ut och om samtliga 4.500.000 optioner utnyttjas för teckning av aktier kommer bolagets aktiekapital att öka med 45.000 kronor. Skälet till av¬vikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att säkerställa fullgörande av optionsutfästelser enligt optionsprogrammet ovan samt att täcka administrativa kostnader samt sociala avgifter och motsvarande utländska skatter som kan uppkomma med anledning av programmet. För beslut enligt detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Övrigt Årsredovisning och revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan hålls tillgängliga hos bolaget och på dess hemsida, www.telelogic.com, senast två veckor före stämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 17 och 18 sänds även till var och en som anmäler sig för deltagande i stämman. Om Telelogic Telelogic är den ledande leverantören av lösningar för Enterprise Lifecycle Management (ELM). Telelogics prisbelönta programvara hjälper kunder att designa, utveckla och leverera världens mest avancerade och innovativa produkter, system och programvara mer effektivt genom att samordna och optimera utvecklingscykler och affärsprocesser med verksamhetens mål och kundernas behov. Telelogic hjälper kunder att förbättra kvalitet och förutsägbarhet samtidigt som ledtider och kostnader minskas. Med huvudkontor i Malmö bedriver Telelogic verksamhet i mer än 40 länder. Mer än en tredjedel av världens 500 största företag använder Telelogics programvara, inklusive ledande företag inom flyg/försvar, bil, finans, konsumentelektronik och telekom, såväl som ett antal statliga myndigheter över hela världen. För mer information, besök www.telelogic.com. Kontaktperson: Catharina Paulcén EVP Corporate Communications Tfn: 040-174730
Kallelse till årsstämma i Telelogic AB (publ)
| Source: Telelogic AB