Kallelse till årsstämma i Enea AB (publ)

Kallelse till årsstämma i Enea AB (publ)

Stockholm, 10 april 2007 -- Aktieägarna i Enea AB (publ), org. nr 556209-7146,
(”bolaget” eller ”Enea AB”), kallas till årsstämma tisdagen den 15 maj 2007, kl.
18.00 hos Enea AB, Skalholtsgatan 9, Kista.

Anmälan
Rätt att delta i årsstämman har den som är registrerad som aktieägare i den av
VPC AB förda aktieboken onsdagen den 9 maj 2007 och har anmält sitt deltagande
vid årsstämman till bolaget senast onsdagen den 9 maj 2007 kl. 17.00. Anmälan
görs per post till Enea AB (publ), Box 1033, 164 21 Kista, per telefon 08-5071
4100 eller via e-post till arsstamma@enea.com. Anmälan skall innefatta namn,
person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt
uppgift om eventuellt biträde. 
Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda dagtecknad fullmakt för
ombudet. Fullmakten bör i god tid före årsstämman insändas till bolaget på ovan
angivna adress. Om fullmakten utfärdats av juridisk person, skall bestyrkt kopia
av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Beviset får inte vara
äldre än ett år. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för
att ha rätt att delta i årsstämman, genom förvaltares försorg låta inregistrera
aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad onsdagen den 9 maj
2007. Sådan registrering kan vara tillfällig. Aktieägaren bör i god tid
underrätta förvaltaren härom.

Ärenden på stämman
Förslag till dagordning
1.Öppnande av stämman
2.Val av ordförande vid stämman
3.Upprättande och godkännande av röstlängd
4.Godkännande av dagordning
5.Val av en eller två protokolljusterare samt val av en rösträknare
6.Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7.Föredragning av framlagd års- och koncernredovisning samt revisions- och
  koncernrevisionsberättelse 
8.Verkställande direktörens anförande
9.Beslut om
  a) fastställande av resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och
koncernbalansräkning
  b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den
fastställda 
     balansräkningen
  c) ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör
10.Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter samt antalet
revisorer och 
   revisorssuppleanter
11.Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
12.Val av 
  a)styrelse
  b)ordförande i styrelsen
  c)revisor
13.Fråga om principer för tillsättande av ny valberedning 
14.Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om
förvärv och 
   överlåtelse av egna aktier
15.Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare 
16.Styrelsens förslag till beslut om optionsprogram för anställda i Enea, Inc.
innefattande 
   emission av teckningsoptioner samt överlåtelse av teckningsoptioner
17.Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om
nyemission av 
   aktier för aktie- eller rörelseförvärv
18.Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller
bolagsordningen
19.Avslutande av stämman

Beslutsförslag
Styrelsens förslag till disposition av bolagets vinst eller förlust (punkt 9 b) 
Styrelsen föreslår stämman att ingen utdelning lämnas för verksamhetsåret 2006.

Valberedningens förslag (punkt 2 och 10-13)
Vissa ägarfrågor har beretts av en valberedning (VB) med representanter för de
största aktieägarna med Handelsbanken Asset Management genom Torsten Johansson
som ordförande, Electromedicinska genom Per Lindberg, Swedbank Robur Fonder
genom Åsa Nisell, Eskil Johannesson genom Henrik Strömbom samt styrelsens
ordförande Staffan Ahlberg utan rösträtt. Av VB framlagda förslag stöds av
aktieägare med mer än 15 % av rösterna per dagen för denna kallelse.
VB föreslår att Staffan Ahlberg väljs att leda årsstämman år 2007.
VB föreslår att styrelsen skall bestå av sex av bolagsstämman valda ordinarie
ledamöter utan suppleanter. Enligt VBs förslag skall arvode till styrelsen utgå
med sammanlagt 1 110 000 kronor att fördelas med 360 000 kronor till ordföranden
och med 150 000 kronor till övriga av stämman utsedda ledamöter. Härtill kommer
ersättning för kommittéarbete med 150 000  kronor. Vidare föreslår VB omval av
Staffan Ahlberg, Åsa Landén Ericsson, Gösta Lemne, Jan Rynning, Jon Risfelt och
Anders Skarin samt med omval av Staffan Ahlberg som styrelseordförande.
Vidare föreslås att det registrerade revisionsbolaget Öhrlings
PricewaterhouseCoopers väljs till revisor för tiden intill slutet av årsstämman
år 2011 med den auktoriserade revisorn Michael Bengtsson som huvudansvarig tills
vidare. VB föreslår att skälig ersättning skall utgå till revisorerna enligt
faktura baserad på verklig tid för uppdragets genomförande. 
VB föreslår att ny VB skall bestå av representanter för fyra större aktieägare
jämte styrelsens ordförande. Den senare skall som förberedelse inför nästa
årsstämma under oktober/november kontakta representanter för de fyra största
aktieägarna enligt aktieboken per den 30 september 2007 för att erbjuda
deltagande i VB. Om någon eller några av dessa aktieägare avstår från att utse
representant till VB skall nästa aktieägare i storleksordning ges tillfälle att
utse en representant. Till ordförande i VB bör utses en aktieägarrepresentant.
När VB konstituerats, dock senast sex månader före årsstämman år 2008, skall
pressmeddelande om dess medlemmar inklusive kontaktuppgifter sändas ut och även
hållas tillgängligt på bolagets hemsida. Om väsentlig förändring i
ägarstrukturen sker innan VBs uppdrag slutförts skall, om VB så beslutar,
sammansättningen ändras enligt principerna ovan.
VB skall bereda och till årsstämman lämna förslag till ordförande vid
årsstämman, val av ordförande och övriga ledamöter i bolagets styrelse, liksom
styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter samt ersättning
för utskottsarbeten, val (i förekommande fall) och arvodering av revisor och
även principer för utseende av ny valberedning. Mandatperioden för VB skall löpa
till dess att ny valberedning har utsetts. VB skall ha rätt att belasta bolaget
med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter och andra kostnader som
erfordras för att VB skall kunna fullgöra sitt uppdrag.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om
förvärv och överlåtelse av egna aktier (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om bemyndigande för styrelsen
att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier enligt följande. Förvärv
av aktier i Enea AB får endast ske på Stockholmsbörsen (”börsen”) eller i
enlighet med förvärvserbjudande till Enea AB:s samtliga aktieägare. Förvärv får
ske av högst så många aktier att det egna innehavet vid var tid inte överstiger
tio procent av samtliga aktier i Enea AB. Överlåtelse av aktier i Enea AB skall
ske på annat sätt än på börsen, innefattande en rätt att överlåta med avvikelse
från aktieägares företrädesrätt och att betalning skall kunna ske med annat än
pengar. Högst tio procent av det totala antalet aktier i Enea AB får överlåtas.
Ovanstående bemyndiganden får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen och
längst till årsstämman år 2008. Förvärv av aktier på börsen får endast ske till
ett pris inom det på börsen vid var tid registrerade kursintervallet.
Överlåtelse i samband med företagsförvärv får ske till av styrelsen bedömt
marknadsvärde. 
Syftet med ovanstående bemyndiganden att förvärva respektive överlåta aktier är
att fortlöpande kunna anpassa Enea AB:s kapitalstruktur till Enea AB:s
kapitalbehov och att möjliggöra finansiering, helt eller delvis, i samband med
företagsförvärv
För beslut enligt denna punkt krävs biträde av aktieägare med minst 2/3 av såväl
de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. 

Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
(punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till
ledande befattningshavare i huvudsak innebärande att för koncernledningen skall
tillämpas marknadsmässiga löner och övriga anställningsvillkor. Utöver fast
årslön skall koncernledningen även erhålla rörlig lön, vilken skall vara
begränsad och baserad på resultatutvecklingen jämfört med fastställda mål.
Ersättning för vissa ledande befattningshavare inom Enea AB-koncernen föreslås
även kunna utgå i form av optioner, se nedan punkt 16.

Styrelsens förslag till beslut om optionsprogram för anställda i Enea, Inc.
innefattande emission av teckningsoptioner samt överlåtelse av teckningsoptioner
(punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett nytt treårigt optionsprogram
för alla anställda i bolagets helägda amerikanska dotterbolag Enea, Inc., nedan
benämnt Stock Option Plan 2007 eller programmet. Förslaget ansluter nära till
Stock Option Plan 2006.
Under Stock Option Plan 2007 skall ej överlåtbara optioner berättigande till
förvärv av sammanlagt högst 1 500 000 aktier i Enea vederlagsfritt kunna
tilldelas nuvarande och framtida ledande befattningshavare och andra anställda i
Enea, Inc.
Varje tilldelad option skall, med förbehåll för vissa inskränkningar, berättiga
till förvärv av en Enea-aktie under perioden från och med den 1 juni 2010 till
och med den 20 december 2010 till en lösenkurs om 115 procent av det volymvägda
medeltalet av på Stockholmsbörsen noterade betalkurser för Enea-aktien under
perioden från och med den 16 maj 2007 till och med den 22 maj 2007. 
Till säkerställande av Enea, Inc:s åtaganden enligt Stock Option Plan 2007 vid
lösen av optionerna föreslås emission av 1 500 000 teckningsoptioner
(”Teckningsoptionerna”) till Enea, Inc., som skall äga rätt att förfoga över och
utan vederlag överlåta Teckningsoptionerna i syfte att fullgöra åtaganden enligt
Stock Option Plan 2007. Teckningsoptionerna skall berättiga till nyteckning av
aktier till samma kurs som framgår av villkoren för optionerna ovan. Till
säkerställande av Enea, Inc:s åtaganden enligt Stock Option Plan 2007 skall
nyteckning av aktier med stöd av Teckningsoptionerna kunna ske under perioden
från och med den 1 augusti 2007 till och med den 20 december 2010.
Aktiekapitalet skall kunna ökas med högst 75 000 kronor med förbehåll för den
höjning som kan föranledas av omräkning till följd av emissioner m.m.
Sammanlagt högst 1 500 000 aktier i Enea tillkommer vid fullt utnyttjande av
optionerna under Stock Option Plan 2007, med reservation för sådan omräkning som
kan komma att ske till följd av split, sammanläggning m.m. enligt villkoren för
optionerna. Dessa aktier utgör, under antagande om fullt utnyttjande, cirka 0,4
procent av utestående aktier och röster räknat efter fullt utnyttjande av
optionerna under Stock Option Plan 2006 och Stock Option Plan 2007. Vid fullt
utnyttjande av optionerna under Stock Option Plan 2006 och Stock Option Plan
2007 utgör antalet nya aktier cirka 0,9 procent av utestående aktier och röster,
räknat efter fullt utnyttjande av optionerna under Stock Option Plan 2006 och
Stock Option Plan 2007. Stock Option Plan 2007 kan komma att föranleda kostnader
för Eneakoncernen i form av sociala avgifter vi utnyttjandet, dels
redovisningsmässiga kostnader under optionernas löptid.
Mot bakgrund av den nordamerikanska marknadens betydelse för Eneakoncernen,
konkurrenssituationen på denna marknad och förekomsten av liknande
incitamentsprogram hos de arbetsgivare med vilka Enea, Inc. primärt konkurrerar
om personal bedöms programmet som viktigt för nyrekrytering och bibehållande av
personal i den nordamerikanska verksamheten och därmed viktigt för Enea, Inc:s
fortsatta utveckling. Med hänsyn härtill samt med beaktande av programmets
villkor och omfattning, bedömer styrelsen att det föreslagna programmet är
rimligt och fördelaktigt för Enea, Inc. och därigenom för Enea och dess
aktieägare.
För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av
såväl avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om
nyemission av aktier för aktie- eller rörelseförvärv (punkt 17)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att intill tiden för
årsstämman år 2008, vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission om
aktier, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med bestämmelse om
apport eller annat villkor som avses i 13 kap 5 § första stycket 6 i
aktiebolagslagen samt att styrelsen i övrigt får bestämma villkoren för
emissionen. Emissionskursen skall dock fastställas på marknadsmässiga grunder
och högst motsvara tio procent av antalet utestående aktier per dagen för denna
kallelse. 
Skälet till avvikelse från företrädesrätten och rätten att besluta om apport
eller annat villkor som avses i aktiebolagslagen är att bolaget skall kunna
emittera aktier för förvärv av aktier eller rörelse. 
För beslut enligt denna punkt krävs biträde av aktieägare med minst 2/3 av såväl
de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. 
Beslutet ersätter tidigare beslut om bemyndigande fattat på årsstämman år 2006.

Handlingar
Årsredovisning och revisionsberättelse, sammanställning över föreslagna
styrelseledamöters övriga uppdrag samt styrelsens fullständiga förslag till
beslut kommer att hållas tillgängliga hos bolaget senast två veckor före
stämman. Handlingarna kommer även att finnas på www.enea.com. Kopia av
handlingarna översändes per post till de aktieägare, som begär det och uppger
sin postadress, och kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman. 

Kista, april 2007
Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta: 
Håkan Gustavson, finansdirektör Enea AB
Tel: 08-507 140 00
E-mail: hakan.gustavson@enea.com 


Om Enea
Enea är världsledande inom realtidsteknologi, inbyggda system, middleware,
utvecklingsverktyg, databasteknologi och konsulttjänster för avancerade system
med krav på hög tillgänglighet. Våra kunder är verksamma bl.a. inom
telekommunikation, mobiltelefoni, medicinteknik och fordonsteknik/infotainment.
Eneas framgångsrika operativsystem OSE finns i ungefär hälften av världens 3G
mobiltelefoner och basstationer. Enea har cirka 500 anställda och är noterat på
den Nordiska Börsen (ticker ENEA).
Enea, OSE, OSEck, OSE epsilon, Element, Polyhedra, Optima, LINX och Device
Software Optimized är av Enea AB eller dess dotterbolag registrerade varumärken.
Alla rättigheter förbehållna.
För mer information se www.enea.com