Vedtægter godkendt på ordninær generalforsamling 11. april 2007

§ 1
Navn

Selskabets navn er Alm. Brand Pantebreve A/S.

Selskabets binavn er Aktieselskabet Københavns Hippodrom (Alm. Brand Pantebreve
A/S). 


§ 2
Hjemsted og formål

Stk. 1.	Selskabets hjemsted er Københavns kommune.

Stk. 2.	Selskabets formål er at udøve investeringsvirksomhed for egne og/eller
lånte midler, fortrinsvis ved 
	investering i pantebreve.


§ 3
Aktiekapitalen

Stk. 1.	Selskabets aktiekapital er kr. 105.000.000 fordelt i aktier á kr. 100
eller multipla heraf. Aktiekapitalen er delt i kr. 20.000.000 A-aktier og kr.
85.000.000 B-aktier. 

Stk. 2.	A-aktier har 10 stemmer pr. aktiebeløb kr. 100. B-aktier har 1 stemme
pr. aktiebeløb kr. 100. 

Stk. 3.	Såvel A- som B-aktier er omsætningspapirer og udstedes til
ihændehaveren. 

Stk. 4.	Såvel A- som B-aktier skal være frit omsættelige og kunne noteres på
navn i selskabets aktiebog. 

Stk. 5.	Ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse
helt eller delvist. 

Stk. 6.	Bortset fra det om stemmeret og fortegningsret anførte, har ingen
aktier særlige rettigheder. 


	Stk. 7.	Selskabets aktiekapital kan efter bestyrelsens bestemmelse i tiden
indtil 12. april 2010 forhøjes ad en eller flere gange med maksimalt kr.
145.000.000 til maksimalt kr. 250.000.000. Bestyrelsen fast-sætter
tegningskursen, der skal være den samme for A-aktier og B-aktier.
Tegningskursen må ikke fastsættes under markedskursen, medmindre der er tale om
en kapitalforhøjelse med fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer.
Bemyndigelsen til bestyrelsen kan af generalforsamlingen for-længes i en eller
flere perioder på indtil 5 år ad gangen. 
		
	Stk. 8.	Forhøjelse af aktiekapitalen i henhold til bemyndigelsen kan ske ved
samtidig proportionel forhøjelse af A- og B-kapitalen eller ved forhøjelse af
A-kapitalen eller B-aktiekapitalen alene. Såfremt aktierne udstedes til
markedskurs, kan bestyrelsen beslutte, at tegningen skal ske uden
fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer, herunder at
kapitalforhøjelsen kun kan tegnes af én eller flere an-givne investorer, ved en
kreditors konvertering af gæld, eller som helt eller delvis vederlag for
sel-skabets overtagelse af en bestående virksomhed eller bestemte
formueværdier. Ved tegning til mar-kedskurs af såvel A-aktiekapital som
B-aktiekapital, er tegningskursen for begge aktieklasser den no-terede
markedskurs for B-aktiekapitalen. 
		
	Stk. 9.	Ved kapitalforhøjelse med fortegningsret, der foretages proportionalt
i begge aktieklasser, har A-aktionærerne fortegningsret til nye A-aktier og
B-aktionærerne fortegningsret til nye B-aktier. I andre tilfælde af
kapitalforhøjelse med fortegningsret har alle aktionærer proportional
fortegningsret. 

Stk. 10.	A- og B-aktier hidrørende fra en forhøjelse i henhold til bestyrelsens
bemyndigelse skal ganske svare til de hidtidige A- og B-aktier, og skal således
være omsætningspapirer, de kan lyde på navn, der skal ikke gælde
indskrænkninger i deres omsættelighed, ligesom aktionærerne ikke skal være
for-pligtede til at lade dem indløse helt eller delvist. 

Stk. 11.	Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage de i forbindelse med
kapitaludvidelsen nødvendige ved-tægtsændringer. 

Stk. 12.	Når selskabets årsrapport er godkendt af generalforsamlingen,
udbetales det besluttede udbytte med frigørende virkning for selskabet ved
overførsel til de af aktionærerne anviste konti i overensstem-melse med de til
enhver tid gældende regler for Værdipapircentralen. 

Stk. 13.	Udbytte, der ikke er hævet senest 5 år efter forfaldsdag, tilfalder
selskabet. 

Stk. 14.	Selskabets aktier kan mortificeres uden dom efter den til enhver tid
gældende lovgivning. 

Stk. 15.	Selskabets aktiebog føres af Alm. Brand Bank A/S, Afregningen,
Midtermolen 7, 2100  København Ø, der af bestyrelsen er udpeget til
aktiebogsfører. Aktiebogen skal indeholde en fortegnelse over samtlige aktier i
selskabet. For navnenoterede aktier skal aktionærernes navn indføres. 


§ 4
Generalforsamlinger

Stk. 1.	Selskabets generalforsamling afholdes i København, på Frederiksberg
eller i Region Hovedstaden. Ordinære generalforsamlinger afholdes inden
udgangen af april måned. 

Stk. 2.	Generalforsamlingen indkaldes af bestyrelsen med minimum 2 ugers,
maksimum 4 ugers varsel ved bekendtgørelse i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens
edb-informationssystem, på selskabets hjemme-side samt ved brev til de i
aktiebogen noterede aktionærer, der har fremsat begæring herom. Indkal-delsen
skal indeholde dagsordenen for generalforsamlingen. Såfremt forslag, hvis
vedtagelse kræver særlig majoritet, skal behandles på generalforsamlingen, skal
såvel dette som forslagets væsentlig-ste indhold angives i indkaldelsen. 

Stk. 3.	Forslag fra aktionærer må for at komme til behandling på den ordinære
generalforsamling være indgivet til bestyrelsen senest 2 måneder efter
regnskabsårets udløb, jf. dog Aktieselskabslovens § 71. 

Stk. 4.	Ekstraordinær generalforsamling afholdes efter en bestyrelsesbeslutning
eller efter anmodning fra selskabets revisor, samt når det til behandling af et
bestemt emne forlanges skriftligt af aktionærer, der ejer mindst en tiendedel
af aktiekapitalen. 

Stk. 5.	Generalforsamlingen skal i så fald indkaldes inden 14 dage.

Stk. 6.	Senest 8 dage før hver generalforsamling fremlægges på selskabets
kontor til eftersyn for aktionæ-rerne og tilstilles enhver noteret aktionær,
der har fremsat begæring herom, dagsorden og de fuld-stændige forslag, der skal
fremsættes for generalforsamlingen, og for den ordinære generalforsam-ling
tillige årsrapporten forsynet med underskrift af direktion og bestyrelse samt
påført revisionspå-tegning. 


§ 5

Dagsorden for den ordinære generalforsamling skal omfatte:

	
	1.	Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed.
	2.	Fremlæggelse af årsrapporten til godkendelse.
	3.	Beslutning om decharge for direktion og bestyrelse.
	4.	Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold
til den godkendte årsrapport. 
	5.	Valg af medlemmer til bestyrelsen.
	6.	Valg af  revisor.
	7.	Eventuelt.



§ 6

Generalforsamlingen ledes af en af bestyrelsen valgt dirigent, der leder
forhandlingerne og afgør alle spørgsmål vedrørende sagernes behandlingsmåde,
stemmeafgivninger og disses resultater. 
§ 7

Stk. 1.	Enhver aktionær er berettiget til at deltage i generalforsamlingen, når
vedkommende over for selska-bet har anmeldt sin deltagelse senest 5 dage før
generalforsamlingen mod en efter selskabets skøn tilfredsstillende
dokumentation. 

Stk. 2.	En aktionær, der har erhvervet aktier ved overdragelse, skal ikke kunne
udøve stemmeret for de erhvervede aktier på generalforsamlinger, der er
indkaldt, uden at aktierne er noteret i aktiebogen el-ler aktionæren over for
selskabet har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse. 
 
Stk. 3.	Stemmeret kan udøves i henhold til fuldmagt, der skal foreligge
skriftligt og dateret på generalfor-samlingen. Fuldmagt kan ikke gives for
længere tid end 1 år. Fuldmagt til bestyrelsen skal dog gives til en bestemt
generalforsamling med en på forhånd kendt dagsorden. 


§ 8

Stk. 1	På en generalforsamling kan beslutning kun tages om de forslag, der er
optaget i dagsordenen samt om ændringsforslag til disse. 

Stk. 2.	De på generalforsamlingen behandlede anliggender afgøres ved simpel
stemmeflerhed, for så vidt der ikke efter lovgivningen eller nærværende
vedtægter kræves særlig stemmeflerhed. 

Stk. 3.	Til vedtagelse af beslutning om ændring af vedtægterne eller om
selskabets opløsning, herunder fusion med et andet selskab, kræves, at
beslutningen vedtages med mindst to trediedele af såvel de afgivne stemmer som
af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapi-tal,
jf. herved aktieselskabslovens § 78. 

Stk. 4.	Såfremt forslag af den i foranstående stk. 3 anførte art ikke er
fremsat eller tiltrådt af selskabets bestyrelse fordres yderligere, at mindst
to trediedele af den samlede aktiekapital er repræsenteret på
generalforsamlingen. 

Stk. 5.	Over det på generalforsamlingen passerede indføres beretning i en
dertil af bestyrelsen autoriseret protokol, der underskrives af dirigenten. 

Stk. 6.	Senest 14 dage efter generalforsamlingens afholdelse skal en bekræftet
udskrift af forhandlingspro-tokollen være tilgængelig for aktionærerne på
selskabets kontor. 


§ 9
Selskabets ledelse

Stk. 1.	Selskabets ledes af en af generalforsamlingen for en periode på 1 år
valgt bestyrelse på 3-7 med-lemmer efter generalforsamlingens nærmere
bestemmelse herom. Fratrædende medlemmer kan genvælges. 

Stk. 2.	Hvis antallet af bestyrelsesmedlemmer ved afgang i årets løb reduceres
og medfører, at bestyrelsen ikke er beslutningsdygtig, skal bestyrelsen snarest
lade afholde en ekstraordinær generalforsamling til afholdelse af valg. 


§ 10

Stk. 1.	Bestyrelsen, der selv vælger sin formand og eventuelt næstformand, har
den overordnede ledelse af selskabets anliggender. 

Stk. 2.	Bestyrelsen fastsætter ved en forretningsorden nærmere bestemmelser om
udførelsen af sit hverv. 

Stk. 3.	Om det på bestyrelsesmøderne passerede føres en protokol, der
underskrives af samtlige medlem-mer. På bestyrelsesmøderne forelægges
revisionsprotokollen, og bestyrelsesmedlemmerne skal ved deres underskrift
bekræfte, at de er gjort bekendt med indholdet. 

Stk. 4.	Bestyrelsen ansætter en direktion bestående af 1-3 medlemmer.

Stk. 5.	Bestyrelsen kan meddele prokura enkel eller kollektiv.

Stk. 6.	Selskabet tegnes af bestyrelsens formand, næstformand eller en
direktør, to i forening, eller hver for sig i forening med to andre medlemmer
af bestyrelsen. 


§ 11
Årsrapport og revision

	Til revision af selskabets årsrapporter vælger generalforsamlingen for tiden
indtil næste ordinære generalforsamling én statsautoriseret revisor. Genvalg
kan finde sted. 


§ 12

Stk. 1.	Regnskabsåret går fra den 1. januar til den 31. december.

Stk. 2.	Årsrapporten underskrives af selskabets direktion og bestyrelse samt
forsynes med revisionspåteg-ning. 


§ 13

	Årsrapporten skal give et retvisende billede af selskabets aktiver og
passiver, dets finansielle stilling samt resultat og opgøres under foretagelse
af påbudte og nødvendige afskrivninger og henlæggel-ser. Om anvendelse af
eventuelt overskud træffer generalforsamlingen bestemmelse efter bestyrel-sens
indstilling, jf. Aktieselskabslovens § 112. 




Vedtaget på den ordinære generalforsamling den 11. april 2007.




__________________________
Advokat Peter Ketelsen
Dirigent