§ 1 Navn Selskabets navn er Alm. Brand Pantebreve A/S. Selskabets binavn er Aktieselskabet Københavns Hippodrom (Alm. Brand Pantebreve A/S). § 2 Hjemsted og formål Stk. 1. Selskabets hjemsted er Københavns kommune. Stk. 2. Selskabets formål er at udøve investeringsvirksomhed for egne og/eller lånte midler, fortrinsvis ved investering i pantebreve. § 3 Aktiekapitalen Stk. 1. Selskabets aktiekapital er kr. 105.000.000 fordelt i aktier á kr. 100 eller multipla heraf. Aktiekapitalen er delt i kr. 20.000.000 A-aktier og kr. 85.000.000 B-aktier. Stk. 2. A-aktier har 10 stemmer pr. aktiebeløb kr. 100. B-aktier har 1 stemme pr. aktiebeløb kr. 100. Stk. 3. Såvel A- som B-aktier er omsætningspapirer og udstedes til ihændehaveren. Stk. 4. Såvel A- som B-aktier skal være frit omsættelige og kunne noteres på navn i selskabets aktiebog. Stk. 5. Ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist. Stk. 6. Bortset fra det om stemmeret og fortegningsret anførte, har ingen aktier særlige rettigheder. Stk. 7. Selskabets aktiekapital kan efter bestyrelsens bestemmelse i tiden indtil 12. april 2010 forhøjes ad en eller flere gange med maksimalt kr. 145.000.000 til maksimalt kr. 250.000.000. Bestyrelsen fast-sætter tegningskursen, der skal være den samme for A-aktier og B-aktier. Tegningskursen må ikke fastsættes under markedskursen, medmindre der er tale om en kapitalforhøjelse med fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer. Bemyndigelsen til bestyrelsen kan af generalforsamlingen for-længes i en eller flere perioder på indtil 5 år ad gangen. Stk. 8. Forhøjelse af aktiekapitalen i henhold til bemyndigelsen kan ske ved samtidig proportionel forhøjelse af A- og B-kapitalen eller ved forhøjelse af A-kapitalen eller B-aktiekapitalen alene. Såfremt aktierne udstedes til markedskurs, kan bestyrelsen beslutte, at tegningen skal ske uden fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer, herunder at kapitalforhøjelsen kun kan tegnes af én eller flere an-givne investorer, ved en kreditors konvertering af gæld, eller som helt eller delvis vederlag for sel-skabets overtagelse af en bestående virksomhed eller bestemte formueværdier. Ved tegning til mar-kedskurs af såvel A-aktiekapital som B-aktiekapital, er tegningskursen for begge aktieklasser den no-terede markedskurs for B-aktiekapitalen. Stk. 9. Ved kapitalforhøjelse med fortegningsret, der foretages proportionalt i begge aktieklasser, har A-aktionærerne fortegningsret til nye A-aktier og B-aktionærerne fortegningsret til nye B-aktier. I andre tilfælde af kapitalforhøjelse med fortegningsret har alle aktionærer proportional fortegningsret. Stk. 10. A- og B-aktier hidrørende fra en forhøjelse i henhold til bestyrelsens bemyndigelse skal ganske svare til de hidtidige A- og B-aktier, og skal således være omsætningspapirer, de kan lyde på navn, der skal ikke gælde indskrænkninger i deres omsættelighed, ligesom aktionærerne ikke skal være for-pligtede til at lade dem indløse helt eller delvist. Stk. 11. Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage de i forbindelse med kapitaludvidelsen nødvendige ved-tægtsændringer. Stk. 12. Når selskabets årsrapport er godkendt af generalforsamlingen, udbetales det besluttede udbytte med frigørende virkning for selskabet ved overførsel til de af aktionærerne anviste konti i overensstem-melse med de til enhver tid gældende regler for Værdipapircentralen. Stk. 13. Udbytte, der ikke er hævet senest 5 år efter forfaldsdag, tilfalder selskabet. Stk. 14. Selskabets aktier kan mortificeres uden dom efter den til enhver tid gældende lovgivning. Stk. 15. Selskabets aktiebog føres af Alm. Brand Bank A/S, Afregningen, Midtermolen 7, 2100 København Ø, der af bestyrelsen er udpeget til aktiebogsfører. Aktiebogen skal indeholde en fortegnelse over samtlige aktier i selskabet. For navnenoterede aktier skal aktionærernes navn indføres. § 4 Generalforsamlinger Stk. 1. Selskabets generalforsamling afholdes i København, på Frederiksberg eller i Region Hovedstaden. Ordinære generalforsamlinger afholdes inden udgangen af april måned. Stk. 2. Generalforsamlingen indkaldes af bestyrelsen med minimum 2 ugers, maksimum 4 ugers varsel ved bekendtgørelse i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem, på selskabets hjemme-side samt ved brev til de i aktiebogen noterede aktionærer, der har fremsat begæring herom. Indkal-delsen skal indeholde dagsordenen for generalforsamlingen. Såfremt forslag, hvis vedtagelse kræver særlig majoritet, skal behandles på generalforsamlingen, skal såvel dette som forslagets væsentlig-ste indhold angives i indkaldelsen. Stk. 3. Forslag fra aktionærer må for at komme til behandling på den ordinære generalforsamling være indgivet til bestyrelsen senest 2 måneder efter regnskabsårets udløb, jf. dog Aktieselskabslovens § 71. Stk. 4. Ekstraordinær generalforsamling afholdes efter en bestyrelsesbeslutning eller efter anmodning fra selskabets revisor, samt når det til behandling af et bestemt emne forlanges skriftligt af aktionærer, der ejer mindst en tiendedel af aktiekapitalen. Stk. 5. Generalforsamlingen skal i så fald indkaldes inden 14 dage. Stk. 6. Senest 8 dage før hver generalforsamling fremlægges på selskabets kontor til eftersyn for aktionæ-rerne og tilstilles enhver noteret aktionær, der har fremsat begæring herom, dagsorden og de fuld-stændige forslag, der skal fremsættes for generalforsamlingen, og for den ordinære generalforsam-ling tillige årsrapporten forsynet med underskrift af direktion og bestyrelse samt påført revisionspå-tegning. § 5 Dagsorden for den ordinære generalforsamling skal omfatte: 1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed. 2. Fremlæggelse af årsrapporten til godkendelse. 3. Beslutning om decharge for direktion og bestyrelse. 4. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport. 5. Valg af medlemmer til bestyrelsen. 6. Valg af revisor. 7. Eventuelt. § 6 Generalforsamlingen ledes af en af bestyrelsen valgt dirigent, der leder forhandlingerne og afgør alle spørgsmål vedrørende sagernes behandlingsmåde, stemmeafgivninger og disses resultater. § 7 Stk. 1. Enhver aktionær er berettiget til at deltage i generalforsamlingen, når vedkommende over for selska-bet har anmeldt sin deltagelse senest 5 dage før generalforsamlingen mod en efter selskabets skøn tilfredsstillende dokumentation. Stk. 2. En aktionær, der har erhvervet aktier ved overdragelse, skal ikke kunne udøve stemmeret for de erhvervede aktier på generalforsamlinger, der er indkaldt, uden at aktierne er noteret i aktiebogen el-ler aktionæren over for selskabet har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse. Stk. 3. Stemmeret kan udøves i henhold til fuldmagt, der skal foreligge skriftligt og dateret på generalfor-samlingen. Fuldmagt kan ikke gives for længere tid end 1 år. Fuldmagt til bestyrelsen skal dog gives til en bestemt generalforsamling med en på forhånd kendt dagsorden. § 8 Stk. 1 På en generalforsamling kan beslutning kun tages om de forslag, der er optaget i dagsordenen samt om ændringsforslag til disse. Stk. 2. De på generalforsamlingen behandlede anliggender afgøres ved simpel stemmeflerhed, for så vidt der ikke efter lovgivningen eller nærværende vedtægter kræves særlig stemmeflerhed. Stk. 3. Til vedtagelse af beslutning om ændring af vedtægterne eller om selskabets opløsning, herunder fusion med et andet selskab, kræves, at beslutningen vedtages med mindst to trediedele af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapi-tal, jf. herved aktieselskabslovens § 78. Stk. 4. Såfremt forslag af den i foranstående stk. 3 anførte art ikke er fremsat eller tiltrådt af selskabets bestyrelse fordres yderligere, at mindst to trediedele af den samlede aktiekapital er repræsenteret på generalforsamlingen. Stk. 5. Over det på generalforsamlingen passerede indføres beretning i en dertil af bestyrelsen autoriseret protokol, der underskrives af dirigenten. Stk. 6. Senest 14 dage efter generalforsamlingens afholdelse skal en bekræftet udskrift af forhandlingspro-tokollen være tilgængelig for aktionærerne på selskabets kontor. § 9 Selskabets ledelse Stk. 1. Selskabets ledes af en af generalforsamlingen for en periode på 1 år valgt bestyrelse på 3-7 med-lemmer efter generalforsamlingens nærmere bestemmelse herom. Fratrædende medlemmer kan genvælges. Stk. 2. Hvis antallet af bestyrelsesmedlemmer ved afgang i årets løb reduceres og medfører, at bestyrelsen ikke er beslutningsdygtig, skal bestyrelsen snarest lade afholde en ekstraordinær generalforsamling til afholdelse af valg. § 10 Stk. 1. Bestyrelsen, der selv vælger sin formand og eventuelt næstformand, har den overordnede ledelse af selskabets anliggender. Stk. 2. Bestyrelsen fastsætter ved en forretningsorden nærmere bestemmelser om udførelsen af sit hverv. Stk. 3. Om det på bestyrelsesmøderne passerede føres en protokol, der underskrives af samtlige medlem-mer. På bestyrelsesmøderne forelægges revisionsprotokollen, og bestyrelsesmedlemmerne skal ved deres underskrift bekræfte, at de er gjort bekendt med indholdet. Stk. 4. Bestyrelsen ansætter en direktion bestående af 1-3 medlemmer. Stk. 5. Bestyrelsen kan meddele prokura enkel eller kollektiv. Stk. 6. Selskabet tegnes af bestyrelsens formand, næstformand eller en direktør, to i forening, eller hver for sig i forening med to andre medlemmer af bestyrelsen. § 11 Årsrapport og revision Til revision af selskabets årsrapporter vælger generalforsamlingen for tiden indtil næste ordinære generalforsamling én statsautoriseret revisor. Genvalg kan finde sted. § 12 Stk. 1. Regnskabsåret går fra den 1. januar til den 31. december. Stk. 2. Årsrapporten underskrives af selskabets direktion og bestyrelse samt forsynes med revisionspåteg-ning. § 13 Årsrapporten skal give et retvisende billede af selskabets aktiver og passiver, dets finansielle stilling samt resultat og opgøres under foretagelse af påbudte og nødvendige afskrivninger og henlæggel-ser. Om anvendelse af eventuelt overskud træffer generalforsamlingen bestemmelse efter bestyrel-sens indstilling, jf. Aktieselskabslovens § 112. Vedtaget på den ordinære generalforsamling den 11. april 2007. __________________________ Advokat Peter Ketelsen Dirigent
Vedtægter godkendt på ordninær generalforsamling 11. april 2007
| Source: Alm. Brand Pantebreve A/S