Kallelse till Årsstämma

Aktieägare i Tele2 AB (publ) kallas härmed till årsstämma onsdagen
den 9 maj 2007 klockan 13.30 på biografen Skandia, Drottninggatan 82
i Stockholm.

ANMÄLAN M.M.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall

- dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken torsdagen den 3
maj 2007,

- dels anmäla sin avsikt att delta senast torsdagen den 3 maj 2007
klockan 15.00. Anmälan skall ske via bolagets hemsida, www.tele2.com,
på telefon 0433-747 56 eller skriftligen till bolaget under adress:

Tele2 AB
Box 2094
103 13 Stockholm

Vid anmälan bör uppges namn, personnummer/organisationsnummer,
adress, telefonnummer, aktieinnehav samt eventuella biträden. Sker
deltagande med stöd av fullmakt bör denna insändas i samband med
anmälan om deltagande i bolagsstämman. Märk anmälan per brev med"Årsstämma".

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att
äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna
i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste
underrätta förvaltaren om detta i god tid före torsdagen den 3 maj
2007.

ÄRENDEN PÅ STÄMMAN

1. Val av ordförande.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Godkännande av dagordning.

4. Val av en eller två justeringsmän.

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.

7. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen
samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.

8. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust
enligt den fastställda balansräkningen.

9. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande
direktören.

10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter.

11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn.

12. Val av styrelseledamöter.

13. Godkännande av ordning för valberedning.

14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare.

15. Beslut om ändring av bolagsordningen genom införande av
omvandlingsförbehåll.

16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och
överlåtelse av egna aktier.

17. Beslut om minskning av aktiekapitalet genom indragning av
återköpta aktier.

18. Beslut om incitamentsprogram innefattande beslut om:
(a)  antagande av incitamentsprogram,
(b)  emission av teckningsoptioner för vidareförsäljning till
anställda,
(c)  bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av
teckningsoptioner för säkerställande av incitamentsprogram.

19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att uppta viss
lånefinansiering.

20. Stämmans avslutande.

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG (punkterna 1 samt 10-13)

Valberedningen föreslår att advokat Martin Börresen utses till
ordförande vid årsstämman.

Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av 7 ledamöter utan
suppleanter. Till styrelseledamöter intill slutet av nästa årsstämma
föreslår valberedningen omval av Mia Brunell, Vigo Carlund, John
Hepburn, John Shakeshaft och Cristina Stenbeck samt nyval av Mike
Parton och Pelle Törnberg. Valberedningen föreslår att stämman skall
utse Vigo Carlund till styrelsens ordförande. Vidare föreslås att
styrelsen vid det konstituerande styrelsemötet skall utse
ersättningskommitté och revisionskommitté.

Valberedningen föreslår att bolagsstämman beslutar att styrelsearvode
(inklusive ersättning för arbete inom styrelsens kommittéer) skall
utgå med sammanlagt 3 750 000 kronor för tiden intill slutet av nästa
årsstämma, varav 1 000 000 kronor till styrelsens ordförande och
400 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter. För arbete i
revisionskommittén föreslås arvode om 150 000 kronor till ordföranden
och 50 000 kronor till vardera ledamot och för arbete i
ersättningskommittén föreslås arvode om 50 000 kronor till
ordföranden och 25 000 till vardera ledamot. Vidare föreslås att
arvode till revisorn skall utgå enligt godkänd räkning som
specificerar tid, person och arbetsuppgifter.

Valberedningen föreslår att bolagsstämman godkänner följande ordning
för beredning av frågor inför styrelse- och revisorsval. Arbetet med
att ta fram ett förslag till styrelse och revisor, och arvode för
dessa, samt förslag till stämmoordförande inför årsstämman 2008 skall
utföras av en valberedning. Valberedningen, som skall bestå av lägst
tre ledamöter (däribland Cristina Stenbeck) representerande bolagets
aktieägare, kommer att bildas under september 2007 efter samråd med
de vid den tidpunkten största aktieägarna i bolaget. Valberedningen
utses för en mandattid om ett år. Majoriteten av valberedningens
ledamöter skall inte vara styrelseledamöter eller anställda i
bolaget. Avgår ledamot i förtid från valberedningen skall ersättare
utses på motsvarande sätt. Cristina Stenbeck skall vara ledamot av
valberedningen samt vara sammankallande av valberedningen.
Valberedningen utser själv sin ordförande. Valberedningens
sammansättning kommer att kommuniceras i bolagets delårsrapport för
det tredje kvartalet 2007.

Bakom ovanstående förslag står aktieägare som tillsammans
representerar mer än 50 procent av samtliga röster i bolaget
innefattande bland andra Alecta, AMF Pension, Emesco AB, Fjärde
AP-Fonden och Investment AB Kinnevik.

En redogörelse för valberedningens arbete kommer att finnas
tillgänglig på bolagets hemsida, www.tele2.com.

UTDELNING (punkt 8)

Styrelsen föreslår en utdelning om 1,83 kronor per aktie. Som
avstämningsdag föreslås måndagen den 14 maj 2007.

RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE (punkt 14)

Styrelsen föreslår följande riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare för godkännande av stämman.

Syftet med Tele2:s riktlinjer för ersättning är att erbjuda en
internationellt konkurrensmässig ersättning för att attrahera,
motivera och behålla nyckelpersoner inom koncernen. Syftet är att
skapa ett incitament för bolagsledningen att leverera framstående
resultat samt att likrikta aktieägarnas intresse med bolagsledningens
incitament. Ersättning till ledande befattningshavare skall utgöras
av grundlön, rörlig ersättning samt långsiktiga incitamentsprogram.

Riktlinjerna behandlar ersättningar för ledande befattningshavare,
vilka inkluderar bolagets verkställande direktör och medlemmar i den
verkställande ledningsgruppen, nedan gemensamt kallade "ledande
befattningshavare". För närvarande uppgår antalet ledande
befattningshavare till 14 individer.

Ledande befattningshavare skall erhålla en årlig grundlön samt en
rörlig ersättning. Den rörliga ersättningen skall baseras på
prestation i förhållande till vissa fastställda nivåer. Nivåerna är
kopplade till företagets resultat och framför allt till individuella
resultatmål och den rörliga ersättningen kan maximalt uppgå till
30-50 procent av grundlönen. Vid exceptionella prestationer, s.k."stretch goals", kan ytterligare bonus utgå utöver taket på 50
procent, vilken i sin tur maximalt kan uppgå till en tredjedel av de
ledande befattningshavarnas sammanlagda grundlön.

Övriga förmåner kan utgöras av exempelvis tillgång till företagsbil
samt bostadsförmåner för ledande befattningshavare bosatta utomlands.

Ledande befattningshavare erbjuds premiebaserade pensionsplaner,
vilka skall motsvara en konkurrenskraftig nivå i respektive
befattningshavares hemland. Pensionsutfästelser tryggas genom att
pensionspremierna erläggs till försäkringsbolag. Ledande
befattningshavare kan också erbjudas sjukförsäkring.

Den maximala uppsägningstiden skall vara 12 månader vid uppsägning av
verkställande direktören från bolagets sida och sex månader vid
uppsägning av övriga ledande befattningshavare. Vid uppsägning från
bolagets sida, föreligger rätt till lön under en period om maximalt
18 månader för den verkställande direktören och en period om 12
månader för övriga ledande befattningshavare.

Styrelsen skall ha rätt att frångå dessa riktlinjer om det i ett
enskilt fall finns särskilda skäl för det. Om sådan avvikelse sker
skall information om detta och skälet till avvikelsen redovisas vid
närmast följande årsstämma.

BESLUT OM ÄNDRING AV BOLAGSORDNINGEN GENOM INFÖRANDE AV
OMVANDLINGSFÖRBEHÅLL (punkt 15)

I syfte att A-aktieägare skall få möjlighet att omvandla innehavda
A-aktier till B-aktier, föreslår styrelsen att det i bolagsordningen
skall införas förbehåll om att varje A-aktie, under januari och juli
månad varje år, på begäran av aktieägare, får omvandlas till en
B-aktie. Begäran om omvandling kan omfatta ett visst antal eller
samtliga innehavda aktier och kan ske genom att ange antalet A-aktier
som skall omvandlas eller den andel av det totala antalet röster i
bolaget som aktieägaren önskar inneha efter genomförd omvandling.
Begäran om omvandling skall framställas skriftligen till styrelsen
som därefter skall behandla frågan om omvandling.

BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN ATT FÖRVÄRVA OCH ÖVERLÅTA BOLAGETS EGNA
AKTIER (punkt 16)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att under
tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen,
fatta beslut om att förvärva sammanlagt så många B-aktier, att
bolagets innehav vid var tid inte överstiger 5 procent av samtliga
aktier i bolaget. Förvärv av aktier skall ske på Stockholmsbörsen och
får då endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade
kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och
lägsta säljkurs.

Vidare föreslås att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att under
tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen,
fatta beslut om att överlåta bolagets egna B-aktier på
Stockholmsbörsen eller i samband med förvärv av företag eller
verksamhet. Överlåtelse av aktier på Stockholmsbörsen får endast ske
till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet.
Bemyndigandet innefattar rätt att besluta om avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt samt att betalning skall kunna ske med
annat än pengar.

Syftet med bemyndigandena är att styrelsen skall få ökat
handlingsutrymme och möjlighet att fortlöpande anpassa bolagets
kapitalstruktur och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde samt ha
möjlighet att finansiera framtida förvärv.

BESLUT OM MINSKNING AV AKTIEKAPITALET GENOM INDRAGNING AV ÅTERKÖPTA
EGNA AKTIER (punkt 17)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bolagets
aktiekapital skall minskas med högst 27 792 683,75 kronor genom
indragning utan återbetalning av B-aktier som bolaget återköpt, men
inte överlåtit enligt förslaget i punkt 16 ovan. Styrelsen föreslår
vidare att minskningsbeloppet skall avsättas till fritt eget kapital.

BESLUT OM INCITAMENTSPROGRAM (punkt 18)

Vid extra bolagsstämma den 21 februari 2006 beslutades anta ett
incitamentsprogram för ledande befattningshavare och andra
nyckelpersoner i Tele2-koncernen. Tilldelningen av optioner under
incitamentsprogrammet var prestationsrelaterad. Vidare angavs att
styrelsen hade för avsikt att återkomma vid årsstämma 2007 och 2008
med ytterligare tilldelningar enligt incitamentsprogrammet under
förutsättning att vissa fastställda resultat- och
verksamhetsrelaterade villkor, så kallade performance conditions, på
såväl koncern- som affärsområdesnivå hade uppfyllts. Styrelsen
konstaterar att de för år 2006 uppställda villkoren har uppfyllts och
mot bakgrund därav föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om
nedanstående prestationsbaserade incitamentsprogram för ledande
befattningshavare och andra nyckelpersoner anställda inom
Tele2-koncernen.

För att kunna genomföra det föreslagna incitamentsprogrammet föreslår
styrelsen att bolagsstämman fattar de beslut som framgår av punkterna
a - c nedan. Samtliga beslut föreslås vara villkorade av varandra.
För giltigt beslut krävs biträde av minst 9/10 av såväl de avgivna
som de vid stämman företrädda aktierna. Förslaget stöds av bolagets
större aktieägare innefattande bland andra Alecta, AMF Pension,
Emesco AB, Fjärde AP-Fonden, Investment AB Kinnevik, Swedbank Robur
Fonder, SEB Fonder och SEB Trygg Liv.

Beslut om antagande av incitamentsprogram (punkt 18 a)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman i enlighet med beslut fattat vid
extra bolagsstämma 2006 beslutar anta ett incitamentsprogram för
ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner anställda i
Tele2-koncernen enligt nedan angivna principer.

Deltagarna i incitamentsprogrammet (högst 80 personer) skall erbjudas
att förvärva teckningsoptioner på marknadsmässiga villkor. Varje
teckningsoption berättigar till teckning av en B-aktie i bolaget. För
varje teckningsoption deltagaren förvärvar, erbjuds vederlagsfritt
högst två personaloptioner som vardera berättigar till förvärv av en
B-aktie.

Teckningsoptionerna och personaloptionerna föreslås ges ut i två
serier, Serie I och Serie II. För optioner av Serie I uppgår
teckningskursen respektive lösenpriset till 110 procent av
genomsnittlig betalkurs under tio handelsdagar närmast efter
årsstämman. För optioner av Serie II uppgår teckningskursen
respektive lösenpriset till 110 procent av genomsnittlig betalkurs
under tio handelsdagar närmast efter dagen då den tredje
kvartalsrapporten för 2007 offentliggörs. Teckningsoptionerna
föreslås löpa under cirka tre år. Personaloptionerna föreslås löpa
under cirka fem år. Personaloptionerna är inte överlåtbara och
utnyttjande förutsätter att optionsinnehavaren vid tidpunkten för
utnyttjande alltjämt är anställd i Tele2-koncernen.

Incitamentsprogrammets omfattning för andra året, 2007, föreslås
uppgå till högst 1 366 000 teckningsoptioner och högst 2 732 000
personaloptioner. De anställda vilka kommer att erbjudas att delta är
uppdelade i fyra grupper:

- Grupp 1: den verkställande direktören och andra medlemmar av
koncernledningen kommer vardera erbjudas att förvärva högst 70 000
teckningsoptioner samt erbjudas högst 140 000 personaloptioner,

- Grupp 2: ledande befattningshavare, IR avdelningen samt vissa
anställda inom marknadsföring och försäljning, kommer vardera
erbjudas att förvärva högst 25 000 teckningsoptioner samt erbjudas
högst 50 000 personaloptioner,

- Grupp 3: landschefer, med undantag för Ryssland, kommer vardera
erbjudas att förvärva högst 7 000 teckningsoptioner samt erbjudas
högst 14 000 personaloptioner,

- Grupp 4: vissa andra nyckelpersoner inom de olika affärsområdena,
kommer vardera erbjudas att förvärva högst 7 000 teckningsoptioner
samt erbjudas högst 14 000 personaloptioner.

Den maximala utspädningseffekten för år 2007 beräknas uppgå till
högst 0,92 procent av aktiekapitalet och högst 0,52 procent av
antalet röster, förutsatt full teckning och fullt utnyttjande av
samtliga teckningsoptioner och personaloptioner. Med beaktande av
utestående optioner enligt tidigare incitamentsprogram uppgår den
sammanlagda utspädningseffekten till cirka 1,48 procent av
aktiekapitalet och cirka 0,84 procent av antalet röster.

I syfte att skapa mer flexibilitet i programmet föreslår styrelsen
att det införs ytterligare ett tilldelningstillfälle för optionerna
(därav Serie II), vilket innebär en justering jämfört med
incitamentsprogrammet som antogs år 2006.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att
styrelsen i Tele2 AB (publ) anser att de anställdas personliga
investering kommer att stärka lojalitetskänslan och förutsättningarna
för bolagets fortsatta krav på lönsamhet samt skapa en möjlighet för
de anställda att ta del av koncernens utveckling.
Incitamentsprogrammet kommer att utgöra ett konkurrenskraftigt
incitament för ledande befattningshavare och ett motivationshöjande
erbjudande för andra nyckelpersoner inom koncernen.

Personaloptionerna skall kunna ställas ut av bolaget eller andra
koncernbolag. Styrelsen skall med tillämpning av ovan angivna
riktlinjer äga rätt att besluta om de närmare villkoren för
incitamentsprogrammet.

Emission av teckningsoptioner för vidareförsäljning till anställda
(punkt 18 b)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av högst
1 366 000 teckningsoptioner som vardera berättigar till teckning av
en B-aktie. Teckningsoptionerna föreslås emitteras i två olika serier
(Serie I och Serie II). Det totala antalet teckningsoptioner för
Serie I och Serie II får högst uppgå till totalt 1 366 000, varav
högst 266 000 teckningsoptioner i Serie II. För teckningsoptioner i
Serie I skall teckningskursen uppgå till 110 procent av genomsnittlig
sista betalkurs för bolagets B-aktie under tio handelsdagar närmast
efter dagen för årsstämman, dvs. 10 maj - 24 maj 2007 och för
teckningsoptioner i Serie II skall teckningskursen uppgå till 110
procent av genomsnittlig sista betalkurs för bolagets B-aktie under
tio handelsdagar närmast efter dagen då den tredje kvartalsrapporten
offentliggjorts, dvs. under perioden 25 oktober - 7 november 2007.
Teckningsberättigade är helägda dotterbolag till Tele2 AB (publ) som
skall överlåta teckningsoptionerna på marknadsmässiga villkor till
deltagarna i incitamentsprogrammet. Skälet till avvikelsen från
aktieägarnas företrädesrätt är att implementera det i punkt 18 a
beskrivna incitamentsprogrammet.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av
teckningsoptioner för säkerställande av incitamentsprogram (punkt 18
c)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, längst
intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen,
besluta om emission av högst 2 732 000 teckningsoptioner som vardera
berättigar till teckning av en B-aktie. Teckningsoptionerna skall
utnyttjas enbart för att säkerställa leverans av B-aktier enligt
personaloptionerna. Teckningsberättigade är helägda dotterbolag till
Tele2 AB (publ). Skälet till avvikelsen från aktieägarnas
företrädesrätt är att säkerställa fullgörandet av bolagets åtagande
enligt personaloptionerna i det i punkten 18 a beskrivna
incitamentsprogrammet.

BESLUT OM BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN ATT UPPTA VISS LÅNEFINANSIERING
(punkt 19)

Enligt den nya aktiebolagslagen som trädde i kraft den 1 januari 2006
omfattas lånefinansiering, där räntan är beroende av bolagets
resultat eller finansiella ställning, av samma beslutsregler som
gäller för vinstandelslån. Detta innebär att lånefinansieringen måste
beslutas av bolagsstämman eller av styrelsen med stöd av bemyndigande
från bolagsstämman. Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar
styrelsen att, längst intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller
flera tillfällen, besluta att uppta lånefinansiering i enlighet med
11 kapitlet 11 § aktiebolagslagen, där räntan är beroende av bolagets
resultat eller finansiella ställning. Bemyndigandet skall endast
kunna utnyttjas om styrelsen bedömer att denna typ av räntevillkor är
de mest marknadsmässiga och fördelaktiga för bolaget i det enskilda
fallet. Bakgrunden till bemyndigandet är att bolaget alltjämt skall
ha möjlighet att uppta lånefinansiering på för bolaget attraktiva
villkor och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde.

ÖVRIG INFORMATION

För giltiga beslut enligt punkterna 15,16 och 17 ovan krävs biträde
av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de vid
stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För
giltigt beslut enligt punkten 18 ovan krävs biträde av aktieägare
representerande minst nio tiondelar av såväl de vid stämman avgivna
rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Styrelsens
fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängligt på
bolagets hemsida, www.tele2.com, samt hos bolaget på adress
Skeppsbron 18 i Stockholm senast från och med onsdagen den 25 april
2007. De aktieägare som önskar ta del av dessa handlingar kan anmäla
detta till bolaget, varefter materialet översändes med post eller via
e-post.

                       Stockholm i april 2007
                              STYRELSEN