VEDTÆGTER § 1 Navn Stk. 1. Selskabets navn er Alm. Brand Formue A/S. § 2 Hjemsted, formål og investeringsrammer Stk. 1. Selskabets hjemsted er Københavns kommune. Stk. 2. Selskabets formål er at udøve investeringsvirksomhed for egne og/eller lånte midler, fortrinsvis ved investering i værdipapirer, finansielle instrumenter og valuta. Stk. 3. Selskabet må belåne den til enhver tid værende egenkapital op til fire gange. Lån i udenlandsk valuta må højst udgøre halvdelen af den samlede lånoptagelse. Aktieinvesteringer må maksimalt udgøre 40% af de samlede investeringer. Finansielle instrumenter må ikke anvendes til at øge risikoen udover ovenstående rammer. § 3 Aktiekapitalen Stk. 1. Selskabets aktiekapital er 310.000.000 kr. fordelt i aktier a 100 kr. eller multipla heraf. Aktiekapitalen er fordelt med 29.450.000 kr. A-aktier og 280.550.000 kr. B-aktier Stk. 2. A-aktier har 10 stemmer pr. aktiebeløb 100 kr. B-aktier har 1 stemme pr. aktiebeløb 100 kr. Stk. 3. Såvel A- som B-aktier er omsætningspapirer og udstedes til ihændehaveren. Stk. 4. Såvel A- som B-aktier skal være frit omsættelige og kunne noteres på navn i selskabets aktiebog. Stk. 5. Ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist. Stk. 6. Bortset fra det om stemmeret og fortegningsret anførte, har ingen aktier særlige rettigheder. Stk. 7. Selskabets aktiekapital kan efter bestyrelsens bestemmelse i tiden indtil 15. april 2010 forhøjes ad en eller flere gange med maksimalt 250.000.000 kr. til maksimalt 560.000.000 kr. Bestyrelsen fastsætter tegnings-kursen, der skal være den samme for A-aktier og B-aktier, og bestyrelsen beslutter, om tegning skal ske med fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer. Tegningskursen må ikke fastsættes under markeds-kursen, medmindre der er tale om en kapitalforhøjelse med fortegningsret for selskabets hidtidige aktionæ-rer. Stk. 8. Forhøjelse af aktiekapitalen i henhold til bestyrelsens bemyndigelse kan ske ved samtidig proportionel forhø-jelse af A- og B-aktiekapitalen eller ved forhøjelse af A-aktiekapitalen eller B-aktiekapitalen alene. Såfremt aktierne udstedes til markedskurs, kan bestyrelsen beslutte, at tegningen skal ske uden fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer, herunder at kapitalforhøjelsen kun kan tegnes af én eller flere angivne inve-storer, ved en kreditors konvertering af gæld, eller som helt eller delvis vederlag for selskabets overtagelse af en bestående virksomhed eller bestemte formueværdier. Ved tegning til markedskurs af såvel A-aktiekapital som B-aktiekapital, er tegningskursen for begge aktieklasser den noterede markedskurs for B-aktiekapitalen. Stk. 9. Ved kapitalforhøjelse med fortegningsret har indehavere af A-aktier fortegningsret til A-aktier, mens B-aktionærer har fortegningsret til B-aktier. Såfremt ikke alle A-aktier tegnes af A-aktionærer, har B-aktionærer fortegningsret frem for ikke-aktionærer. Såfremt ikke alle B-aktier tegnes af B-aktionærer, har A-aktionærer fortegningsret frem for ikke-aktionærer. Stk. 10. A- og B-aktier hidrørende fra en forhøjelse i henhold til bestyrelsens bemyndigelse skal ganske svare til de hidtidige A- og B-aktier, og skal således være omsætningspapirer, de kan lyde på navn, der skal ikke gælde indskrænkninger i deres omsættelighed, ligesom aktionærerne ikke skal være forpligtede til at lade dem ind-løse helt eller delvist. De nye aktier skal give ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra det tidspunkt, bestyrelsen bestemmer i forhøjelsesbeslutningen, dog sådan at aktierne senest skal give ret til udbytte og andre rettigheder fra det første regnskabsår efter året for registrering af kapitalforhøjelsen. Stk. 11. Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage de i forbindelse med kapitaludvidelsen nødvendige vedtægtsæn-dringer. Stk. 12. Når selskabets årsrapport er godkendt af generalforsamlingen, udbetales det besluttede udbytte med frigø-rende virkning for selskabet ved overførsel til de af aktionærerne anviste konti i overensstemmelse med de til enhver tid gældende regler for Værdipapircentralen. Stk. 13. Udbytte, der ikke er hævet senest 5 år efter forfaldsdag, tilfalder selskabet. Stk. 14. Selskabets aktier kan mortificeres uden dom efter den til enhver tid gældende lovgivning. Stk. 15. Selskabets aktiebog føres af Alm. Brand Bank A/S, Afregningen, Midtermolen 7, 2100 København Ø, der af bestyrelsen er udpeget til aktiebogsfører. Aktiebogen skal indeholde en fortegnelse over samtlige aktier i selskabet. For navnenoterede aktier skal aktionærernes navn indføres. § 4 Indløsningsret Stk. 1. I tilfælde af ophør - uanset årsagen hertil - af den mellem selskabet og Alm. Brand Bank A/S indgåede forvaltningsaftale kan A-aktionærerne i selskabet uden varsel forlange, at Selskabet indløser enten helt el-ler delvist A-aktionærernes aktier i selskabet til den højeste af de to værdier, børskursværdien på B-aktier eller den indre værdi af aktierne på tidspunktet for afgivelsen af meddelelsen om anvendelsen af indløs-ningsretten. § 5 Generalforsamlinger Stk. 1. Selskabets generalforsamling afholdes i København, på Frederiksberg eller i Region Hovedstaden. Ordinæ-re generalforsamlinger afholdes inden udgangen af april måned. Stk. 2. Generalforsamlingen indkaldes af bestyrelsen med minimum 2 ugers, maksimum 4 ugers varsel ved be-kendtgørelse i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem, på selskabets hjemmeside samt ved brev til de i aktiebogen noterede aktionærer, der har fremsat begæring herom. Indkaldelsen skal inde-holde dagsordenen for generalforsamlingen. Såfremt forslag, hvis vedtagelse kræver særlig majoritet, skal behandles på generalforsamlingen, skal såvel dette som forslagets væsentligste indhold angives i indkal-delsen. Stk. 3. Forslag fra aktionærer må for at komme til behandling på den ordinære generalforsamling være indgivet til bestyrelsen senest 2 måneder efter regnskabsårets udløb, jf. dog aktieselskabslovens § 71. Stk. 4. Ekstraordinær generalforsamling afholdes efter en bestyrelsesbeslutning eller efter anmodning fra selska-bets revisor, samt når det til behandling af et bestemt emne forlanges skriftligt af aktionærer, der ejer mindst en tiendedel af aktiekapitalen. Stk. 5. Generalforsamlingen skal i så fald indkaldes inden 14 dage. Stk. 6. Senest 8 dage før hver generalforsamling fremlægges på selskabets kontor til eftersyn for aktionærerne og tilstilles enhver noteret aktionær, der har fremsat begæring herom, dagsorden og de fuldstændige forslag, der skal fremsættes for generalforsamlingen, og for den ordinære generalforsamling tillige årsrapporten for-synet med underskrift af direktion og bestyrelse samt påført revisionspåtegning. § 6 Stk. 1. Dagsorden for den ordinære generalforsamling skal omfatte: 1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed. 2. Fremlæggelse af årsrapporten med revisionspåtegning til godkendelse. 3. Beslutning om decharge for direktion og bestyrelse. 4. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrap-port. 5. Valg af medlemmer til bestyrelsen. 6. Valg af revisor. 7. Eventuelt. § 7 Stk. 1. Generalforsamlingen ledes af en af bestyrelsen valgt dirigent, der leder forhandlingerne og afgør alle spørgsmål vedrørende sagernes behandlingsmåde, stemmeafgivninger og disses resultater. vedrørende sagernes behandlingsmåde, stemmeafgivninger og disses resultater. § 8 Stk. 1. Enhver aktionær er berettiget til at deltage i generalforsamlingen, når vedkommende over for selskabet har anmeldt sin deltagelse senest 5 dage før generalforsamlingen mod en efter selskabets skøn tilfredsstillende dokumentation. Stk. 2. En aktionær, der har erhvervet aktier ved overdragelse, skal ikke kunne udøve stemmeret for de erhvervede aktier på generalforsamlinger, der er indkaldt, uden at aktierne er noteret i aktiebogen, eller aktionæren over for selskabet har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse. Stk. 3. Stemmeret kan udøves i henhold til fuldmagt, der skal foreligge skriftligt og dateret på generalforsamlingen. Fuldmagt kan ikke gives for længere tid end 1 år. Fuldmagt til bestyrelsen skal dog gives til en bestemt ge-neralforsamling med en på forhånd kendt dagsorden. § 9 Stk. 1 På en generalforsamling kan beslutning kun tages om de forslag, der er optaget i dagsordenen samt om ændringsforslag til disse. Stk. 2. De på generalforsamlingen behandlede anliggender afgøres ved simpel stemmeflerhed, for så vidt der ikke efter lovgivningen eller nærværende vedtægter kræves særlig stemmeflerhed. Stk. 3. Til vedtagelse af beslutning om ændring af vedtægterne eller om selskabets opløsning, herunder fusion med et andet selskab, kræves, at beslutningen vedtages med mindst to tredjedele af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital, jf. herved ak-tieselskabslovens § 78. Stk. 4. Såfremt forslag af den i foranstående stk. 3 anførte art ikke er fremsat eller tiltrådt af selskabets bestyrelse fordres yderligere, at mindst to tredjedele af den samlede aktiekapital er repræsenteret på generalforsam-lingen. Stk. 5. Over det på generalforsamlingen passerede indføres beretning i en dertil af bestyrelsen autoriseret protokol, der underskrives af dirigenten. Stk. 6. Senest 14 dage efter generalforsamlingens afholdelse skal en bekræftet udskrift af forhandlingsprotokollen være tilgængelig for aktionærerne på selskabets kontor. § 10 Selskabets ledelse Stk. 1. Selskabet ledes af en af generalforsamlingen for en periode på 1 år valgt bestyrelse på 3-7 medlemmer efter generalforsamlingens nærmere bestemmelse herom. Fratrædende medlemmer kan genvælges. Stk. 2. Hvis antallet af bestyrelsesmedlemmer ved afgang i årets løb reduceres og medfører, at bestyrelsen ikke er beslutningsdygtig, skal bestyrelsen snarest lade afholde en ekstraordinær generalforsamling til afholdelse af valg. § 11 Stk. 1. Bestyrelsen, der selv vælger sin formand og eventuelt næstformand, har den overordnede ledelse af sel-skabets anliggender. Stk. 2. Bestyrelsen fastsætter ved en forretningsorden nærmere bestemmelser om udførelsen af sit hverv. Stk. 3. Om det på bestyrelsesmøderne passerede føres en protokol, der underskrives af samtlige medlemmer. På bestyrelsesmøderne forelægges revisionsprotokollen, og bestyrelsesmedlemmerne skal ved deres under-skrift bekræfte, at de er gjort bekendt med indholdet. Stk. 4. Bestyrelsen ansætter en direktion bestående af 1-3 medlemmer. Stk. 5. Bestyrelsen kan meddele enkel eller kollektiv prokura. Stk. 6. Selskabet tegnes af bestyrelsens formand, næstformand eller en direktør, to i forening, eller hver for sig i forening med to andre medlemmer af bestyrelsen. § 12 Regnskab og revision Stk. 1. Revisionen af selskabets årsrapporter foretages af én af generalforsamlingen valgt statsautoriseret revisor, der vælges for et år ad gangen. Genvalg kan finde sted. § 13 Stk. 1. Regnskabsåret går fra den 1. januar til den 31. december. Stk. 2. Årsrapporten underskrives af selskabets direktion og bestyrelse samt forsynes med revisionspåtegning. § 14 Stk. 1. Årsrapporten skal give et retvisende billede af selskabets aktiver og passiver, dets finansielle stilling samt resultat og opgøres under foretagelse af påbudte og nødvendige afskrivninger og henlæggelser. Om an-vendelse af eventuelt overskud træffer generalforsamlingen bestemmelse efter bestyrelsens indstilling, jf. aktieselskabslovens § 112. Som vedtaget på ordinær generalforsamling den 12. april 2007. _____________________________ Advokat Peter Ketelsen Dirigent
Nye vedtægter pr. 12. april 2007
| Source: Alm. Brand Formue A/S