På dagens ordinære generalforsamling i Nordea Bank AB (publ) blev resultatopgørelsen og balancen for 2006 godkendt. Generalforsamlingen vedtog en udbyttebetaling på EUR 0,49 pr. aktie og fastsatte afregningsdagen for udbyttebetalingen til 18. april 2007. Udbyttet forventes udbetalt 25. april 2007. Bestyrelsen og den administrerende direktør blev meddelt decharge for året 2006. Marie Ehrling, Tom Knutzen og Ursula Ranin blev valgt til nye bestyrelsesmedlemmer. Valg af bestyrelse Kjell Aamot, Harald Arnkværn, Hans Dalborg, Birgitta Kantola, Claus Høeg Madsen, Lars G Nordström, Timo Peltola og Björn Savén blev genvalgt til bestyrelsen indtil næste ordinære generalforsamling, og Marie Ehrling, Tom Knutzen og Ursula Ranin blev valgt til nye bestyrelsesmedlemmer for samme periode. Gunnel Duveblad, Anne Birgitte Lundholt og Maija Torkko forlader således bestyrelsen. Hans Dalborg blev valgt til formand for bestyrelsen. Ved det efterfølgende konstituerende møde i bestyrelsen blev Timo Peltola valgt til næstformand for bestyrelsen, og der blev informeret om, at følgende personer er medarbejderrepræsentanter: Kari Ahola (suppleant til 1. maj 2007), Bertel Finskas, Nils Q Kruse og Steinar Nickelsen (suppleant fra 1. maj 2007). Marie Ehrling er født i 1955. Hun er civiløkonom fra Handelshøjskolen i Stockholm. Marie Ehrling var adm. direktør i TeliaSonera Sverige AB i årene 2003-2006. I årene 1982-2002 arbejde hun i SAS-koncernen, bl.a. som vicekoncernchef i SAS AB (publ) og som chef for SAS Scandinavian Airlines i årene 2001-2002, og som chef for SAS Ground Services fra 1997 til 2001. Hun var informationssekretær i Finansministeriet fra 1980 til 1982 og i Undervisningsministeriet fra 1979 til 1980 og arbejdede som finansanalytiker for Fjärde AP-fonden i årene 1977-1979. Marie Ehrling er medlem af bestyrelsen i Securitas AB (publ), Centre for Advanced Studies of Leadership ved Handelshøjskolen i Stockholm og World Childhood Foundation. Tom Knutzen er født i 1962. Han er civiløkonom fra Handelshøjskolen i København. Tom Knutzen har været koncernchef i Danisco A/S siden 2006. I årene 1996-2006 arbejdede han for NKT Holding A/S, som adm. direktør fra 2000 til 2006 og som finansdirektør fra 1996 til 2000. Derudover var han ansat i Niro A/S i årene 1988-1996, som økonomidirektør fra 1994 til 1996. I årene 1985-1988 arbejdede han i finansafdelingen i Fællesbanken. Tom Knutzen er medlem af bestyrelsen i Dansk Industri og Industriens Arbejdsgivere i København og i Akademiet for de Tekniske Videnskaber. Ursula Ranin er født i 1953. Hun er jurist og civiløkonom fra den svenske Handelshøjskole i Helsinki. I årene 1984-2005 arbejdede Ursula Ranin i Nokia Oyj, som chefjurist fra 1992 til 2005 og som selskabsjurist fra 1984 til 1992. Inden da arbejdede hun som dommer fra 1981 til 1984. Ursula Ranin er medlem af bestyrelsen i Finnair Plc og UPM-Kymmene Oyj. Valg af revisor KPMG Bohlins AB blev genvalgt til revisor indtil den ordinære generalforsamling i 2011. Vederlag Generalforsamlingen besluttede, at vederlag til bestyrelsens medlemmer uændret skal udgøre EUR 240.000 til formanden, EUR 93.000 til næstformanden og EUR 72.000 til hvert af de øvrige medlemmer. Derudover betales et vederlag på EUR 1.750 pr. møde for ekstraordinære bestyrelsesmøder, og for komitemøder betales EUR 2.250 til formanden for komiteen og EUR 1.750 til hvert af de øvrige medlemmer pr. møde. Der skal ikke betales vederlag til bestyrelsesmedlemmer, som er ansat i Nordea koncernen. Revisors honorar fastsættes efter regning. Nedsættelse af valgkomite Generalforsamlingen besluttede at nedsætte en valgkomite, der får til opgave inden næste generalforsamling at fremlægge forslag til beslutning om valg af bestyrelsesmedlemmer, bestyrelsesformand og revisor samt vederlag til disse. Valgkomiteen skal bestå af bestyrelsens formand samt yderligere fire medlemmer. De fire aktionærer, som målt på stemmeret ejer de største aktieposter i Nordea, har hver ret til at udpege et medlem. Ændringer i valgkomiteens sammensætning kan finde sted i tilfælde af, at aktionærer, som har udpeget et medlem til valgkomiteen, sælger hele eller dele af deres aktiepost i Nordea. Valgkomiteen har ret til at tilknytte assisterende medlemmer, der repræsenterer aktionærer, som efter valgkomiteens konstituering er blandt Nordeas fire største aktionærer. Valgkomiteen kan derudover tilknytte højst tre assisterende medlemmer, som har den viden om og erfaring inden for samfundsmæssige, forretningsmæssige og kulturelle forhold i de regioner og markeder, hvor koncernen primært driver forretning. Disse assisterende medlemmer har ret til af selskabet at få dækket deres omkostninger i forbindelse med hvervet og få kompensation for tabt arbejdsfortjeneste efter valgkomiteens nærmere bestemmelse. Valgkomiteens sammensætning fastlægges med udgangspunkt i ejerandelene pr. 31. august 2007. Valgkomiteen har ret til for selskabets regning at ansætte en rekrutteringskonsulent eller anden ressource, som valgkomiteen finder nødvendig for at udføre sine opgaver. Køb og overdragelse af egne aktier Bestyrelsen blev bemyndiget til, i perioden indtil næste ordinære generalforsamling, at træffe beslutning om køb af selskabets egne aktier på en fondsbørs, hvor selskabets aktier er noteret, eller ved købstilbud til samtlige selskabets aktionærer. Køb kan ske af op til 10 pct. af samtlige aktier i selskabet. Køb af aktier på en fondsbørs kan alene ske til en kurs inden for det registrerede kursinterval mellem højeste købskurs og laveste salgskurs. Køb af aktier ved et købstilbud rettet mod samtlige aktionærer kan ske til en kurs, der maksimalt svarer til børskursen på tidspunktet for tilbuddet med et tillæg af højst 30 pct. Formålet med at erhverve egne aktier er at tilbageføre overskudskapital til aktionærerne og at gøre det muligt at bruge egne aktier som betaling for eller finansiering af køb af selskaber eller virksomheder. Endvidere blev bestyrelsen bemyndiget til, i perioden indtil næste ordinære generalforsamling, at træffe beslutning om overdragelse af aktier i selskabet som betaling for eller finansiering af køb af selskaber eller virksomheder. Overdragelse af aktier kan finde sted på anden måde end på en fondsbørs op til det antal aktier, som til enhver tid ejes af selskabet. Overdragelse af aktier skal ske til en fastsat markedsværdi, og der kan afviges fra aktionærernes fortrinsret. Køb af egne aktier som led i værdipapirhandel Generalforsamlingen besluttede, at Nordea i sin værdipapirhandel løbende kan købe egne aktier indtil næste ordinære generalforsamling. Nordeas beholdning af egne aktier i værdipapirhandlen må ikke på noget tidspunkt overstige en procent af samtlige aktier i selskabet. Kursen for de købte aktier skal modsvare den til enhver tid gældende markedskurs. Bemyndigelse til at optage lån i overensstemmelse med kap. 11, § 11 i den svenske aktieselskabslov Bestyrelsen blev bemyndiget til at træffe beslutning om at optage lån i overensstemmelse med kap. 11, § 11 i den svenske aktieselskabslov i perioden indtil næste ordinære generalforsamling. Retningslinjer for aflønning af ledende medarbejdere Generalforsamlingen vedtog følgende retningslinjer for aflønning af ledende medarbejdere (den administrerende direktør og øvrige medlemmer af koncernledelsen, Group Executive Management). Nordea skal have de lønniveauer og ansættelsesvilkår, der kræves for at kunne rekruttere og fastholde ledende medarbejdere med kompetence og evne til at nå de fastsatte mål. Markedsvilkår skal således være det overordnede princip for løn og andre vederlag. Der betales en fast løn for et fuldt tilfredsstillende arbejde. Derudover skal variabel løn kunne tilbydes til belønning af klart målrettede præstationer efter enkle og gennemsigtige modeller. Variabel løn og kontante vederlag i henhold til den eksisterende incitamentsordning kan generelt ikke overstige 35 pct. af den faste løn, og bestemmes af, i hvilket omfang de forud aftalte personlige mål bliver opfyldt henholdsvis niveauet for det opnåede investeringsafkast eller andre finansielle mål. Ikke-monetære ydelser skal understøtte ledelsesmedlemmernes arbejdsindsats og svare til, hvad der kan anses som rimeligt i forhold til gældende markedspraksis. Pensionsvilkårene skal være i overensstemmelse med markedsvilkårene i det land, hvor ledelsesmedlemmet har sin faste bopæl. Opsigelsesløn og fratrædelsesgodtgørelse må tilsammen ikke overstige 24 månedslønninger, bortset fra den tiltrædende administrerende direktør, som i de to første år har yderligere seks månedslønninger. Langsigtet incitamentsordning for ledende medarbejdere og nøglemedarbejdere Generalforsamlingen besluttede at indføre en langsigtet incitamentsordning, der skal omfatte ca. 400 ledende medarbejdere og andre nøglemedarbejdere i Nordea koncernen. Ordningens hovedformål er at styrke Nordeas muligheder for at fastholde og rekruttere de bedste talenter til centrale lederstillinger. Ordningen er en kombineret matching- og performance-aktieordning, som erstatter den nuværende ordning, som Nordea har haft siden 2003. For at deltage i ordningen skal deltagerne investere en del af deres løn i Nordea-aktier, og aflønningen med en øvre grænse for udfaldet afhænger bl.a. af opfyldelsen af Nordeas nye finansielle mål. For at kunne gennemføre den langsigtede incitamentsordning på en omkostningseffektiv og fleksibel måde besluttede generalforsamlingen, at den finansielle risiko afdækkes gennem en rettet kontantemission af 3.120.000 indløselige og konvertible C-aktier. De nye aktier skal - med fravigelse af aktionærernes fortegningsret - tegnes af Alecta. Tegningskursen modsvarer aktiens "kvotvärde" på EUR 1. Aktiekapitalen vil efter emissionen udgøre EUR 2.597.228.227. De nye C-aktier giver ikke ret til udbytte. Generalforsamlingen besluttede endvidere at ændre vedtægterne, således at der kan udstedes indløselige C-aktier, og at indføre en konverteringsklausul i vedtægterne, således at C-aktier kan konverteres til stamaktier. Bestyrelsen blev bemyndiget til at tilbagekøbe de udstedte C-aktier ved et rettet købstilbud på samtlige C-aktier til en kurs på mindst EUR 1 og højst EUR 1,05. C-aktierne skal, efter konvertering til stamaktier, overdrages til deltagere i den langsigtede incitamentsordning, hvorved en del af aktierne også skal kunne overdrages på en fondsbørs til dækning af visse omkostninger, primært sociale afgifter. Yderligere information: Torben Laustsen, chef for Group Identity and Communications, +46 8 614 7916 Johan Ekwall, chef for Investor Relations, +46 8 614 7852
Nordeas ordinære generalforsamling 2007
| Source: Nordea Bank AB