Nordeas årsstämma 2007

Vid dagens årsstämma i Nordea Bank AB (publ) fastställdes resultat-
och balansräkningar för 2006. Stämman beslöt om en utdelning om 0,49
euro per aktie och att avstämningsdag för utdelning skall vara den 18
april 2007. Utbetalning beräknas ske den 25 april 2007. Styrelsen och
den verkställande direktören beviljades ansvarsfrihet för 2006. Marie
Ehrling, Tom Knutzen och Ursula Ranin valdes till nya
styrelseledamöter.

Val av styrelse
Kjell Aamot, Harald Arnkværn, Hans Dalborg, Birgitta Kantola, Claus
Høeg Madsen, Lars G Nordström, Timo Peltola och Björn Savén omvaldes
till styrelseledamöter till nästa årsstämma och Marie Ehrling, Tom
Knutzen och Ursula Ranin valdes till nya styrelseledamöter för samma
tid. Gunnel Duveblad, Anne Birgitte Lundholt och Maija Torkko lämnar
således styrelsen. Hans Dalborg valdes till styrelsens ordförande.
Vid det efterföljande konstituerande styrelsesammanträdet valdes Timo
Peltola till styrelsens vice ordförande samt informerades det om att
följande personer är arbetstagarledamöter: Kari Ahola (suppleant till
1 maj 2007), Bertel Finskas, Nils Q Kruse och Steinar Nickelsen
(suppleant från 1 maj 2007).

Marie Ehrling är född 1955. Hon är civilekonom från Handelshögskolan
i Stockholm. Marie Ehrling var verkställande direktör i TeliaSonera
Sverige AB 2003-2006. Under åren 1982-2002 arbetade hon i
SAS-koncernen, bland annat som vice koncernchef i SAS AB (publ) och
chef för SAS Scandinavian Airlines 2001-2002 och som chef för SAS
Ground Services 1997-2001. Hon var informationssekreterare vid
Finansdepartementet 1980-1982 och Utbildningsdepartementet 1979-1980
och tjänstgjorde som finansanalytiker vid Fjärde AP-fonden 1977-1979.
Marie Ehrling är styrelseledamot i Securitas AB (publ), Centre for
Advanced Studies of Leadership vid Handelshögskolan i Stockholm och
World Childhood Foundation.

Tom Knutzen är född 1962. Han är civilekonom från Handelshögskolan i
Köpenhamn. Tom Knutzen är koncernchef i Danisco A/S sedan 2006. Åren
1996-2006 var han verksam i NKT Holding A/S, som verkställande
direktör 2000-2006 och som finansdirektör 1996-2000. Dessförinnan var
han anställd i Niro A/S 1988-1996, som ekonomidirektör 1994-1996.
Åren 1985-1988 arbetade han på finansavdelningen i Fællesbanken. Tom
Knutzen är styrelseledamot i Dansk Industri og Industriens
Arbejdsgivere i Köpenhamn och i Akademiet for de Tekniske
Videnskaber.

Ursula Ranin är född 1953. Hon är jur kand och civilekonom från
Svenska Handelshögskolan i Helsingfors. Åren 1984-2005 arbetade
Ursula Ranin i Nokia Oyj, som chefsjurist 1992-2005 och som
bolagsjurist 1984-1992. Hon tjänstgjorde dessförinnan som domare
1981-1984. Ursula Ranin är styrelseledamot i Finnair Plc och
UPM-Kymmene Oyj.

Val av revisor
KPMG Bohlins AB omvaldes till revisor till årsstämman 2011.

Arvode
Årsstämman beslöt att arvode åt styrelsens ledamöter skall utgå
oförändrat med 240 000 euro åt ordföranden, med 93 000 euro åt vice
ordföranden och med 72 000 euro per ledamot åt övriga ledamöter.
Därutöver skall arvode utgå för extra styrelsesammanträde med
1 750 euro per sammanträde och för utskottssammanträde med 2 250 euro
åt utskottsordföranden och 1 750 euro åt övriga ledamöter per
sammanträde. Ersättning åt ledamot som är anställd i Nordeakoncernen
skall inte utgå.

Revisorns arvode skall utgå enligt räkning.

Inrättande av valberedning
Årsstämman beslöt att inrätta en valberedning med uppgift att inför
bolagsstämma lägga fram förslag till beslut om val av
styrelseledamöter, styrelsens ordförande och revisor samt arvode till
dessa. Valberedningen skall bestå av styrelsens ordförande samt
ytterligare fyra ledamöter. De fyra aktieägare som röstmässigt har de
största aktieinnehaven i Nordea har rätt att utse en ledamot vardera.
Ändringar i valberedningens sammansättning kan komma att ske på grund
av att aktieägare som har utsett ledamot till valberedningen säljer
hela eller delar av sitt aktieinnehav i Nordea. Valberedningen har
rätt att till sig adjungera ledamot som representerar aktieägare som
efter det att valberedningen konstituerats kommit att ingå bland
Nordeas fyra största aktieägare. Valberedningen kan dessutom till sig
adjungera högst tre personer med kunnande om och erfarenhet av de
samhälls-, affärs- och kulturförhållanden som råder inom de regioner
och marknadsområden där koncernens huvudsakliga verksamhet bedrivs.
Sådan adjungerad ledamot har rätt att av bolaget uppbära ersättning
för nedlagda kostnader för uppdraget och för nedlagt arbete enligt
valberedningens bestämmande. Valberedningens sammansättning bestäms
med utgångspunkt från aktieägandet den 31 augusti 2007.
Valberedningen har rätt att på bolagets bekostnad engagera
rekryteringskonsult eller annan resurs som valberedningen finner
nödvändig för fullgörande av sin uppgift.

Förvärv och överlåtelse av egna aktier
Styrelsen bemyndigades att till nästa årsstämma fatta beslut om
förvärv av bolagets egna aktier på börs där bolagets aktier är
noterade, eller enligt förvärvserbjudande till bolagets samtliga
aktieägare. Förvärv får ske av upp till tio procent av samtliga
aktier i bolaget. Förvärv av aktier på börs får ske endast till ett
pris inom det registrerade intervallet mellan högsta köpkurs och
lägsta säljkurs. Förvärv av aktier enligt förvärvserbjudande riktat
till samtliga aktieägare får ske till ett pris högst motsvarande
börskursen vid tiden för erbjudandet med tillägg av högst 30 procent.
Syftet med förvärv av egna aktier är att återföra överskottskapital
till aktieägarna och att möjliggöra användning av egna aktier som
likvid vid eller finansiering av förvärv av företag eller verksamhet.

Vidare bemyndigades styrelsen att till nästa årsstämma fatta beslut
om överlåtelse av aktier i bolaget att användas som likvid vid eller
finansiering av förvärv av företag eller verksamhet. Överlåtelse av
aktier får ske på annat sätt än på börs intill det antal aktier som
vid var tid innehas av bolaget. Överlåtelse av aktier skall ske till
ett bedömt marknadsvärde och får ske med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt.

Förvärv av egna aktier inom värdepappersrörelsen
Årsstämman beslöt att Nordea i sin värdepappersrörelse löpande får
förvärva egna aktier fram till nästa årsstämma. Nordeas innehav av
egna aktier i värdepappersrörelsen får inte vid något tillfälle
överstiga en procent av samtliga aktier i bolaget. Priset för
förvärvade aktier skall motsvara vid var tid gällande marknadspris.

Bemyndigande för styrelsen att uppta lån enligt 11 kap. 11 §
aktiebolagslagen
Styrelsen bemyndigades att fatta beslut om upptagande av lån enligt
11 kap. 11 § aktiebolagslagen fram till nästa årsstämma.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Årsstämman beslöt om följande riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare (VD och övriga medlemmar av koncernledningen, Group
Executive Management). Nordea skall ha de ersättningsnivåer och
anställningsvillkor som erfordras för att rekrytera och behålla
ledande befattningshavare med kompetens och kapacitet att nå
uppställda mål. Marknadsmässighet skall således vara den övergripande
principen för lön och annan ersättning.

Fast lön betalas för ett fullgott arbete. Därutöver skall rörliga
ersättningar kunna erbjudas, som belönar tydligt målrelaterade
prestationer i enkla och transparenta konstruktioner. Rörlig lön och
kontant ersättning enligt befintliga incitamentsprogram skall
generellt inte överstiga 35 procent av fast lön och bestäms av i
vilken utsträckning i förväg överenskomna personliga mål uppfyllts,
respektive nivån på uppnådd kapitalavkastning eller andra finansiella
mål.

Icke-monetära förmåner skall underlätta ledningsmedlemmarnas
arbetsutförande och motsvara vad som kan anses rimligt i förhållande
till praxis på marknaden. Pensionsvillkor skall vara marknadsmässiga
i förhållande till situationen i det land där ledningsmedlemmen
stadigvarande är bosatt. Uppsägningslön och avgångsvederlag skall
sammantaget inte överstiga 24 månadslöner, förutom för den
tillträdande VD:n som under det två första åren har ytterligare sex
månadslöner.

Långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och
nyckelpersoner
Årsstämman beslöt om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram
omfattande upp till 400 ledande befattningshavare och andra
nyckelpersoner inom Nordeakoncernen. Programmets huvudsakliga mål är
att stärka Nordeas förmåga att behålla och rekrytera de bästa
talangerna för centrala ledarskapspositioner. Programmet är ett
kombinerat matchnings- och prestationsaktieprogram som ersätter det
nuvarande Executive Incentive Programme, vilket Nordea haft sedan
2003. För att delta i programmet måste deltagarna investera en del av
sin lön i Nordea-aktier och ersättningen, med tak för hur stort
utfallet får bli, är bland annat avhängig uppfyllelse av Nordeas nya
finansiella mål.

För att kunna genomföra det långsiktiga incitamentsprogrammet på ett
kostnadseffektivt och flexibelt sätt beslöt stämman att den
finansiella risken säkras genom en riktad kontantemission av
3 120 000 inlösen- och omvandlingsbara C-aktier. De nya aktierna
skall - med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt - tecknas av
Alecta. Teckningskursen motsvarar aktiens kvotvärde om 1 euro.
Aktiekapitalet kommer efter nyemissionen att uppgå till 2 597 228 227
euro. De nya C-aktierna berättigar inte till vinstutdelning.

Årsstämman beslöt vidare om ändring av bolagsordningen innebärande
att inlösenbara C-aktier kan utges och om införande av en
omvandlingsklausul i bolagsordningen med innebörd att C-aktier kan
omvandlas till stamaktier.

Styrelsens bemyndigades att återköpa de emitterade C-aktierna genom
ett riktat förvärvserbjudande avseende samtliga C-aktier till ett
pris om lägst 1 euro och högst 1,05 euro. C-aktierna skall, efter
omvandling till stamaktier, överlåtas till deltagare i det
långsiktiga incitamentsprogrammet, varvid en del av aktierna även
skall kunna överlåtas på börs för täckande av vissa kostnader,
huvudsakligen sociala avgifter.



För ytterligare information:
Torben Laustsen, chef för Group Identity and Communications, +46 8
614 7916
Johan Ekwall, chef för Investor Relations, +46 8 614 7852