Vid dagens årsstämma i Nordea Bank AB (publ) fastställdes resultat- och balansräkningar för 2006. Stämman beslöt om en utdelning om 0,49 euro per aktie och att avstämningsdag för utdelning skall vara den 18 april 2007. Utbetalning beräknas ske den 25 april 2007. Styrelsen och den verkställande direktören beviljades ansvarsfrihet för 2006. Marie Ehrling, Tom Knutzen och Ursula Ranin valdes till nya styrelseledamöter. Val av styrelse Kjell Aamot, Harald Arnkværn, Hans Dalborg, Birgitta Kantola, Claus Høeg Madsen, Lars G Nordström, Timo Peltola och Björn Savén omvaldes till styrelseledamöter till nästa årsstämma och Marie Ehrling, Tom Knutzen och Ursula Ranin valdes till nya styrelseledamöter för samma tid. Gunnel Duveblad, Anne Birgitte Lundholt och Maija Torkko lämnar således styrelsen. Hans Dalborg valdes till styrelsens ordförande. Vid det efterföljande konstituerande styrelsesammanträdet valdes Timo Peltola till styrelsens vice ordförande samt informerades det om att följande personer är arbetstagarledamöter: Kari Ahola (suppleant till 1 maj 2007), Bertel Finskas, Nils Q Kruse och Steinar Nickelsen (suppleant från 1 maj 2007). Marie Ehrling är född 1955. Hon är civilekonom från Handelshögskolan i Stockholm. Marie Ehrling var verkställande direktör i TeliaSonera Sverige AB 2003-2006. Under åren 1982-2002 arbetade hon i SAS-koncernen, bland annat som vice koncernchef i SAS AB (publ) och chef för SAS Scandinavian Airlines 2001-2002 och som chef för SAS Ground Services 1997-2001. Hon var informationssekreterare vid Finansdepartementet 1980-1982 och Utbildningsdepartementet 1979-1980 och tjänstgjorde som finansanalytiker vid Fjärde AP-fonden 1977-1979. Marie Ehrling är styrelseledamot i Securitas AB (publ), Centre for Advanced Studies of Leadership vid Handelshögskolan i Stockholm och World Childhood Foundation. Tom Knutzen är född 1962. Han är civilekonom från Handelshögskolan i Köpenhamn. Tom Knutzen är koncernchef i Danisco A/S sedan 2006. Åren 1996-2006 var han verksam i NKT Holding A/S, som verkställande direktör 2000-2006 och som finansdirektör 1996-2000. Dessförinnan var han anställd i Niro A/S 1988-1996, som ekonomidirektör 1994-1996. Åren 1985-1988 arbetade han på finansavdelningen i Fællesbanken. Tom Knutzen är styrelseledamot i Dansk Industri og Industriens Arbejdsgivere i Köpenhamn och i Akademiet for de Tekniske Videnskaber. Ursula Ranin är född 1953. Hon är jur kand och civilekonom från Svenska Handelshögskolan i Helsingfors. Åren 1984-2005 arbetade Ursula Ranin i Nokia Oyj, som chefsjurist 1992-2005 och som bolagsjurist 1984-1992. Hon tjänstgjorde dessförinnan som domare 1981-1984. Ursula Ranin är styrelseledamot i Finnair Plc och UPM-Kymmene Oyj. Val av revisor KPMG Bohlins AB omvaldes till revisor till årsstämman 2011. Arvode Årsstämman beslöt att arvode åt styrelsens ledamöter skall utgå oförändrat med 240 000 euro åt ordföranden, med 93 000 euro åt vice ordföranden och med 72 000 euro per ledamot åt övriga ledamöter. Därutöver skall arvode utgå för extra styrelsesammanträde med 1 750 euro per sammanträde och för utskottssammanträde med 2 250 euro åt utskottsordföranden och 1 750 euro åt övriga ledamöter per sammanträde. Ersättning åt ledamot som är anställd i Nordeakoncernen skall inte utgå. Revisorns arvode skall utgå enligt räkning. Inrättande av valberedning Årsstämman beslöt att inrätta en valberedning med uppgift att inför bolagsstämma lägga fram förslag till beslut om val av styrelseledamöter, styrelsens ordförande och revisor samt arvode till dessa. Valberedningen skall bestå av styrelsens ordförande samt ytterligare fyra ledamöter. De fyra aktieägare som röstmässigt har de största aktieinnehaven i Nordea har rätt att utse en ledamot vardera. Ändringar i valberedningens sammansättning kan komma att ske på grund av att aktieägare som har utsett ledamot till valberedningen säljer hela eller delar av sitt aktieinnehav i Nordea. Valberedningen har rätt att till sig adjungera ledamot som representerar aktieägare som efter det att valberedningen konstituerats kommit att ingå bland Nordeas fyra största aktieägare. Valberedningen kan dessutom till sig adjungera högst tre personer med kunnande om och erfarenhet av de samhälls-, affärs- och kulturförhållanden som råder inom de regioner och marknadsområden där koncernens huvudsakliga verksamhet bedrivs. Sådan adjungerad ledamot har rätt att av bolaget uppbära ersättning för nedlagda kostnader för uppdraget och för nedlagt arbete enligt valberedningens bestämmande. Valberedningens sammansättning bestäms med utgångspunkt från aktieägandet den 31 augusti 2007. Valberedningen har rätt att på bolagets bekostnad engagera rekryteringskonsult eller annan resurs som valberedningen finner nödvändig för fullgörande av sin uppgift. Förvärv och överlåtelse av egna aktier Styrelsen bemyndigades att till nästa årsstämma fatta beslut om förvärv av bolagets egna aktier på börs där bolagets aktier är noterade, eller enligt förvärvserbjudande till bolagets samtliga aktieägare. Förvärv får ske av upp till tio procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv av aktier på börs får ske endast till ett pris inom det registrerade intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Förvärv av aktier enligt förvärvserbjudande riktat till samtliga aktieägare får ske till ett pris högst motsvarande börskursen vid tiden för erbjudandet med tillägg av högst 30 procent. Syftet med förvärv av egna aktier är att återföra överskottskapital till aktieägarna och att möjliggöra användning av egna aktier som likvid vid eller finansiering av förvärv av företag eller verksamhet. Vidare bemyndigades styrelsen att till nästa årsstämma fatta beslut om överlåtelse av aktier i bolaget att användas som likvid vid eller finansiering av förvärv av företag eller verksamhet. Överlåtelse av aktier får ske på annat sätt än på börs intill det antal aktier som vid var tid innehas av bolaget. Överlåtelse av aktier skall ske till ett bedömt marknadsvärde och får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Förvärv av egna aktier inom värdepappersrörelsen Årsstämman beslöt att Nordea i sin värdepappersrörelse löpande får förvärva egna aktier fram till nästa årsstämma. Nordeas innehav av egna aktier i värdepappersrörelsen får inte vid något tillfälle överstiga en procent av samtliga aktier i bolaget. Priset för förvärvade aktier skall motsvara vid var tid gällande marknadspris. Bemyndigande för styrelsen att uppta lån enligt 11 kap. 11 § aktiebolagslagen Styrelsen bemyndigades att fatta beslut om upptagande av lån enligt 11 kap. 11 § aktiebolagslagen fram till nästa årsstämma. Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare Årsstämman beslöt om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (VD och övriga medlemmar av koncernledningen, Group Executive Management). Nordea skall ha de ersättningsnivåer och anställningsvillkor som erfordras för att rekrytera och behålla ledande befattningshavare med kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. Marknadsmässighet skall således vara den övergripande principen för lön och annan ersättning. Fast lön betalas för ett fullgott arbete. Därutöver skall rörliga ersättningar kunna erbjudas, som belönar tydligt målrelaterade prestationer i enkla och transparenta konstruktioner. Rörlig lön och kontant ersättning enligt befintliga incitamentsprogram skall generellt inte överstiga 35 procent av fast lön och bestäms av i vilken utsträckning i förväg överenskomna personliga mål uppfyllts, respektive nivån på uppnådd kapitalavkastning eller andra finansiella mål. Icke-monetära förmåner skall underlätta ledningsmedlemmarnas arbetsutförande och motsvara vad som kan anses rimligt i förhållande till praxis på marknaden. Pensionsvillkor skall vara marknadsmässiga i förhållande till situationen i det land där ledningsmedlemmen stadigvarande är bosatt. Uppsägningslön och avgångsvederlag skall sammantaget inte överstiga 24 månadslöner, förutom för den tillträdande VD:n som under det två första åren har ytterligare sex månadslöner. Långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner Årsstämman beslöt om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram omfattande upp till 400 ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom Nordeakoncernen. Programmets huvudsakliga mål är att stärka Nordeas förmåga att behålla och rekrytera de bästa talangerna för centrala ledarskapspositioner. Programmet är ett kombinerat matchnings- och prestationsaktieprogram som ersätter det nuvarande Executive Incentive Programme, vilket Nordea haft sedan 2003. För att delta i programmet måste deltagarna investera en del av sin lön i Nordea-aktier och ersättningen, med tak för hur stort utfallet får bli, är bland annat avhängig uppfyllelse av Nordeas nya finansiella mål. För att kunna genomföra det långsiktiga incitamentsprogrammet på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt beslöt stämman att den finansiella risken säkras genom en riktad kontantemission av 3 120 000 inlösen- och omvandlingsbara C-aktier. De nya aktierna skall - med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt - tecknas av Alecta. Teckningskursen motsvarar aktiens kvotvärde om 1 euro. Aktiekapitalet kommer efter nyemissionen att uppgå till 2 597 228 227 euro. De nya C-aktierna berättigar inte till vinstutdelning. Årsstämman beslöt vidare om ändring av bolagsordningen innebärande att inlösenbara C-aktier kan utges och om införande av en omvandlingsklausul i bolagsordningen med innebörd att C-aktier kan omvandlas till stamaktier. Styrelsens bemyndigades att återköpa de emitterade C-aktierna genom ett riktat förvärvserbjudande avseende samtliga C-aktier till ett pris om lägst 1 euro och högst 1,05 euro. C-aktierna skall, efter omvandling till stamaktier, överlåtas till deltagare i det långsiktiga incitamentsprogrammet, varvid en del av aktierna även skall kunna överlåtas på börs för täckande av vissa kostnader, huvudsakligen sociala avgifter. För ytterligare information: Torben Laustsen, chef för Group Identity and Communications, +46 8 614 7916 Johan Ekwall, chef för Investor Relations, +46 8 614 7852
Nordeas årsstämma 2007
| Source: Nordea Bank AB (publ)