Nordea Bank AB:n (publ) tänään pidetyssä varsinaisessa yhtiökokouksessa vahvistettiin vuoden 2006 tuloslaskelmat ja taseet. Yhtiökokous päätti jakaa osinkoa 0,49 euroa osakkeelta. Osingon täsmäytyspäivä on 18. huhtikuuta 2007. Osinko arvioidaan maksettavan 25. huhtikuuta 2007. Hallitukselle ja toimitusjohtajalle myönnettiin vastuuvapaus vuodelta 2006. Marie Ehrling, Tom Knutzen ja Ursula Ranin valittiin hallituksen uusiksi jäseniksi. Hallituksen jäsenten valinta Kjell Aamot, Harald Arnkværn, Hans Dalborg, Birgitta Kantola, Claus Høeg Madsen, Lars G Nordström, Timo Peltola ja Björn Savén valittiin uudelleen hallituksen jäseniksi seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti. Marie Ehrling, Tom Knutzen ja Ursula Ranin valittiin hallituksen uusiksi jäseniksi vastaavaksi ajaksi. Gunnel Duveblad, Anne Birgitte Lundholt ja Maija Torkko jäävät siten pois hallituksesta. Hans Dalborg valittiin hallituksen puheenjohtajaksi. Yhtiökokouksen jälkeen pidetyssä hallituksen järjestäytymiskokouksessa hallituksen varapuheenjohtajaksi valittiin Timo Peltola. Samassa kokouksessa ilmoitettiin myös, että henkilöstön edustajat ovat Kari Ahola (varajäsen 1. toukokuuta 2007 saakka), Bertel Finskas, Nils Q Kruse ja Steinar Nickelsen (varajäsen 1. toukokuuta 2007 lähtien). Marie Ehrling on syntynyt vuonna 1955. Hän on valmistunut ekonomiksi Tukholman kauppakorkeakoulusta. Marie Ehrling toimi TeliaSonera Sverige AB:n toimitusjohtajana vuosina 2003 - 2006. Vuosina 1982 - 2002 hän työskenteli SAS-konsernissa muun muassa SAS AB:n (publ) varakonsernijohtajana ja SAS Scandinavian Airlinesin johtajana vuosina 2001 - 2002 sekä SAS:n lentokenttätoiminnan johtajana vuosina 1997 - 2001. Hän toimi tiedotussihteerinä Ruotsin valtiovarainministeriössä vuosina 1980 - 1982 ja opetusministeriössä vuosina 1979 - 1980. Vuosina 1977 - 1979 hän toimi Fjärde AP-fondenissa analyytikkona. Marie Ehrling on Securitas AB:n (publ), Tukholman kauppakorkeakoulun Centre for Advanced Studies of Leadership -keskuksen ja World Childhood Foundationin hallitusten jäsen. Tom Knutzen on syntynyt vuonna 1962. Hän on valmistunut ekonomiksi Kööpenhaminan kauppakorkeakoulusta. Tom Knutzen on toiminut Danisco A/S:n konsernijohtajana vuodesta 2006. Vuosina 1996 - 2006 hän työskenteli NKT Holding A/S:n palveluksessa, toimitusjohtajana vuosina 2000 - 2006 ja talousjohtajana vuosina 1996 - 2000. Sitä ennen hän oli Niro A/S:n palveluksessa vuosina 1988 - 1996, joista talousjohtajana vuosina 1994 - 1996. Vuosina 1985 - 1988 hän työskenteli Fællesbankenin talousosastolla. Tom Knutzen on Dansk Industri og Industriens Arbejdsgivere i Köpenhamnin ja Akademiet for de Tekniske Videnskaberin hallitusten jäsen. Ursula Ranin on syntynyt vuonna 1953. Hän on varatuomari ja diplomiekonomi. Vuosina 1984 - 2005 hän työskenteli Nokia Oyj:n palveluksessa, lakiasiainjohtajana vuosina 1992 - 2005 ja yhtiön lakimiehenä vuosina 1984 - 1992. Sitä ennen hän toimi tuomarin tehtävissä vuosina 1981 - 1984. Ursula Ranin on Finnair Oyj:n ja UPM-Kymmene Oyj:n hallitusten jäsen. Tilintarkastajan valinta KPMG Bohlins AB valittiin uudelleen tilintarkastajaksi vuoden 2011 varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka. Palkkiot Yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenten palkkiot pidetään ennallaan: hallituksen puheenjohtajalle maksetaan 240 000 euroa, varapuheenjohtajalle 93 000 euroa ja muille hallituksen jäsenille kullekin 72 000 euroa. Lisäksi ylimääräiseen hallituksen kokoukseen osallistumisesta maksetaan kullekin jäsenelle 1 750 euron palkkio. Valiokunnan kokoukseen osallistumisesta maksetaan valiokunnan puheenjohtajalle 2 250 euron palkkio ja muille jäsenille 1 750 euron palkkio kultakin kokoukselta. Nordea-konsernin palveluksessa oleville hallituksen jäsenille ei makseta korvauksia. Tilintarkastajan palkkio maksetaan laskun mukaan. Nimitysvaliokunnan perustaminen Yhtiökokous päätti perustaa nimitysvaliokunnan, jonka tehtävänä on ennen yhtiökokousta tehdä hallituksen jäsenten, hallituksen puheenjohtajan ja tilintarkastajan valintaa sekä näille maksettavia palkkioita koskevia ehdotuksia. Nimitysvaliokunnan muodostavat hallituksen puheenjohtaja ja neljä muuta jäsentä. Yhtiön neljällä äänimäärältään suurimmalla osakkeenomistajalla on kullakin oikeus valita yksi jäsen. Nimitysvaliokunnan kokoonpanossa voi tapahtua muutoksia, jos jäsenen nimennyt osakkeenomistaja myy osakeomistuksensa Nordeassa kokonaan tai osittain. Nimitysvaliokunnalla on oikeus nimittää valiokuntaan sellaista osakkeenomistajaa edustava lisäjäsen, josta on valiokunnan järjestäytymisen jälkeen tullut yksi yhtiön neljästä suurimmasta osakkeenomistajasta. Lisäksi valiokunnalla on oikeus valita korkeintaan kolme lisäjäsentä, joilla on osaamista ja kokemusta niistä yhteiskunta-, liike- ja kulttuurisuhteista, jotka vallitsevat niillä maantieteellisillä alueilla ja markkina-alueilla, joilla konsernin pääasiallista liiketoimintaa harjoitetaan. Näin valitulla valiokunnan lisäjäsenellä on oikeus saada yhtiöltä korvausta tehtävän aiheuttamista kuluista sekä korvaus tehdystä työstä valiokunnan päätöksen mukaisesti. Valiokunta muodostetaan 31. elokuuta 2007 voimassa olevien osakeomistusten perusteella. Valiokunnalla on oikeus palkata yhtiön kustannuksella rekrytointikonsultti tai muu henkilö, jonka valiokunta katsoo tarpeelliseksi tehtävänsä kannalta. Yhtiön omien osakkeiden hankinta ja luovuttaminen Hallitus valtuutettiin päättämään seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta niissä pörsseissä, joissa yhtiön osake noteerataan, tai yhtiön kaikille osakkeenomistajille esitettävällä ostotarjouksella. Osakkeita voidaan hankkia enintään 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Yhtiön osakkeita voidaan hankkia pörssissä vain sellaiseen kurssiin, joka sisältyy pörssin kulloinkin vahvistamaan kurssivaihteluun, jolla tarkoitetaan korkeimman ostokurssin ja alhaisimman myyntikurssin välistä vaihtelua. Yhtiön omia osakkeita voidaan hankkia yhtiön kaikille osakkeenomistajille esitettävällä ostotarjouksella hintaan, joka on enintään 30 prosenttia korkeampi kuin tarjouksen esittämishetken pörssikurssi. Omien osakkeiden hankinnan tarkoituksena on palauttaa ylimääräistä pääomaa osakkeenomistajille ja mahdollistaa omien osakkeiden käyttö käteismaksuna tai rahoitusvälineenä yritysostoissa tai liiketoimintojen ostoissa. Lisäksi hallitus valtuutettiin seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka päättämään yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta käytettäväksi käteismaksuna tai rahoitusvälineenä yritysostoissa tai liiketoimintojen ostoissa. Osakkeiden luovutus voi tapahtua muutoin kuin pörssin välityksellä siihen yhtiön omien osakkeiden lukumäärään saakka, jonka yhtiö kulloinkin omistaa. Osakkeet on luovutettava markkina-arvoon arvostettuina ja luovutus voi tapahtua osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen. Yhtiön omien osakkeiden hankkiminen osana sijoituspalvelutoimintaa Yhtiökokous päätti, että yhtiö voi seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka ostaa omia osakkeitaan jatkuvasti osana sijoituspalvelutoimintaansa. Tällä tavoin hankittujen omien osakkeiden yhteismäärä voi olla enintään yksi prosentti yhtiön kaikista osakkeista. Osakkeiden hankintahinnan on vastattava kulloinkin voimassa olevaa markkinahintaa. Valtuutus laskea liikkeeseen Ruotsin osakeyhtiölain 11 luvun 11 pykälän mukaisia lainoja Hallitus valtuutettiin päättämään Ruotsin osakeyhtiölain 11 luvun 11 pykälän mukaisten lainojen liikkeeseenlaskusta seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka. Konsernijohdon palkkioiden periaatteet Yhtiökokous päätti seuraavista konsernijohdolle (konsernijohtaja ja muut konsernin johtoryhmän jäsenet, Group Executive Management) maksettavia palkkioita koskevista periaatteista: Nordean konsernijohdolle maksettavien palkkioiden ja muiden työehtojen on oltava sellaisella tasolla, että konserni voi rekrytoida ja pitää palveluksessaan konsernijohdon jäseniä, joilla on asetettujen tavoitteiden saavuttamiseksi tarvittava pätevyys ja tehtävän edellyttämä osaaminen. Markkinaehtoisuus on siten tärkein periaate palkkojen ja muiden korvausten määrittämisessä. Konsernijohdon jäsenille maksetaan kiinteää palkkaa sovittujen tehtävien hoidosta. Tämän lisäksi heille voidaan maksaa tulokseen sidottuja palkkioita, joilla palkitaan selkeästi tavoitteiden saavuttamiseen sidottuja suorituksia yksiselitteisin ja läpinäkyvin perustein. Tulokseen sidotut palkkiot ja nykyisen kannustinohjelman perusteella maksettavat käteispalkkiot eivät saa yleensä olla yli 35 prosenttia kiinteästä palkasta, ja ne riippuvat ennakkoon sovittujen henkilökohtaisten tavoitteiden saavuttamisesta ja vastaavasti yhtiön oman pääoman tuottotavoitteen ja muiden tunnuslukutavoitteiden saavuttamisesta. Konsernijohdon jäsenten muut kuin rahalliset edut on tarkoitettu helpottamaan heidän työtään ja niiden tulee vastata sitä, mikä katsotaan markkinakäytännössä kohtuulliseksi. Eläke-ehtojen tulee olla sen maan markkinakäytännön mukaisia, jossa konsernijohdon jäsen asuu pysyvästi. Irtisanomisajan palkka ja eroraha eivät yhteensä saa ylittää 24 kuukauden palkkaa, lukuun ottamatta tulevaa konsernijohtajaa, jonka osalta summaan lisätään kahden ensimmäisen vuoden aikana 6 kuukauden palkka. Pitkäaikainen kannustinohjelma johtajille ja avainhenkilöille Yhtiökokous päätti ottaa käyttöön pitkäaikaisen kannustinohjelman, joka on suunnattu 400 johtajalle ja avainhenkilölle Nordea-konsernissa. Ohjelman tärkein tavoite on vahvistaa Nordean mahdollisuuksia pitää palveluksessaan ja rekrytoida parhaita osaajia keskeisiin johtotehtäviin. Ohjelmassa on yhdistetty niin sanotut"matching"-osakkeet ja tulosperusteiset osakkeet, ja se korvaa johdon nykyisen kannustinohjelman, joka on ollut käytössä vuodesta 2003 lähtien. Ohjelmaan osallistuvien henkilöiden on sijoitettava osa palkastaan Nordean osakkeisiin, ja ohjelmasta saatava hyöty riippuu muun muassa siitä, miten hyvin Nordean uudet tunnuslukutavoitteet saavutetaan. Hyöty on rajattu. Jotta pitkäaikainen kannustinohjelma voidaan toteuttaa kustannustehokkaalla ja joustavalla tavalla, yhtiökokous päätti, että ohjelman suojausta varten lasketaan liikkeeseen 3 120 000 lunastus- ja vaihtokelpoista C-osaketta. Uudet osakkeet merkitsee osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen Alecta. Merkintähinta vastaa osakkeen osuutta osakepääomasta ja on siten 1 euro. Osakepääoma on osakeannin jälkeen 2 597 228 227 euroa. Uudet C-osakkeet eivät oikeuta osinkoon. Yhtiökokous päätti lisäksi yhtiöjärjestyksen muuttamisesta siten, että liikkeeseen voidaan laskea lunastuskelpoisia C-osakkeita ja että yhtiöjärjestykseen lisätään vaihtamista koskeva lauseke, jonka mukaan C-osakkeita voidaan vaihtaa kantaosakkeiksi. Hallitus valtuutettiin päättämään liikkeeseen laskettujen C-osakkeiden takaisinostosta suunnatulla lunastustarjouksella, joka koskee kaikkia C-osakkeita hintaan, joka on vähintään 1 euro ja enintään 1,05 euroa. Kun C-osakkeet on vaihdettu kantaosakkeiksi, niitä luovutetaan pitkäaikaisen kannustinohjelman osallistujille, ja osa osakkeista voidaan luovuttaa pörsseissä tiettyjen kulujen, pääasiassa sosiaalikulujen, kattamiseksi. Lisätietoja: Atte Palomäki, konserniviestintä, (09) 165 42325, 040 547 6390 Johan Ekwall, sijoittajasuhteet, +46 8 614 7852
Nordean varsinainen yhtiökokous 2007
| Source: Nordea Bank AB (publ.)