Kallelse till årsstämma i Consilium Aktiebolag (publ)

Kallelse till årsstämma i Consilium Aktiebolag (publ)

Aktieägare i Consilium AB (publ), 556480-3327 (”Bolaget”), kallas härmed till
årsstämma tisdagen den 15 maj 2007 klockan 15.00, på Factory Events Konferenser
Mässor, Nacka Strand, Nacka.

Anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall:
dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken tisdagen den 8 maj 2007, dels
senast den 9 maj 2007 klockan 16.00 ha anmält sitt deltagande till Bolaget,
antingen skriftligen under rubriken "Årsstämma" på adress Box 5028, 131 05
Nacka, eller per fax 08-563 05 399, eller per e-post info@consilium.se, eller
per telefon 08-563 05 300. Vid anmälan bör aktieägare uppge namn,
person-/organisationsnummer, adress och telefonnummer, eventuella biträden samt
registrerat aktieinnehav. 
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste för att äga rätt att
deltaga i årsstämman tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn och
måste därför i god tid före avstämningsdagen den 9 maj 2007 begära sådan
omregistrering hos förvaltaren. 

Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda dagtecknad fullmakt för
ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av
registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas.
Fullmakt och registreringsbevis bör i god tid innan årsstämman insändas per brev
till Bolaget på ovan angivna adress.

Förslag till dagordning
På årsstämman skall följande ärenden behandlas:

1. Upprättande och godkännande av röstlängd
2. Val av ordförande vid stämman
3. Framläggande och godkännande av dagordning 
4. Val av en eller flera justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Anförande av verkställande direktören
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse 
8. Beslut om: 
a. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen samt beslut om utdelning av Consilium Components AB till
aktieägarna i Bolaget
c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
9. Beslut avseende ändring i bolagsordningen
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter, antalet revisorer och
revisorssuppleanter i enlighet med bolagsordningen 
11. Val av styrelse
12. Val av revisor och revisorssuppleant
13. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
15. Beslut om incitamentsprogram med optionsrätter till ledande
befattningshavare inom Consilium
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av
aktier eller konvertibla skuldebrev
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att återköpa egna aktier
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att återköpa eller emittera egna aktier
för att fullfölja utställd aktieoption
19. Övriga frågor
20. Stämmans avslutande

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse (punkterna 7 - 8) kommer att
hållas tillgängliga hos Bolaget senast två veckor före stämman, och skickas i
anslutning därtill ut till aktieägarna. 

Mer detaljerade underlag avseende styrelsens förslag till beslut enligt punkt 8b
att dela ut Consilium Components AB till aktieägarna finns tillgängliga hos
Bolaget och kommer att tillsändas aktieägarna senast två veckor före stämman.
Förslag till dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen (punkt 8b)
Styrelsen föreslår att ingen kontant utdelning för räkenskapsåret 2006 lämnas. 

Förslag om utdelning av Consilium Components AB till aktieägarna i Consilium AB
(publ) (punkt 8b)
Styrelsens förslag är att samtliga aktier i Consilium Components AB skall delas
ut till aktieägarna i Consilium. Utdelningen ska ske i proportion till varje
enskild aktieägares innehav. För varje aktie av serie A i Consilium AB (publ)
erhålls en aktie av serie A i Consilium Components AB och för varje aktie av
serie B i Consilium AB (publ) erhålls en aktie av serie B i Consilium Components
AB. Avsikten är att aktierna i Consilium Components AB i samband med utdelningen
skall noteras på First North. Avstämningsdag för att erhålla aktier i Consilium
Components AB föreslås vara 31 maj 2007. Ambitionen är att notera Consilium
Components aktien under mitten av 2007.

Förslag till ändring avseende bolagsordningen (punkt 9)
Styrelsen föreslår årsstämman att ändra antalet styrelseledamöter från lägst tre
och högst sex ledamöter till lägst tre och högst sju ledamöter.

Förslag till val av stämmoordförande, antal styrelseledamöter,  revisor och
revisorssuppleant samt fastställelse av styrelse- och revisorsarvoden (punkterna
2, 10, 11 och 12)
a) Styrelsens ordförande Carl Rosenblad väljs till ordförande för stämman.
b) Antalet stämmovalda styrelseledamöter skall vara sju ordinarie ledamöter utan
suppleanter, antalet revisorer skall vara en samt en revisorssuppleant.
c) Omval skall ske av de nuvarande ordinarie styrelseledamöterna Carl Rosenblad,
Fred Andersson, Louise Westerberg, Anders Roos, Kurt Wirland samt Carl Adam
Rosenblad. Till ny styrelseledamot väljs Fredrik Nygren, Verkställande direktör
för rederiet Svithoid Tankers AB (publ). Carl Rosenblad väljs till styrelsens
ordförande. 
d) Till revisor väljs Anders Trast Winqvist för en treårig mandatperiod som
huvudansvarig revisor och som nyval till revisorssuppleant väljs Sten Håkansson.
Bengt Eklöfs mandatperiod som revisorssuppleant har löpt ut, varför han inte kan
omväljas.
e) Arvode till styrelseledamöterna skall utgå med 650 000  kronor att fördelas
med 150 000 kronor till ordföranden och 100 000 kronor vardera till styrelsens
externa stämmovalda ledamöter. Till den revisor som årsstämman väljer skall
arvode utbetalas enligt faktura i enlighet med godkända inköpsprinciper. 

Förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till
ledande befattningshavare i huvudsak innebärande att för ledande
befattningshavare skall tillämpas marknadsmässiga löner och övriga
anställningsvillkor. Utöver fast årslön skall  ledande befattningshavare även
kunna erhålla rörlig lön, vilken skall vara begränsad till maximalt tre (3)
månadslöner och baseras på koncernens och dess affärsområdens ekonomiska
utveckling jämfört med fastställda mål samt en individuell och kvalitativ
faktor. 

Förslag om incitamentsprogram  med optionsrätter till ledande befattningshavare
inom Consilium 
(punkt 15)
Styrelsen föreslår att Consilium inför ett incitamentsprogram för ledande
befattningshavare genom emittering av högst 600 000 optionsrätter som berättigar
till teckning av sammanlagt högst 600 000 aktier i Consilium. Optionerna kan
tecknas under 2007. Optionerna löper fram till 30 juni 2012. Priset för
optionsrätter fastställs av styrelsen baserat på aktieteckningspris och
medelkursen för Bolagets aktie på Nordiska börsen, Stockholm under månaden före
teckningstillfället. 
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission eller konvertibla
skuldebrev (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera
tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om nyemission av
aktier eller konvertibla skuldebrev mot kontant betalning, apport eller
kvittning och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Antalet
aktier som skall kunna emitteras skall sammanlagt uppgå till högst 1 000 000.
Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen möjlighet att öka rörelsekapital
till marknadsmässiga villkor samt att möjliggöra nyemission till industriella
partners vid eventuella förvärv. Om nyemission genomförs utan företrädesrätt
skall emissionskursen nära ansluta till kursen för Bolagets aktie på Nordiska
Börsen, Stockholm. 

Beslut om bemyndigande för styrelsen att återköpa egna aktier (punkt 17)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, fram till nästa
årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om förvärv av högst
sammanlagt 500.000 egna aktier för att utveckla Bolagets kapitalstruktur. 
Aktierna kan förvärvas antingen genom ett anbud till samtliga aktieägare på
lika, av styrelsen fastställda villkor, i förhållande till aktieägarnas
aktieinnehav, eller genom offentlig handel. 

Beslut om bemyndigande för styrelsen att återköpa eller emittera egna aktier för
fullgörande av utställd aktieoption (punkt 18)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under 2007 återköpa
eller emittera 100 000 egna aktier för att fullfölja utställd aktieoption till
Bolagets verkställande direktör.



Stockholm i april 2007
Consilium AB (publ)
Styrelsen