Keskisuomalainen Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin 19.4.2007 alkaen klo 12.00. Kokouksessa käsiteltiin yhtiöjärjestyksen mukaiset kokoukselle kuuluvat asiat ja hallituksen ehdotukset yhtiöjärjestyksen 2, 6, 8 ja 14 pykälien muuttamiseksi. Yhtiöjärjestyksen mukaiset kokoukselle kuuluvat asiat. Tilinpäätös vuodelta 2006 vahvistettiin ja hallitukselle sekä toimitusjohtajalle myönnettiin vastuuvapaus tilikaudelta 2006. Hallituksen esitys osingonjaoksi vuodelta 2006 oli 0,75 euroa osakkeelle. Esitys hyväksyttiin. Samoin hyväksyttiin hallituksen esitys, että yleishyödyllisiin tarkoituksiin lahjoitettavaksi varataan hallituksen käytettäväksi 30.000 euroa. Osingon täsmäytyspäivä on 24.4.2007 ja maksupäivä 2.5.2007. Hallituksen jäsenistä olivat erovuorossa toiminnanjohtaja Leena Hautsalo, agrologi Simo Kutinlahti ja talousjohtaja Mikko Paananen. Kaikki erovuoroiset valittiin uudelleen. Tilintarkastajana jatkaa Ernst & Young Oy, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Jarmo Lohi. Muut asiat Yhtiöjärjestyksen 2, 6, 8 ja 14 pykäliä muutettiin. Muutosten pääasiallinen sisältö on seuraava: 2 § (Yhtiön toimiala) : Lisätään hallintopalveluiden myynti 6 § (Hallitus): Muutetaan hallituksen jäsenten vähimmäislukumäärää siten, että hallitukseen kuuluu vähintään viisi (5) ja enintään yhdeksän (9) yhtiökokouksen osakkeenomistajien keskuudesta valitsemaa varsinaista jäsentä. 8 § (Toiminimen kirjoitusoikeudet): Otsikko ja muotoilu muutetaan vastaamaan uuden osakeyhtiölain terminologiaa. 14 § (Varsinainen yhtiökokous): Lisätään 6 §:ään ehdotetun muutoksen edellyttämä kohta, jonka mukaan yhtiökokous päättää hallituksen jäsenten lukumäärästä. Lisäksi muutetaan tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen esittämistä ja vahvistamista koskevat määräykset vastaamaan uuden osakeyhtiölain terminologiaa ja vaatimuksia. Yhtiökokous hyväksyi hallituksen esittämät muutokset ja Keskisuomalainen Oyj:n yhtiöjärjestys päätettiin muuttaa kuulumaan seuraavasti: KESKISUOMALAINEN OYJ:N YHTIÖJÄRJESTYS 1 § Yhtiön nimi ja kotipaikka Yhtiön toiminimi on Keskisuomalainen Oyj ja sen kotipaikka on Jyväskylän kaupunki. 2 § Yhtiön toimiala Yhtiön toimialana on harjoittaa tiedonvälitystä sanoma-, paikallis- ja aikakauslehtien kustantamisen ja julkaisemisen sekä sähköisen viestinnän muodossa ja graafista teollisuutta ja kauppaa sekä tähän liittyvää kuljetus ja jakelutoimintaa. Yhtiö voi harjoittaa toimintaansa itse tai välillisesti tytär- ja yhteistoimintayritystensä kautta. Yhtiö voi myös tuottaa ja myydä hallintopalveluita. Yhtiö voi omistaa kiinteistöjä ja arvopapereita sekä harjoittaa arvopaperikauppaa ja muuta sijoitustoimintaa. 3 § Osakepääoma Yhtiön vähimmäispääoma on miljoona satakaksikymmentäyhdeksäntuhatta kuusisataakahdeksankymmentäneljä euroa ja kuusikymmentäkuusi senttiä (1.129.684,66) ja enimmäispääoma neljämiljoonaa viisisataakahdeksantoistatuhatta seitsemänsataakolmekymmentäkahdeksan euroa ja kuusikymmentäkuusi senttiä (4.518.738,66), joissa rajoissa osakepääomaa voidaan korottaa ja alentaa yhtiöjärjestystä muuttamatta. Osakkeet kuuluvat sarjaan A tai sarjaan K. Sarjaan K kuuluvia osakkeita voi olla enintään 5.373.440 kappaletta ja sarjaan A kuuluvia osakkeita enintään 21.493.760 kappaletta. Sarjaan A ja sarjaan K kuuluvia osakkeita on kuitenkin oltava yhteensä vähintään 5.373.440 kappaletta ja yhteensä enintään 21.493.760 kappaletta. 4 § Arvo-osuusjärjestelmä Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään. 5 § Täsmäytyspäivämenettely Oikeus saada yhtiöstä jaettavia varoja sekä merkintäoikeus osakepääomaa korotettaessa on vain sillä: - joka on täsmäytyspäivänä merkitty osakkeenomistajaksi osakasluetteloon - jonka oikeus suorituksen saamiseen on täsmäytyspäivänä kirjattu osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan arvo-osuustilille ja merkitty osakasluetteloon; tai - jos osake on hallintarekisteröity, jonka arvo-osuustilille osake on täsmäytyspäivänä kirjattu ja jonka osakkeiden hoitaja on täsmäytyspäivänä merkitty osakasluetteloon osakkeiden hoitajaksi. 6 § Hallitus Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii hallitus, johon kuuluu vähintään viisi (5) ja enintään yhdeksän (9) yhtiökokouksen osakkeenomistajien keskuudesta valitsemaa varsinaista jäsentä. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia seuraavan kolmannen varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallituksen jäseneksi ei voida valita henkilöä, joka on täyttänyt 65 vuotta. Hallitus valitsee keskuudestaan vuodeksi kerrallaan hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. Hallituksen päätökseksi tulee se mielipide, jota on kannattanut enemmän kuin puolet läsnäolevista jäsenistä tai äänten mennessä tasan se mielipide, johon puheenjohtaja yhtyy. Hallitus on päätösvaltainen kun saapuvilla on yli puolet sen jäsenistä. 7 § Toimitusjohtaja Yhtiöllä on toimitusjohtaja, jonka valitsee hallitus. 8 § Edustaminen Yhtiön toimitusjohtaja ja hallituksen puheenjohtaja yhdessä, jompikumpi heistä yhdessä hallituksen valtuuttaman nimetyn henkilön kanssa taikka kaksi hallituksen valtuuttamaa nimettyä henkilöä yhdessä voivat edustaa yhtiötä. 9 § Tilikausi Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi. 10 § Tilintarkastus Yhtiöllä on yksi (1) tilintarkastaja, jonka tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajan toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. 11 § Yhtiökokouskutsu Kutsu yhtiökokoukseen julkaistaan aikaisintaan kaksi (2) kuukautta ja viimeistään seitsemäntoista (17) päivää ennen yhtiökokousta hallituksen määräämässä yhdessä (1) yhtiön kustantamassa sanomalehdessä sekä yhdessä (1) valtakunnallisessa päivälehdessä. 12 § Osallistumisoikeus yhtiökokouksessa Osakkeenomistajan on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan viisi (5) päivää ennen sanottua yhtiökokousta. Yhtiökokouksessa käytettävät yksilöidyt valtakirjat on toimitettava yhtiölle yllämainitun ilmoittautumisajan päättymiseen mennessä. 13 § Äänestysoikeus yhtiökokouksessa Yhtiökokouksessa oikeuttaa jokainen sarjaan A kuuluva osake yhteen (1) ääneen ja jokainen sarjaan K kuuluva osake kahteenkymmeneen (20) ääneen. Jokainen osakas saa yhtiökokouksessa äänestää edustamiensa osakkeiden koko äänimäärällä kuitenkin siten, että kunkin osakkeenomistajan äänimäärä yhtiökokouksessa on enintään kahdeskymmenesosa (1/20) kokouksessa edustetusta äänimäärästä. Ellei osakeyhtiölain pakottavista säännöksistä muuta johdu, yksinkertainen äänten enemmistö määrää päätöksen muissa kuin 15 §:ssä mainituissa asioissa, joissa noudatetaan sanotun kohdan mukaista menettelyä, taikka vaaleissa, joissa valituksi katsotaan se, joka saa eniten ääniä. Äänten mennessä tasan määrää se mielipide, johon puheenjohtaja yhtyy paitsi vaaleissa, joissa asia ratkaistaan arvalla. Äänestystavan määrää kokouksen puheenjohtaja. 14 § Varsinainen yhtiökokous Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain hallituksen määräämänä päivänä kuuden (6) kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Ylimääräinen yhtiökokous pidetään, milloin hallitus katsoo sen tarpeelliseksi tai se muuten lain mukaan on pidettävä. Yhtiökokous pidetään yhtiön kotipaikassa. Varsinaisessa yhtiökokouksessa on; Esitettävä: - yhtiön tilinpäätös, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, ja toimintakertomus; ja - tilintarkastuskertomus. Päätettävä: - yhtiön ja konsernin tilinpäätöksen vahvistamisesta; - toimenpiteistä, joihin vahvistetun taseen mukainen voitto tai tappio antaa aihetta; - vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle; ja hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista; ja - hallituksen jäsenten lukumäärästä Valittava: - hallituksen jäsenet; ja tilintarkastaja. sekä Käsiteltävä muut kokouskutsussa mainitut asiat. 15 § Yhtiöjärjestyksen muuttaminen, selvitystila ja purkaminen Yhtiöjärjestyksen muuttamisesta päättää yhtiökokous. Päätös on pätevä vain, jos osakkeenomistajat, joilla on vähintään kolmeneljäsosaa (3/4) annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista, ovat sitä kannattaneet. Päätös yhtiön vapaaehtoiseen selvitystilaan asettamisesta tai purkamisesta on pätevä vain, jos osakkeenomistajat, joilla on vähintään kolmeneljäsosaa (3/4) annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista, ovat sitä kahdessa (2) perättäisessä vähintään kuukauden väliajalla pidettävässä yhtiökokouksessa kannattaneet. Yllä tässä 15 §:ssä mainittuja määräyksiä noudatetaan, jollei osakeyhtiölaki edellytä osakelajikohtaista äänestystä tai suurempaa määräenemmistöä. 16 § K-osakkeen siirto ja lunastuslauseke Mikäli yhtiön K-osake siirtyy uudelle omistajalle muun saannon kuin perinnön, testamentin tai avio-oikeuden nojalla, yhtiöllä ja muilla K-osakkeenomistajilla on oikeus lunastaa siirtynyt K-osake seuraavien ehtojen mukaisesti: (a) Hallituksen ilmoitus Hallituksen tulee viipymättä ja viimeistään yhden (1) kuukauden kuluessa siirronsaajan kirjallisesta ilmoituksesta, ilmoittaa kaikille K-osakkeenomistajille osakkeen siirtymisestä uudelle omistajalle. Ilmoitus tulee tehdä kirjallisesti osakasluettelosta ilmenevään tai osakkaan hallituksen ilmoittamaan muuhun osoitteeseen ja siitä on ilmettävä milloin hallitus on saanut tiedon osakkeiden siirtymisestä. (b) Lunastusoikeus Jos osake on siirtynyt luovuttajan lapselle, ottolapselle tai näiden lapsille, ei lunastusoikeutta ole. Ensisijainen lunastusoikeus on yhtiöllä. K-osakkeita voidaan lunastaa vain varoilla, jotka voidaan käyttää voitonjakoon. Lunastetut K-osakkeet on mitätöitävä osakepääomaa alentamalla tai luovutettava edelleen osakeyhtiölain säännöksiä noudattaen. Mikäli yhtiö ei lunasta K-osakkeita tai niiden osaa, lunastamiseen ovat oikeutettuja kaikki yhtiön osakasluetteloon merkityt K-osakkeenomistajat, poislukien osakkeenomistaja, joka on luovuttanut lunastuksen kohteena olevat osakkeet. Lunastusoikeus luovutettuihin osakkeisiin määräytyy lunastamiseen halukkaiden K-osakkeenomistajien omistusosuuksien mukaisessa suhteessa. Mikäli K-osakkeiden lukumäärä ei mene tasan, lunastus määräytyy ylijäävältä osin lunastamiseen halukkaiden kesken arvan perusteella. (c) Lunastusvaatimus Hallituksen on yhden (1) kuukauden kuluessa K-osakkeen siirtymisestä, ilmoitettava kirjallisesti lunastamiseen oikeutetuille K-osakkeenomistajille käyttääkö yhtiö lunastusoikeuttaan. Yhtiön tulee tehdä lunastuspäätös samassa ajassa. Mikäli yhtiö ei ole käyttänyt lunastusoikeuttaan yllämainitun ajan kuluessa, tulee K-osakkeenomistajan, joka haluaa lunastaa siirtyneet K-osakkeet esittää yhtiölle vaatimus lunastusoikeuden käyttämisestä. Lunastusvaatimus on esitettävä viimeistään kahden (2) kuukauden kuluessa siitä, kun hallitus sai tiedon osakkeiden siirtymisestä uudelle omistajalle. (d) Lunastushinta Osakkeen lunastushinta on sen arvo viimeisen vahvistetun tilinpäätöksen mukaan. Lunastushinta on suoritettava kuukauden kuluessa siitä, kun kohdan (c) mukainen määräaika on päättynyt. Tämän kohdan mukaisesta lunastusoikeudesta on tehtävä merkintä yhtiön osakasluetteloon ja K-osakkeenomistajan arvo-osuustilille. 17 § Osakkeiden muuntaminen Yhtiön K osake voidaan muuntaa A-osakkeeksi muuntosuhteella yhden suhde yhteen (1:1) tässä kohdassa säädetyin edellytyksin. Yhtiön K-osake voidaan muuntaa A-osakkeeksi osakkeenomistajan tai hallintarekisteröityjen osakkeiden osalta arvo-osuusrekisteriin merkityn omaisuudenhoitajan tekemästä vaatimuksesta. Muuntamisesta ei suoriteta rahavastiketta. Vaatimus osakkeen muuntamisesta on esitettävä yhtiölle kirjallisesti. Vaatimus on osoitettava yhtiön hallitukselle ja siinä on ilmoitettava muunnettaviksi tulevien osakkeiden lukumäärä sekä arvo-osuustili, jolle osakkeita vastaavat arvo-osuudet on kirjattu. Yhtiöllä on oikeus pyytää, että osakkeenomistajan arvo-osuustilille tehdään muuntamismenettelyn ajaksi omistajan luovutuskompetenssia rajoittava merkintä. Yhtiön tulee ilmoittaa muuntamisesta johtuvat osakkeiden lukumääriä koskevat muutokset viivytyksettä kaupparekisteriin. Osakkeen muuntamista koskeva vaatimus voidaan peruuttaa siihen asti kunnes ilmoitus muuntamisesta on jätetty rekisteröitäväksi kaupparekisteriin. Peruutuksen tapahduttua yhtiö pyytää mahdollisen luovutuskompetenssia rajoittavan merkinnän poistamista osakkeenomistajan arvo-osuustililtä. K-osake muuttuu A-osakkeeksi kaupparekisterimerkinnän tapahduttua. Muuntovaatimuksen tekijälle ja arvo-osuusrekisterin pitäjälle ilmoitetaan muuntamisen rekisteröinnistä. Mikäli K-osakkeiden määrä laskee muuntojen seurauksena pienemmäksi kuin viisi (5) prosenttia K-osakkeiden alkuperäisestä kokonaislukumäärästä, on hallituksen tällöin suoritettava viipymättä kaikkien jäljellä olevien K-osakkeiden muuntaminen A-osakkeiksi (pakkomuunto) ilmoitettuaan siitä ensin todisteellisesti kirjallisesti kaikille K-osakkeen omistajille, joita pakkomuunto koskee. Tarkemmat menettelytavat päättää tarvittaessa yhtiön hallitus. Hallitus järjestäytyi 19.4.2007. Hallituksen jäsenet ovat: kansainvälisten asiain neuvos Vesa-Pekka Kangaskorpi, puheenjohtaja maanviljelijä Antero Vesterinen, varapuheenjohtaja toiminnanjohtaja Leena Hautsalo tutkija Kalle Kautto maanviljelijä Simo Kutinlahti teollisuusneuvos Jorma Nokkala talousjohtaja Mikko Paananen agronomi Seppo Peltola toimitusjohtaja, di Jaakko Kurikka Jyväskylässä 19.4.2007 KESKISUOMALAINEN OYJ Erkki Poranen toimitusjohtaja Lisätietoja antaa toimitusjohtaja Erkki Poranen puh. 014-622 000
Keskisuomalainen Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen 19.4.2007 päätöksiä
| Source: Keskisuomalainen Oyj