Kallelse till årsstämma och extra bolagsstämma i Oriflame

Tid och plats
Årsstämma i Oriflame Cosmetics S.A. ("Bolaget") kommer att hållas hos
Advokatfirman Wildgen & Partners, 69 Boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxemburg den 21 maj 2007 kl. 11.00 varvid ärendena 1 - 15 nedan
kommer att behandlas. Extra bolagsstämma i Bolaget kommer att hållas
på ovanstående plats i direkt anslutning till årsstämman varvid
ärendena 16 - 17 nedan kommer att behandlas.

Ärenden
1. Godkännande av valberedningens förslag att Brian Bellerose väljs
till ordförande vid såväl årsstämman som extra bolagsstämman;

2. Uppläsande av styrelsens rapport avseende eventuella
intressekonflikter rörande styrelseledamöter;

3. Beslut om godkännande av förvaltningsberättelse och
revisionsberättelse för räkenskapsåret 2006;

4. Beslut om godkännande av balansräkning, resultaträkning,
koncernresultaträkning samt koncernbalansräkning per den 31 december
2006;

5. Beslut om disposition av Bolagets resultat för räkenskapsåret
2006. Styrelsen föreslår att vinsten för räkenskapsåret 2006 överförs
i ny räkning;

6. Redogörelse för styrelsens arbete samt kommittéarbete;

7. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och revisor
("réviseur d'entreprises") för räkenskapsåret 2006;

8. Lagstadgade val inklusive val av styrelseordförande.

8.1 Valberedningen (bestående av Carlos von Hardenberg (Templeton),
Per Hesselmark (Stichting af Jochnick Foundation), Robert af
Jochnick, Åsa Nisell (Swedbank Robur) och Carl Rosén (2:a AP Fonden),
som tillsammans representerar mer än 30 procent av samtliga aktier
och röster i Bolaget) föreslår att Lennart Björk, Magnus Brännström,
Jonas af Jochnick, Robert af Jochnick, Helle Kruse Nielsen och
Christian Salamon omväljs till styrelseledamöter för tiden intill
slutet av nästa årsstämma, samt att Marie Ehrling, Lilian Fossum och
Alexander af Jochnick väljs till nya styrelseledamöter för samma
period. Bodil Eriksson och Kim Wahl har avböjt omval. Marie Ehrling
har varit VD för TeliaSonera Sverige AB (2003-2006). Hon är i
dagsläget styrelseledamot i Nordea Bank AB, Securitas AB, Centre for
Advanced Studies of Leadership at Handelshögskolan i Stockholm and
World Childhood Foundation. Lilian Fossum har haft ett flertal
ledande befattningar för Electrolux (2000-2007), senast som ansvarig
för personalfrågor och organisationsutveckling. Hon är i dagsläget
styrelseledamot i Holmen AB och Åhléns AB. Alexander af Jochnick har
varit anställd i Bolaget från 1999 till 2007 som affärsutvecklare.
Dessförinnan har han arbetat som konsult för Boston Consulting Group.
Han är i dagsläget styrelseledamot i Cibes Lift AB;

8.2 Valberedningen föreslår vidare att Robert af Jochnick omväljs
till styrelsens ordförande;

8.3 Godkännande av valberedningens förslag att, med ersättande av
Marc Hoydonckx, välja KPMG Audit S.à r.l., med adress L-2520
Luxemburg, 31 allée Scheffer och registrerat i Luxemburgs
handelsregister med nummer B 103590, till revisor ("réviseur
d'entreprises");

9. Godkännande av styrelsens förslag om att Bolaget även
fortsättningsvis skall ha en valberedning samt godkännande av
tillvägagångssättet för utnämningen av valberedningens ledamöter
varvid styrelsen föreslår:

att en valberedning skall utses med uppgift att förbereda och lämna
förslag till årsstämman avseende val av ordförande vid årsstämman,
val av styrelsens ordförande, val av styrelseledamöter och, i
förekommande fall, val av revisor samt ersättning till styrelse;

att styrelsens ordförande vid tredje kvartalets utgång skall
sammankalla de fem största aktieägarna i Bolaget, enligt vad som är
känt för Bolaget vid den tidpunkten. Dessa aktieägare äger sedan rätt
att utse en ledamot var till valberedningen. Om någon av de fem
största aktieägarna avstår från sin rätt att utse en ledamot till
valberedningen, eller om en ledamot avgår från valberedningen utan
att ersättas av en ny ledamot vilken utsetts av samma aktieägare,
skall nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse
en ledamot till valberedningen. Om flera aktieägare avstår från sin
rätt att utse en ledamot till valberedningen behöver inte fler än de
åtta största aktieägarna tillfrågas. En av valberedningens ledamöter
bör utses till ordförande. Högst två av valberedningens ledamöter får
vara styrelseledamöter i Bolaget. Om någon av de aktieägare som
utsett en ledamot av valberedningen säljer en icke oväsentlig del av
sitt aktieinnehav i Bolaget och upphör att vara en större aktieägare
med rätt att utse en ledamot av valberedningen, bör dennes ledamot
avgå ur valberedningen och nästa aktieägare i storleksordning utse en
ny ledamot av valberedningen. Styrelsens ordförande skall, som ett
led i valberedningens arbete, för valberedningen redovisa de
förhållanden avseende styrelsens arbete som kan vara av betydelse för
valberedningens arbete, inkluderande en utvärdering av styrelsens
arbete samt de krav och den särskilda kompetens som
styrelseledamöterna är tänkta att representera;

att enskilda aktieägare i Bolaget skall kunna lämna förslag på
styrelseledamöter till valberedningen för vidare utvärdering inom
ramen för dess arbete;

att information om valberedningens sammansättning skall
offentliggöras senast sex månader före ordinarie bolagsstämma; samt

att valberedningen skall ha rätt att belasta Bolaget med kostnader
för rekryteringskonsulter om det bedöms erforderligt för att få ett
lämpligt urval av kandidater till styrelsen.

10. Godkännande av valberedningens förslag avseende arvoden till
styrelse och kommittéer. Valberedningen föreslår arvoden till
styrelse och kommittéer om totalt EUR 282.500 att fördelas enligt
följande: EUR 62.500 till styrelsens ordförande, EUR 25.000 till var
och en av övriga ledamöter i styrelsen som inte är anställda i
Bolaget, EUR 10.000 till var och en av ledamöterna i
revisionskommittén samt EUR 5.000 till var och en av ledamöterna i
ersättningskommittén;

11. Godkännande av styrelsens förslag avseende principer för
ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen och
andra ledande befattningshavare. Styrelsens förslag om ersättning och
andra anställningsvillkor för bolagsledningen och andra ledande
befattningshavare innebär i huvudsak att Oriflame skall erbjuda
konkurrenskraftig ersättning med beaktande av position och marknad
för att attrahera och behålla de bästa medarbetarna och att
ersättningen skall bestå av följande komponenter:

(i) Fast grundlön: Medlemmar i bolagsledningen samt andra ledande
befattningshavare skall erbjudas konkurrenskraftiga löner som är
fastställda med utgångspunkt från individens ansvar och prestation.
(ii) Rörlig ersättning: Oriflame allokerar 16 procent av en ökning av
positivt rörelseresultat till vinstdelning att delas mellan Bolagets
60 högsta befattningshavare. Fördelningen baseras på position och
prestation under året. Oriflame har vidare ett
aktieincitamentsprogram för bolagets 150 högsta befattningshavare.
Årligen erbjuds deltagarna att förvärva ett visst antal aktier till
marknadspris ("Investment Shares"). I gengäld erhåller deltagarna
vederlagsfritt mellan 0 och 4 aktier ("Achievement Shares") per
Investment Share under en treårsperiod beroende på ökningen av
Bolagets rörelseresultat.
(iii) Pension: Medlemmar av bolagsledningen erbjuds pensionsförmåner
på marknadsmässiga villkor baserat på förhållandena i de länder där
de har hemvist. Oriflame gör pensionsavsättningar under s.k."independent defined contribution schemes". Härutöver finns s.k."defined contribution schemes" för vissa av Bolagets anställda i
enlighet med pensionsreglerna i de länder där Bolaget är verksamt.
(iv) Andra förmåner: Medlemmar av bolagsledningen och vissa andra
ledande befattningshavare erbjuds andra förmåner såsom tjänstebil och
företagshälsovård. Dessutom kan vissa personer erbjudas bostadsförmån
och andra förmåner inklusive betalda skolavgifter.

Förslaget överensstämmer med de principer som antogs vid årsstämman
och extra bolagsstämman 2006.

12. Godkännande av styrelsens beslut att en utdelning skall utgå
kontant med EUR 1,01 per aktie (eller motsvarande summa i SEK per
svenskt depåbevis) från Bolagets vinst för räkenskapsåret 2003 och
att avstämningsdag för erhållande av sådan kontantutdelning skall
vara den 24 maj 2007. Utdelning av kontantbelopp beräknas ske genom
VPC AB den 29 maj 2007;

13. Godkännande av styrelsens rapport som beskriver resultatet av
Bolagets inlösenprogram, som avslutades den 3 juli 2006, och därtill
hänförligt finansieringsupplägg;

14. Godkännande av delfinansieringen av Bolagets inlösenprogram, som
avslutades den 3 juli 2006, genom untyttjande av Bolagets
överkursfond;

15. Godkännande av överföringen av 109,908 st inlösta aktier till
Bolagets anställda under Oriflames aktieincitamentsprogram;

16. Ändring av andra meningen i punkt 12 i bolagsordningen varigenom
(med följande lydelse i översättning till svenska):"Antalet styrelseledamöter skall vara lägst tre och högst åtta."

ersätts med"Antalet styrelseledamöter skall vara lägst tre och högst tio."

17. Information avseende beräkningen av kostnaderna för tilldelning
av Investment Shares under 2007 i enlighet med Oriflames
aktieincitamentsprogram;

18. Eventuella övriga ärenden.

Kallelse till aktieägare
Aktieägare som önskar närvara vid bolagsstämma (avser både årsstämma
och extra bolagsstämma) skall:
i. dels vara införd som aktieägare i Bolagets aktiebok den 11 maj
2007
ii. dels anmäla sin avsikt att delta i bolagsstämma till Bolaget
senast den 14 maj 2007 kl. 17.00

För att ha rätt att närvara vid bolagsstämma skall aktieägare styrka
att de per den 11 maj 2007 är aktieägare i Bolaget.

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämma skall anmäla detta till
Bolaget genom ifyllande av anmälningssedel (tillgänglig på
www.oriflame.com såsom "Attendance Cards for Shareholders
(Swedish)"). Anmälningssedeln skall skickas per post till Bolagets
registrerade adress, såsom den anges ovan i denna kallelse, eller
till Bolaget per fax (fax nr. +352 26 20 32 34). Anmälningssedel kan
även skickas till Bolaget per email
(corporate.governance@oriflame.be) eller kan överlämnas till en av
Bolagets representanter på aktieägardagen som hålls den 25 april 2007
kl. 17.00 i Stockholm. Samtliga anmälningssedlar skall vara Bolaget
tillhanda senast den 14 maj 2007 kl. 17.00. Anmälningssedeln skall
vara fullständigt ifylld och undertecknad.

Aktieägare med innehavaraktier som själv eller genom ombud önskar
närvara och rösta på bolagsstämma skall deponera innehavda aktier hos
Bolaget senast den 14 maj 2007 kl. 17.00 och skall från Bolaget
erhålla kvitto på depositionen. Varken aktieägare med innehavaraktier
eller dess ombud har rätt att närvara eller rösta på bolagsstämma
utan uppvisande av kvitto på depositionen.

Aktieägare kan rösta genom röstkort med fullmakt att rösta. Röstning
genom röstkort med fullmakt att rösta sker genom röstkortsformulär
(tillgängligt på www.oriflame.com såsom "Proxy Cards for Shareholders
(Swedish)"). Fullständigt ifyllt och undertecknat röstkortsformulär
skall vara Bolaget tillhanda per post till Bolagets registrerade
adress, såsom den anges ovan i denna kallelse, eller per fax (fax nr.
+352 26 20 32 34) senast den 14 maj 2007 kl. 17.00. Röstkort med
fullmakt att rösta kan även lämnas till en av Bolagets representanter
på aktieägardagen den 25 april 2007 kl. 17.00 i Stockholm.

Vänligen notera att konvertering från svenska depåbevis till aktier
och vice versa inte är tillåtet mellan den 11 maj 2007 och den 21 maj
2007.

Årsstämma kan behörigen hållas utan särskilt närvarokrav och beslut
på årsstämma är giltigt om det har biträtts av majoriteten av de vid
bolagsstämman företrädda rösträttsberättigade aktierna.

Extra bolagsstämma kan behörigen hållas endast om minst 50 procent av
Bolagets rösträttsberättigade aktier är företrädda vid stämman.
Beslut av extra bolagsstämma är giltigt endast om sådant beslut har
biträtts med kvalificerad majoritet av aktieägare bestående av minst
2/3 av de vid bolagsstämman företrädda rösträttsberättigade aktierna.

Kallelse till innehavare av svenska depåbevis
Innehavare av svenska depåbevis som önskar närvara vid bolagsstämma
(avser både årsstämma och extra bolagsstämma) skall:
i. dels vara registrerade hos VPC AB den 11 maj 2007
ii. dels anmäla sin avsikt att närvara vid bolagsstämma till
Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) ("SEB") senast den 14 maj
2007 kl. 17.00

Endast ägarregistrerade innehav av svenska depåbevis återfinns
registrerade hos VPC AB under depåinnehavarens eget namn. För att
innehavare med förvaltarregistrerade depåbevis skall ha rätt att
rösta på bolagsstämma fordras det att depåbevisen ägarregistreras.
Innehavare som låtit förvaltarregistrera sina depåbevis bör av den
bank eller fondhandlare som förvaltar depåbevisen begära tillfällig
ägarregistrering, så kallad rösträttsregistrering, i god tid före den
11 maj 2007.

Endast innehavare av svenska depåbevis som är ägarregistrerade eller
rösträttsregistrerade hos VPC AB den 11 maj 2007 har rätt att närvara
vid bolagsstämma i Bolaget. För att ha rätt att närvara vid
bolagsstämma skall innehavare styrka att de per den 11 maj 2007 är
innehavare av svenska depåbevis i Bolaget.

Innehavare av svenska depåbevis som är registrerade hos VPC AB den 11
maj 2007 och som önskar närvara vid bolagsstämma måste anmäla detta
per post till Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), SEB Group
Operations, Securities Operations, Issue Department, RB6, 106 40
Stockholm, Sverige, senast den 14 maj 2007 kl. 17.00 genom ifylld
anmälningssedel (tillgänglig på www.oriflame.com såsom "Attendance
Cards for SDR Holders (Swedish)"). Anmälningssedel kan även skickas
till SEB Merchant Banking per email (issuedepartment@seb.se) eller
kan överlämnas till en av Bolagets representanter på aktieägardagen
som hålls den 25 april 2007 kl. 17.00 i Stockholm. Anmälningssedeln
skall vara fullständigt ifylld och undertecknad.

Endast innehavare av svenska depåbevis som är ägarregistrerade eller
rösträttsregistrerade hos VPC AB den 11 maj 2007 får rösta. Röstning
sker ej genom närvaro på bolagsstämma. Röstning sker genom röstkort
med fullmakt att rösta (tillgängligt på www.oriflame.com såsom "Proxy
Cards for SDR Holders (Swedish)"). För att röst skall räknas krävs
att fullständigt ifyllt och undertecknat röstkortsformulär är
Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), SEB Group Operations,
Securities Operations, Issue Department, RB6, 106 40 Stockholm,
Sverige, tillhanda senast den 14 maj 2007 kl. 17.00. Innehavare av
svenska depåbevis kan även överlämna röstkort med fullmakt att rösta
till en av Bolagets representanter på aktieägardagen som hålls den 25
april 2007 kl. 17.00 i Stockholm. Röstkort skall vara fullständigt
ifyllt och undertecknat.

Innehavare av svenska depåbevis, som inte lämnat SEB instruktion vad
avser utövandet av dennes rätt att rösta på bolagsstämma för aktierna
som representeras av svenska depåbevis genom att tillställa SEB
ifyllt röstkort med fullmakt, skall anses ha instruerat SEB att
befullmäktiga en person utsedd av Bolaget att rösta för aktierna på
samma sätt och i samma proportion som alla övriga aktier i Bolaget
som representeras av svenska depåbevis för vilka rösträtt utövas på
bolagsstämma. En sådan instruktion från innehavare av svenska
depåbevis till SEB skall emellertid inte anses ha blivit lämnad i
frågor där sådana instruktioner och/eller diskretionär fullmakt inte
kan lämnas enligt tillämplig lag.

Vänligen notera att konvertering från svenska depåbevis till aktier
och vice versa inte är tillåtet mellan den 11 maj 2007 och den 21 maj
2007.

______________

Luxemburg i april 2007
Oriflame Cosmetics S.A.
Styrelsen

Pressmeddelandet kan även laddas ner från medföljande länk:

Kallelse till årsstämma och extra bolagsstämma i Oriflame Cosmetics S.A. Société anonyme Säte: 20, rue Philippe II, L-2340 Luxemburg RCS Luxemburg B 8835

Attachments