Termo Holding (publ): Kallelse till årsstämma

Aktieägarna i Termoregulator Holding AB (publ), "Termo Holding",
  kallas härmed till årsstämma tisdagen den 22 maj 2007 kl. 16.00 i
         TermoRegulators lokaler på Vintergatan 1 i Motala.

Rätt till deltagande
Rätt att  delta  i bolagsstämman  har  den, som  dels  upptagits  som
aktieägare i den  av VPC AB  förda aktieboken avseende  förhållandena
den 15 maj 2007, dels  senast den 18 maj  2007 kl 12.00 till  bolaget
anmäler sin avsikt att delta i bolagsstämman.

Aktieägare  som   låtit   förvaltarregistrera   sina   aktier   måste
tillfälligt inregistrera  aktierna i  eget namn  hos VPC  för att  få
delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast  den
15 maj 2007. Detta  innebär att aktieägare i  god tid före denna  dag
måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.

Anmälan om deltagande
Anmälan kan ske  skriftligt under adress  c/o TermoRegulator AB,  Box
967, 591 29 Motala, via e-post till info@termoholding.se, per telefon
 46 (0)141 22 86 00 eller per telefax 46 (0)141 22 86 30. Vid anmälan
skall anges namn, adress, person- eller organisationsnr, antal aktier
och aktieslag,  telefon  dagtid,  samt, i  förekommande  fall,  antal
biträden (högst  två). Om  aktieägare avser  låta sig  företrädas  av
ombud bör fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan.

Förslag till dagordning
1. Öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
9. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen
samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
10. Beslut om disposition av bolagets vinst enligt den fastställda
balansräkningen
11. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande
direktören
12. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
13. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
14. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
15. Val av styrelseordförande
16. Val av revisorer och revisorssuppleanter
17. Beslut om inrättande av valberedning
18.  Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission om högst
7 000 000 aktier
19.     Beslut  om   emission  av   teckningsoptioner  till   ledande
befattningshavare
20.  Beslut om emission av teckningsoptioner till styrelseledamöter
21.  Beslut om ändring av bolagsordningen
22.  Bemyndigande för verkställande direktören att vidta de  formella
justeringar  i  beslut  enligt  punkterna  18-21  som  kan  visa  sig
erforderliga i samband med registrering och verkställande därav
23.  Avslutning

Beslutsförslag

Utdelning (punkt 10)
Styrelsen föreslår att utdelning för räkenskapsåret 2006 inte lämnas.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
(punkt 12)
Aktieägare representerande 28,0 % av rösterna har föreslagit att
styrelsen skall bestå av 4 ordinarie ledamöter och inga suppleanter.

Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna (punkt 13)
Aktieägare representerande 28,0 % av rösterna har föreslagit att
styrelsearvode skall utgå med
500 000 kr för tiden fram till nästa årsstämma, varav 200 000 kr till
styrelsens ordförande och 100 000 kr vardera till övriga ledamöter.
Arvode till revisorerna föreslås att utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och ordförande (punkt
14-15)
Aktieägare representerande 28,0 % av rösterna har föreslagit omval av
Per Ericson och Greg Tsakiris samt nyval av Peder Zetterberg och Jan
Nihlmar. Till styrelseordförande föreslås omval av Per Ericson.

Peder Zetterberg har en gedigen erfarenhet av ledning och styrning av
större projekt samt internationella företag med inriktning mot svensk
verkstadsindustri. Jan Nihlmar har en bred erfarenhet av bank och
finansbranschen med inriktning mot corporate finance och private
equity.

Beslut om inrättande av valberedning (punkt 17)
Styrelsen föreslår att en valberedning skall inrättas genom att de
tre största aktieägare som önskar delta utser varsin representant.
Namnen på valberedningens ledamöter skall offentliggöras senast sex
månader före årsstämman 2008. Om aktieägare som utsett ledamöter i
valberedningen inte längre tillhör de tre största aktieägarna skall
valberedningens sammansättning kunna ändras.

Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission om högst
7 000 000 aktier (punkt 18)
Styrelsen föreslås få bemyndigande att under tiden fram till nästa
årsstämma fatta beslut om ökning av bolagets aktiekapital genom
nyemission av högst 7 000 000 aktier. Aktiekapitalet kan därigenom
ökas med högst 700 000 kr. Bemyndigandet skall även innefatta rätt
för styrelsen att emittera aktier mot apport eller kvittning, eller
eljest med villkor. Beslut skall kunna fattas vid ett eller flera
tillfällen inom den angivna tiden. Emissionen skall enligt styrelsens
beslut kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt. Skälet för avvikelsen är att kunna bredda bolagets
ägandekrets eller införskaffa kapital för genomförande av
företagsförvärv. Vid beslut om nyemission skall de nya aktiernas
teckningskurs fastställas till marknadsmässig kurs vid tidpunkten för
varje emissionsbeslut.

Beslut om emission om teckningsoptioner (punkt 19-20)
Styrelsens  förslag  avser   beslut  om   emission  av   1  675   000
teckningsoptioner. Varje  option berättigar  till teckning  av en  ny
aktie till en teckningskurs motsvarande 150 procent av det volymvägda
genomsnittet av  betalkursen  för  Termoregulator  Holding-aktien  på
First North under perioden från och med 23 april 2007 till och med  4
maj 2007. Teckning av aktier med  stöd av optionerna skall kunna  ske
under perioden från och med 1 maj 2011 till och med 30 november 2011.


Optionerna förslås med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
tecknas av dotterdotterbolag inom Termo Holding-koncernen för
vidareöverlåtelse till nuvarande och framtida ledande
befattningshavare och styrelseledamöter inom koncernen. Tilldelning
föreslås ske med en högsta tilldelning om 400 000 respektive en
lägsta tilldelning om 25 000 optioner per person. Priset för
optionerna vid vidareöverlåtelse till anställda och styrelseledamöter
skall fastställas enligt allmänt vedertagna principer så att detta
motsvarar marknadsmässigt vederlag. Optionsköpen skall subventioneras
genom att optionsköpare erhåller kontant extra ersättning motsvarande
högst 50 procent av optionspremien efter avdrag för 55 procents
schablonskatt, varvid ersättningen förutsätter att vederbörande är
fortsatt verksam i Termo Holding-koncernen och fortfarande innehar
från Termo Holding förvärvade optioner eller aktier förvärvade genom
optionerna.

Motiven för förslaget och skälet för avvikelsen från aktieägares
företrädesrätt är att det bedöms vara för bolagets bästa att
nuvarande och framtida ledande befattningshavare och
styrelseledamöter erhåller incitament att verka för en gynnsam
utveckling i bolaget. Bolaget befinner sig i en kraftig
expansionsfas. Det kommer därför att finnas behov av att utnyttja den
särskilda kompetens och erfarenhet som de styrelseledamöter som
föreslås omfattas av optionsprogrammet besitter i större omfattning
än vad som normalt kan anses ingå i ett styrelseuppdrag.

Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna ökas aktiekapitalet med  167
500 kronor, vilken  innebär en  utspädningseffekt på  4,6 procent  av
kapitalet i  bolaget  beräknat  på antalet  aktier  i  bolaget  efter
genomförandet av apportemissionen beslutad på extra bolagsstämma  den
19 april 2007.

Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det
biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna som
de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 21)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av
bolagsordningen, genom införande av ett nytt första stycke i § 10 med
följande lydelse. "Bolagsstämma skall hållas på den ort där styrelsen
har sitt säte eller i Stockholm".

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och styrelsens
fullständiga förslag kommer att hållas tillgängliga hos bolaget minst
två veckor före stämman för de aktieägare som önskar taga del av
dessa samt sändas till aktieägare som så begär det och uppger sin
postadress. Förslagen till beslut enligt punkterna 19-20 finns
tillgängliga på bolagets hemsida, www.termoholding.se, från samma
tidpunkt och översänds automatiskt till aktieägare som anmäler
deltagande i stämman enligt ovan.

                         Motala, april 2007
                  Termoregulator Holding AB (publ)
                              Styrelsen