Aktieägarna i TradeDoubler AB (publ.) (556575-7423) kallas härmed
till årsstämma torsdagen den 24 maj 2007 kl. 13.00, i Göteborgssalen,
i Folkets hus, Barnhusgatan 12-14, Stockholm. Registreringen börjar
kl. 12.15.
A. Rätt att deltaga
Aktieägare som önskar deltaga i bolagsstämman skall (i) vara
registrerad som aktieägare i den utskrift av aktieboken som görs av
VPC AB den 18 maj 2007 samt (ii) anmäla sitt deltagande vid stämman
till bolaget senast kl. 16.00 den 18 maj 2007. Anmälan bör ske
antingen per brev till TradeDoubler AB (publ.), Barnhusgatan 12, 8
tr, 111 23 Stockholm, per telefax 08-40 50 844, per telefon 08-40
50 883 eller per e-mail bolagsstamma@tradedoubler.com. Vid anmälan
skall uppges namn, person-/organisationsnummer, adress,
telefonnummer, registrerat innehav samt eventuella biträden. Sker
deltagandet med stöd av fullmakt bör den skriftliga, av aktieägaren
undertecknade och daterade fullmakten insändas till bolaget i
original före bolagsstämman. Aktieägare som har låtit
förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt omregistrera
aktierna i eget namn för att ha rätt att delta i stämman. Sådan
registrering skall vara verkställd hos VPC AB senast den 18 maj 2007.
Detta innebär att aktieägare som önskar sådan registrering i god tid
före den 18 maj 2007 måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.
Personuppgifter som hämtas från fullmakter och den av VPC AB förda
aktieboken kommer att användas för erforderlig registrering och
upprättande av röstlängd för bolagsstämman.
B. Ärenden på stämman
B. 1 Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Verkställande direktörens anförande.
9. Styrelseordförandens redogörelse för arbetet i styrelsen,
ersättningsutskottet och revisionsutskottet samt valberedningens
ordförandens redogörelse för arbetet i valberedningen
10. Beslut:
a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b) om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den
fastställda balansräkningen, och
c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
11. Bestämmande av antalet styrelseledamöter.
12. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor.
13. Val av styrelseledamöter.
14. Val av styrelsens ordförande.
15. Utseende av valberedning.
16. Fastställande av riktlinjer för ersättning och andra
anställningsvillkor för bolagsledningen.
17. Beslut om styrelsens förslag till optionsprogram.
18. Övriga frågor.
19. Stämmans avslutande.
B.2 Förslag till beslut
Punkt 2 - Förslag till stämmoordförande
Till ordförande vid stämman föreslår valberedningen advokaten Carl
Svernlöv.
Punkt 10 b) - Disposition av bolagets resultat
Styrelsen och verkställande direktören föreslår en utdelning om 5 kr
per aktie och som avstämningsdag för utdelning den 29 maj 2007. Med
denna avstämningsdag beräknas utdelningen komma att utsändas av VPC
AB den 1 juni 2007.
Punkterna 11-13 - Förslag till val av styrelse och revisorer, arvoden
m.m.
Valberedningen har bestått av Robert Ahldin, utsedd av Arctic
Ventures I EHF, Ramsay Brufer (ordförande) utsedd av Alecta
Pensionsförsäkringar, Felix Hagnö, representerande eget innehav genom
Enzymix Systems Ltd, Kjell Duveblad, styrelsens ordförande, samt de
adjungerade ledamöterna Anders Ljungqvist, utsedd av AMF Pension och
Anders Algotsson, utsedd av AFA.
En enig valberedning har föreslagit:
att antalet styrelseledamöter skall vara åtta;
att styrelsearvodet fastställs till 450 000 kronor till styrelsens
ordförande, 250 000 kronor till styrelsens vice ordförande, 200 000
kronor till var och en av de övriga styrelseledamöterna som inte är
anställda i TradeDoubler samt för utskottsarbete, till de ledamöter
som utses av styrelsen: 75 000 kronor till ordförande i
revisionsutskottet och 50 000 kronor till var och en av ledamöterna i
samma utskott samt 50 000 kronor till ordförande i
ersättningsutskottet;
att arvode till revisorerna skall utgå enligt löpande räkning;
att omval sker av styrelseledamöterna Elisabet Annell, Kjell
Duveblad, Felix Hagnö, Martin Henricson och Lars Stugemo samt att
nyval sker av Kristoffer Arwin, Lars Lundquist och Rolf Lydahl samt
att Kjell Duveblad väljs till styrelsens ordförande.
Det antecknas att revisionsbolaget KPMG Bohlins AB som valdes till
revisor på ordinarie bolagsstämma 2005 kvarstår som revisor med Carl
Lindgren som huvudansvarig revisor.
Punkt 15 - Förslag till utseende av valberedning
Valberedningen föreslår följande beträffande bolagets
nomineringsprocess.
1. Att bolaget skall ha en valberedning bestående av fyra ledamöter.
Ledamöterna skall utgöras av en representant för var och en av de tre
till röstetalet största aktieägarna som önskar utse en sådan
representant och styrelseordföranden (sammankallande till första
sammanträdet). Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till
dess att ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen skall
om inte ledamöterna enas om annat vara den ledamot som representerar
den till röstetalet största aktieägaren.
2. Att valberedningen skall konstitueras baserat på
aktieägarstatistik från VPC per den sista bankdagen i juni 2007 och
övrig ägarinformation som är tillgänglig för bolaget vid denna
tidpunkt. Vid bedömningen av vilka som utgör de tre till röstetalet
största ägarna skall en grupp aktieägare anses utgöra en ägare om de
(i) ägargrupperats i VPC-systemet eller (ii) offentliggjort och till
bolaget meddelat att de träffat skriftlig överenskommelse att genom
samordnat utövande av rösträtten inta en långsiktig gemensam hållning
i fråga om bolagets förvaltning. Namnen på de utsedda
representanterna i valberedningen och de aktieägare de företräder
skall offentliggöras så snart de utsetts.
3. Att om under valberedningens mandatperiod en eller flera av
aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör
de tre till röstetalet största aktieägarna, så skall ledamöter
utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och
den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet
största aktieägarna skall äga utse sina representanter. Om inte
särskilda skäl föreligger skall inga förändringar ske i
valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i
röstetal ägt rum eller om förändringen inträffar senare än tre
månader före årsstämman. Aktieägare som tillkommit bland de tre
största ägarna till följd av en mera väsentlig förändring i röstetal
senare än tre månader före stämman skall dock ha rätt att utse en
representant som skall adjungeras till valberedningen. Aktieägare som
utsett representant till ledamot i valberedningen äger rätt att
entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i
valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning skall
offentliggöras så snart sådana skett.
4. Att valberedningen skall arbeta fram förslag i nedanstående frågor
att föreläggas årsstämma 2008 för beslut:
a) förslag till stämmoordförande,
b) förslag till styrelse,
c) förslag till styrelseordförande,
d) förslag till arvoden och annan ersättning för styrelseuppdrag till
var och en av styrelseledamöterna samt ersättning för utskottsarbete,
e) förslag till arvode för bolagets revisor, och
f) förslag till valberedning inför årsstämman 2009.
5. Att valberedningen i samband med sitt uppdrag i övrigt skall
fullgöra de uppgifter som enligt bolagsstyrningskoden ankommer på
valberedningen, innefattande bl.a. att vidarebefordra viss
information till bolaget så att bolaget kan fullgöra sin
informationsskyldighet enligt koden och att bolaget på begäran av
valberedningen skall tillhandahålla personella resurser såsom
sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta
valberedningens arbete. Vid behov skall bolaget även kunna svara för
skäliga kostnader för externa konsulter som av valberedningen bedöms
nödvändiga för att valberedningen skall kunna fullgöra sitt uppdrag.
Punkt 16 - Förslag till riktlinjer för ersättning och andra
anställningsvillkor för bolagsledningen
Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning och andra
anställningsvillkor för bolagsledningen innebär i huvudsak att
ersättningen skall vara marknadsmässig. Tillväxt och förbättringar av
rörelseresultat skall premieras och det skall finnas en övre gräns
för den rörliga ersättningens utfall.
Ersättningarna skall utgöras av fast lön, rörlig lön,
pensionspremier, personaloptioner samt villkor vid uppsägning och
avgångsvederlag.
Rörlig lön skall vara marknadsanpassad och premiera tillväxt,
rörelseresultat och verka koncernsammanhållande. Utfallet för rörlig
ersättning skall ha en övre gräns. Rörlig lön skall inte överstiga 50
% av den fasta lönen om inte särskilda skäl föreligger.
För bolagsledningen kan en marknadsmässig premiebestämd pensionsplan
tillämpas.
Frågor om anställningsvillkor till verkställande direktören bereds av
styrelsens ersättningsutskott och beslutas av styrelsen.
Verkställande direktören beslutar om anställningsvillkor för övriga
bolagsledningen efter samråd med styrelsens ersättningsutskott eller
styrelsens ordförande.
Förslaget i dess helhet finns presenterat på bolagets hemsida.
Punkt 17 - Styrelsens förslag till optionsprogram
Styrelsens förslag till optionsprogram för anställda i
TradeDoubler-koncernen
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner införandet av nedan
beskrivna personaloptionsprogram. Årsstämman 2006 godkände införandet
av ett personaloptionsprogram omfattande upp till 1 400 000
personaloptioner samt bemyndigade styrelsen att emittera högst
1 400 000 teckningsoptioner.
Programmet har införts och ca 820 000 teckningsoptioner finns
utestående. Dessa innehas av dotterbolaget TradeDoubler Sweden AB.
För att återstående personaloptioner (580 000 stycken) skall kunna
tilldelas nuvarande och kommande anställda krävs att årsstämman
förnyar sitt bemyndigande till styrelsen att emittera
teckningsoptioner motsvarande antalet personaloptioner.
Personaloptionerna, vilka erhålls vederlagsfritt, skall tilldelas
befattningshavare anställda i TradeDoubler-koncernen samt personer
som senare kan komma att anställas i nämnda positioner och vardera
berättiga till att förvärva en aktie som utges av den som
dotterbolaget TradeDoubler Sweden AB anvisar. Personaloptionerna är
ej överlåtbara.
Personaloptionerna löper till och med 31 december 2010 med rätt att
utnyttja optionsrätten för köp av aktier under perioderna 1-15
februari 2009, 1-15 februari 2010 samt 1-31 december 2010. Styrelsens
motiv är att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos de
anställda kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för
verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen samt
samhörighetskänslan med bolaget.
Under förutsättning att den anställde kvarstår i sin anställning och
att av styrelsen fastställt resultat per aktie avseende
räkenskapsåret 2008 uppnås innebär detta att hälften av de tilldelade
personaloptionerna kan utnyttjas. Detsamma gäller för räkenskapsåret
2009 då den återstående hälften av optionerna kan utnyttjas. Dock kan
den del som avser tidigare år, men som ej har kunnat nyttjas p.g.a.
att målet inte uppfyllts, utnyttjas vid senare år om det ackumulerade
målet då nåtts.
Den kurs till vilken aktieteckning med utnyttjande av
personaloptionerna kan ske skall motsvara ett belopp uppgående till
115 % av den genomsnittliga volymvägda betalkursen för aktie i
TradeDoubler AB (publ.) noterad på OMX Nordiska Börs Stockholm för de
första tio handelsdagarna efter styrelsens beslut om emission av
teckningsoptioner.
Det totala antalet personaloptioner som kan komma att utges är högst
580 000 stycken. Lokala anpassningar skall kunna göras för att
uppfylla särskilda regler eller beakta marknadsförutsättningar i
olika länder.
Förslaget förutsätter för giltigt beslut biträde av aktieägare med
minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman
företrädda aktierna.
Förslag till bemyndigande till styrelsen att fatta beslut om emission
av teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier
För att kunna genomföra personaloptionsprogrammet föreslås styrelsen
för TradeDoubler AB (publ) ("Bolaget") få bolagsstämmans bemyndigande
att vid ett eller flera tillfällen fatta beslut om emission av högst
580 000 teckningsoptioner, som vardera berättigar till teckning av en
aktie. Bemyndigandet gäller längst till nästa årsstämma, och skall
även innefatta rätt att fatta beslut om emission med avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas
företrädesrätt är att implementera det beskrivna
incitamentsprogrammet.
Den kurs till vilken aktieteckning med utnyttjande av
teckningsoptionerna kan ske skall motsvara ett belopp uppgående till
115 % av den genomsnittliga volymvägda betalkursen för aktie i
TradeDoubler AB (publ.) noterad på Stockholmsbörsen för de första tio
handelsdagarna efter styrelsens beslut om emission av
teckningsoptioner.
Teckningsberättigad skall, med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt, vara det helägda dotterbolaget TradeDoubler Sweden AB
("Dotterbolaget") org.nr 556592-4007, som har rätt att förvärva
optionerna vederlags fritt. Dotterbolaget skall, efter teckning
förfoga över optionsrätterna för att infria de åtaganden som följer
av personaloptionsprogrammet enligt ovan. Överlåtelse kan därvid ske
utan vederlag. Teckning av aktier med stöd av optionerna kan äga rum
under perioden 1 februari 2009 - 31 december 2010.
Aktie som utgivits efter teckning skall medföra rätt till
vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som
infaller närmast efter det att aktien upptagits i aktieboken genom
registrering hos VPC.
Föreslagna personaloptioner motsvarar en utspädningseffekt om ca 1,93
procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.
Utspädningen uppgår, med hänsyn till tidigare utgivna och utestående
teckningsoptioner, till ca 6,55 procent av det totala antalet aktier
och röster i Bolaget.
Vid en positiv kursutveckling uppstår kostnader för sociala avgifter
avseende personaloptionerna, vilka kommer att kostnadsföras under
optionernas löptid baserat på värdeförändringen på optionerna.
Enligt IFRS 2 skall personaloptionerna kostnadsföras som en
personalkostnad över intjänandetiden och redovisas direkt mot eget
kapital. Baserat på antagandet om att ca 15 procent av
personaloptionerna som erbjuds inte tjänas in eller faller pga
personalomsättning samt en antagen aktiekurs om 192 kr vid
tilldelningstillfället beräknas den redovisade kostnaden för
personaloptionerna uppgå till totalt ca 21 miljoner kronor under
perioden 2006-2010. Kostnaden omprövas kontinuerligt under
optionernas löptid.
Incitamentsprogrammet har utarbetats av ersättningsutskottet i samråd
med externa rådgivare samt behandlats vid styrelsesammanträde i april
2007.
Förslaget förutsätter för giltigt beslut biträde av aktieägare med
minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman
företrädda aktierna.
C. Övrigt
Årsredovisning och revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga
förslag till beslut avseende dagordningens punkt 16 och punkt 17
hålls tillgängliga på bolagets kontor TradeDoubler AB (publ.),
Barnhusgatan 12, 8 tr, 111 23 Stockholm, minst två veckor före
årsstämman. Styrelsens fullständiga förslag finns också tillgängligt
på Bolagets hemsida: www.tradedoubler.com. Kopior av handlingarna
skickas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Stockholm i april 2007
Styrelsen för TradeDoubler AB (publ.)
TradeDoubler AB (publ.) KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA
| Source: TradeDoubler AB