Acando kommer att kalla till extra bolagsstämma

Acando kommer att kalla till extra bolagsstämma

Styrelsen kallar till extra bolagsstämma onsdagen den 15 augusti 2007 kl 15.00 i
Salénhuset, Norrlandsgatan 15, Stockholm och föreslår nytt incitamentsprogram
samt tidigarelägger tidpunkten för offentliggörande av kvartalsrapporten för
andra kvartalet 2007 till den 15 augusti 2007.

Styrelsen föreslår att Acando inför ett aktiesparprogram med en löptid om drygt
två och ett halvt år, omfattande totalt högst 70 ledande befattningshavare och
andra nyckelpersoner. Deltagande i programmet förutsätter en egen investering i
Acando-aktier och beroende på antalet Acando-aktier i egen investering samt
uppfyllande av särskilda prestationskrav, kan deltagare komma att erhålla
vederlagsfri tilldelning av ytterligare Acando-aktier. Programmet omfattar
sammanlagt högst 1.000.000 aktier. Den finansiella exponering som programmet
förväntas medföra föreslås, som ett huvudalternativ, säkras genom emission,
återköp och omvandling till aktier av serie B av inlösen- och omvandlingsbara
aktier av serie C och i andra hand, om så erfordras, att bolaget ingår
aktieswapavtal med tredje part. 

Styrelsen har vidare beslutat tidigarelägga tidpunkten för offentliggörande av
bolagets kvartalsrapport för andra kvartalet 2007 till den 15 augusti 2007.

Nytt incitamentsprogram
Som framgick av pressmeddelande den 27 april 2007 avslog årsstämman 2007
styrelsens förslag till införande av ett nytt incitamentsprogram. Av nämnda
pressmeddelande framgick vidare att styrelsen skulle återkomma med ett nytt
förslag och sannolikt utlysa en extra bolagsstämma.

Styrelsen har sedan årsstämman 2007 konsulterat Acandos större aktieägare,
inklusive de som vid årsstämman 2007 inte biträdde styrelsens dåvarande förslag.
Som en följd härav har styrelsen modifierat det tidigare förslaget. 

Styrelsen föreslår införande av ett aktiesparprogram (”Programmet”) omfattande
totalt högst 70 ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i Acando
huvudsakligen verksamma i Sverige. Deltagarna i Programmet kommer att, efter en
kvalifikationsperiod om drygt två och ett halvt år samt förutsatt en egen
investering i Acando-aktier, ges möjlighet att vederlagsfritt erhålla
tilldelning av ytterligare Acando-aktier, vars antal är beroende av dels antalet
Acando-aktier i egen investering, dels av om särskilda prestationskrav
uppfyllts. Löptiden för Programmet föreslås vara drygt två och ett halvt år.

Deltagande i Programmet förutsätter att deltagaren förvärvar och inom ramen för
Programmet binder upp aktier av serie B i Acando (”Sparaktier”). För varje
förvärvad 1,6 Sparaktie har deltagaren rätt att av Acando eller av annat bolag
inom Acando-koncernen vederlagsfritt, efter utgången av en kvalifikationsperiod
om drygt två och ett halvt år, erhålla tilldelning av en aktie av serie B i
Acando (”Matchningsaktie”). Beroende på uppfyllelse av särskilda
prestationskrav, kopplade till Acandos vinst per aktie före skatt men efter
minoritetsintressen för räkenskapsåren 2007-2009, har deltagaren rätt att för
varje förvärvad 1,6 Sparaktie vederlagsfritt erhålla tilldelning av ytterligare
högst tre aktier av serie B i Acando (”Prestationsaktie I”, ”Prestationsaktie
II” och ”Prestationsaktie III”). Tilldelning av Matchningsaktier och
Prestationsaktier enligt Programmet kommer att kunna ske inom viss kortare
period efter bolagets offentliggörande av kvartalsrapporten för första kvartalet
2010.

En förutsättning för att deltagaren skall ha rätt att erhålla tilldelning av
Matchningsaktier och Prestationsaktier, är att deltagaren fortsätter att vara
anställd i Acando-koncernen under hela kvalifikationsperioden samt att
deltagaren, under denna period, har behållit alla de Sparaktier som bundits upp
inom ramen för Programmet. För erhållande av tilldelning av Prestationsaktier
krävs därutöver att ovanstående prestationskrav är uppfyllda.

Programmet skall omfatta högst 250.000 Matchningsaktier och högst 750.000
Prestationsaktier, varav högst 250.000 skall utgöras av envar av
Prestationsaktie I, Prestationsaktie II respektive Prestationsaktie III,
motsvarande sammanlagt högst 1.000.000 aktier av serie B i Acando. Beslut om
deltagande i Programmet och det maximala antalet Matchningsaktier och
Prestationsaktier som varje deltagare kan erhålla tilldelning av, kommer att
fattas av styrelsen och avses senast ske under oktober månad 2007. Därvid kommer
bland annat den anställdes prestation samt dennes position inom och betydelse
för Acando-koncernen att beaktas.

Den verkställande direktören kommer inom ramen för Programmet att kunna förvärva
högst 30.000 Sparaktier, övriga medlemmar i koncernledningen eller liknande
befattningar (fyra personer) vardera högst 16.000 Sparaktier, Business Area
Managers (fem personer) vardera högst 11.200 Sparaktier, en fjärde kategori (ca
åtta personer) vardera högst 7.520 Sparaktier och övriga nyckelpersoner (ca 52
personer) vardera högst 3.760 Sparaktier.

Beslut om deltagande i Programmet förutsätter att det enligt bolagets bedömning
kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser. Innan
tilldelning av Prestationsaktier sker skall styrelsen pröva om tilldelningen är
rimlig i förhållande till bolagets finansiella resultat, ställning och
utveckling jämfört med konkurrenter och andra faktorer. Deltagarens maximala
bruttovinst per Matchnings- och Prestationsaktie skall därvid vara begränsad
till tre gånger aktiekursen för aktien av serie B i Acando vid tidpunkten för
kvalifikationsperiodens början, varför antalet Prestationsaktier som tilldelas
deltagaren kan komma att minskas proportionellt för att åstadkomma nämnda
begräsning.

Det maximala antalet aktier i Serie B i Acando som omfattas av Programmet uppgår
till cirka 1,25 procent av antalet utgivna aktier efter utspädning och cirka
0,89 procent av antalet röster efter utspädning.

För att kunna genomföra Programmet på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt,
föreslår styrelsen, som ett huvudalternativ, att den finansiella exponering som
Programmet förväntas medföra, säkras genom ett sedvanligt säkringsarrangemang
för säkerställande av uppkomna förpliktelser. Arrangemanget innefattar
bolagsordningsändring, riktad kontantemission, bemyndigande om riktat
förvärvserbjudande, omvandling till aktier av serie B av inlösen- och
omvandlingsbara aktier av serie C samt överlåtelse av aktier av serie B till
deltagare i Programmet.  För den händelse erforderlig majoritet - om minst nio
tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna -
ej uppnås för detta säkringsarrangemang, föreslår styrelsen att den finansiella
exponering som Programmet förväntas medföra säkras genom att bolaget ingår
aktieswapavtal med tredje part.

Kallelse till den extra bolagsstämman publiceras omkring den 4 juli 2007.

Tidigareläggning av kvartalsrapport för andra kvartalet 2007
I syfte att ge aktieägarna så aktuell information som möjligt om bolagets
resultat och finansiella ställning inför beslutet om Programmet och
säkringsåtgärder härför, har styrelsen även beslutat tidigarelägga tidpunkten
för offentliggörande av bolagets kvartalsrapport för andra kvartalet 2007 till
den 15 augusti 2007. 

1.   Den riktade kontantemissionen, bemyndigandet om riktat förvärvserbjudande
och omvandlingen till aktier av serie B av inlösen- och omvandlingsbara aktier
av serie C skall omfatta högst 1.000.000 aktier i bolaget. För kontantemissionen
föreslås att bolagets aktiekapital ökas med 1.250.000,50 kronor genom emission
av 1.000.000 aktier av serie C, envar aktie med ett kvotvärde om 1,250000013
kronor. De nya aktierna skall - med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt -
tecknas endast av Nordea Bank AB och det belopp som skall betalas för varje ny
aktie skall vara 1,250000013 kronor per aktie, motsvarande aktiens kvotvärde. De
nya aktierna skall tecknas och betalas senast den 31 december 2007, med rätt för
styrelsen att förlänga tecknings- och betalningstiden. Ytterligare information
om säkringsarrangemanget kommer att framgå av kallelsen samt av styrelsens
förslag till beslut som kommer att hållas tillgängligt från och med den 1
augusti 2007.


För ytterligare information, kontakta
Ulf J Johansson, Styrelseordförande Acando AB tel: 08-699 70 00

Acando är ett konsultföretag som tillsammans med sina kunder identifierar och
genomför verksamhetsförbättringar genom informationsteknik. Acando erbjuder
balans mellan hög kundnytta, kort projekttid och låg totalkostnad. Acando
omsätter över en miljard kronor och har drygt 1200 medarbetare i nio länder i
Europa. Bolaget är noterat på OMX Nordiska Börs. www.acando.com