Til aktionærerne
i Comendo A/S
Aktionærerne i Comendo A/S, CVR-nr. 26 68 56 21, indkaldes hermed til
ekstraordinær generalforsamling, der finder sted:
fredag, den 29. juni 2007, kl. 13:00
hos Comendo A/S
Poppelgårdvej 11 - 13, 2860 Søborg
Den ekstraordinære generalforsamling indkaldes med følgende dagsorden:
1. Valg af dirigent. Dirigenten udpeges af bestyrelsen iht. § 8.7
2. Bemyndigelse til at ændre bemyndigelsen i selskabets vedtægter, § 6.1
3. Kapitalforhøjelse med DKK 1.374.046 aktier ved en rettet emission
4. Bemyndigelse til bestyrelsen til at ændre bemyndigelsen i selskabets
vedtægter, § 6.2
5. Bemyndigelse til bestyrelsen til kapitalforhøjelse i øvrigt
6. Bemyndigelse til bestyrelsen, til at Comendo A/S kan opkøbe egne aktier
7. Eventuelt
Ad 2)
Bestyrelsen stiller forslag om ændring af den i selskabets vedtægter, § 6.1,
fastsatte beregning af markedskursen fra 20 til 10 børsdage. Begrundelsen
herfor er, at 10 børsdage giver et mere retvisende billede af kursen ved
transaktionen og alligevel ikke er påvirket af pludselige kortvarige ændringer
i kursen.
Selskabets bestyrelse har på denne baggrund stillet forslag om ændring af § 6.1
i Comendo A/S' vedtægter til sålydende:
”6.1 Bestyrelsen er bemyndiget til at udstede op til 4.780.058 aktier á
nominelt DKK 1 i forbindelse med opkøb af virksomheder. Hvis de nye aktier
udstedes som betaling for overtagelse af en virksomhed, skal forhøjelsen kunne
ske på anden måde end ved kontant indbetaling. Tegning skal ske til
markedskurs, svarende til gennemsnittet af børskursen for selskabets aktier de
seneste 10 børsdage. Kapitalforhøjelsen sker uden fortegningsret for de
hidtidige aktionærer. De nye aktier skal lyde på navn og skal være
omsætningspapirer. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye aktiers
omsættelighed. Denne bemyndigelse gælder indtil 25. oktober 2011.
Ad 3)
Bestyrelsen stiller forslag om, at der foretages en kontant kapitalforhøjelse i
selskabet ved en rettet emission i form af en udvidelse af aktiekapitalen med
DKK 1.374.046 fordelt på aktier á nominelt DKK 1.
Forslaget medfører, at der sker en udvidelse af aktiekapitalen med 1.374.046
aktier fra DKK 19.761.523 til DKK 21.135.569.
Kapitalforhøjelsen sker med fortegningsret for ELRO Energi A/S, hvorved de
hidtidige aktionærers fortegningsret fraviges.
Tegningen skal ske til markedskurs 13,10.
De nye aktier skal lyde på navn og være omsætningspapirer. Der skal ikke gælde
indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed.
De nye aktier giver ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra
tidspunktet for kapitalforhøjelsens registrering.
De anslåede omkostninger for kapitalforhøjelsen er fastsat til DKK 40.000.
Med henvisning til, at tegningen sker uden for den årlige generalforsamling,
fremlægges på tidspunktet for kapitalforhøjelsen beretning fra bestyrelsen om
selskabets drift siden årsrapportens afgivelse samt udtalelse herom fra
selskabets revisor.
Tegningen sker på generalforsamlingen ved påtegning på protokollatet, og
indbetalingen sker kontant samtidig hermed.
Ad 4)
Bestyrelsen stiller forslag om ændring af den i selskabets vedtægter § 6.2
fastsatte bemyndigelse til at udstede 750.000 warrants á DKK 1, således at
bemyndigelsen ændres fra, at udstedelse af warrants kan ske til en fastsat
kurs, der minimum udgør markedskurs til en kurs, der indeholder et
favørelement. Begrundelsen herfor er, at der herved gives mulighed for at
udnytte de medarbejderskattebegunstigende ordninger i ligningslovens §§ 7 H og
28.
Selskabets bestyrelse har på denne baggrund stillet forslag om at ændre § 6.2 i
Comendo A/S' vedtægter til sålydende:
”6.2 Bestyrelsen er bemyndiget til frem til 25. oktober 2011 at udstede 750.000
warrants á DKK 1 ad en eller flere gange samt til at gennemføre den dertil
hørende kapitalforhøjelse i forbindelse med en senere udnyttelse af warrants.
Udnyttelse af warrants skal ske kontant til en efter bestyrelsens skøn nærmere
fastsat kurs. Warrants udstedes i forbindelse med en generel
medarbejderaktieordning.
Selskabets aktionærer har ikke fortegningsret til de warrants, som måtte blive
udstedt i henhold til nærværende bemyndigelse, ligesom selskabets aktionærer
ikke har fortegningsret til de aktier, som måtte blive udstedt på grundlag af
udstedte warrants.
Aktier udstedt i forbindelse med udnyttelse af tegningsoptioner hører til
selskabets eksisterende aktieklasse. Udstedte aktier noteres i selskabets
aktiebog.
Warrants giver ret til at tegne en aktie til den ved udbuddet af
tegningsoptionen fastlagte kurs. Bestyrelsen fastlægger vilkårene for
erhvervelsen af en aktie på grundlag af en warrant. Bestyrelsen har samtidig
modtaget bemyndigelse til at udstede det antal aktier, der knytter sig til de i
nærværende bestemmelse omhandlede warrants.
Ad 5)
Bestyrelsen stiller forslag om, at bestyrelsen bemyndiges til at udstede op til
DKK 750.000 aktier á nominelt DKK 1. Tegningen skal ske som en eller flere
rettede emissioner til markedskurs, svarende til et gennemsnit af børskursen
for selskabet aktier i de seneste 10 børsdage. Kapitalforhøjelsen sker uden
fortegningsret for de hidtidige aktionærer. Kapitalen skal anvendes til sikring
af kapitalberedskab til muligt opkøb. De nye aktier skal lyde på navn og være
omsætningspapirer. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye aktiers
omsættelighed.
Selskabets bestyrelse har på denne baggrund fremsat nedenstående forslag til
tilføjelse til Comendo A/S' vedtægter:
”6.3 Bestyrelsen er bemyndiget til at udstede op til 750.000 aktier á nominelt
DKK 1. Tegning skal ske til markedskurs, svarende til gennemsnittet af
børskursen for selskabets aktier de seneste 10 børsdage. Kapitalforhøjelsen
sker uden fortegningsret for de hidtidige aktionærer. De nye aktier skal lyde
på navn og skal være omsætningspapirer. Der skal ikke gælde indskrænkninger i
de nye aktiers omsættelighed. Denne bemyndigelse gælder indtil 25. oktober
2011.”
Ad 6)
Bestyrelsen stiller forslag om, bestyrelsen bemyndiges til at opkøbe egne
aktier. Bemyndigelsen skal løbe i 18 måneder fra forslagets vedtagelse. Særligt
i forbindelse med opkøb af virksomheder kan selskabet som led i
prisfastsættelsen have behov for at købe egne aktier.
-----o0o-----
Fuldmagt
For det tilfælde, at De ikke har mulighed for eller ønske om at deltage på den
ekstraordinære generalforsamling, vedlægges fuldmagt, hvormed De kan bemyndige
selskabets direktør, Martin Sundahl, eller en anden af Dem udpeget person med
adgang til generalforsamlingen til at stemme på Deres vegne på
generalforsamlingen.
Adgangskort til generalforsamlingen kan bestilles hos selskabet iht. til
selskabets vedtægter, § 8.6.
København, den 21. juni 2007
På vegne af bestyrelsen i Comendo A/S
Advokat Mads Roikjer
Om Comendo A/S
Den børsnoterede IT koncern Comendo A/S, er pionér i Skandinavien indenfor
it-sikkerheds services.
Koncernen består af Comendo A/S, Virus112 A/S, Telsome ApS, Consisto A/S og
Hosting2 ApS.
Comendo A/S kan derfor tilbyde løsninger indenfor it-sikkerhed, IP og
mobiltelefoni samt hosting og outsourcing af virksomhedens serverpark.
Selskabets avancerede datanetværk består af ni fiberforbindelser og tre
topsikrede
datacentre med fuld failover.
Mere end 375 partnere sælger selskabets løsninger, og selskabet har mere end
27.000 erhvervskunder.
Comendo A/S har kontorer i Danmark, Sverige, Norge og Spanien og beskæftiger 85
medarbejdere.
FULDMAGT
____________________________
giver herved
Direktør Martin Sundahl
fuldmagt til at repræsentere undertegnede på den ekstraordinære
generalforsamling, den 29. juni 2007, i Comendo A/S, CVR-nr. 26 68 56 21.
Med fuldmagten kan direktør Martin Sundahl afgive stemme i henhold til
nedenstående, :
Ad 2. punkt på dagsordenen:
Bemyndigelse til at ændre bemyndigelsen i selskabets vedtægter, § 6.1
Gives der fuldmagt til at stemme for/ stemme imod (det ikke ønskede valg
overstreges)
Ad 3. punkt på dagsordenen:
Kapitalforhøjelse med DKK 1.374.046 aktier ved en rettet emission
Gives der fuldmagt til at stemme for/ stemme imod (det ikke ønskede valg
overstreges)
Ad 4. punkt på dagsordenen:
Bemyndigelse til bestyrelsen til kapitalforhøjelse i øvrigt
Gives der fuldmagt til at stemme for/ stemme imod (det ikke ønskede valg
overstreges)
Ad 5. punkt på dagsordenen:
Bemyndigelse til bestyrelsen til at ændre bemyndigelsen i selskabets vedtægter,
§ 6.2
Gives der fuldmagt til at stemme for/ stemme imod (det ikke ønskede valg
overstreges)
Ad 6. punkt på dagsordenen:
Bemyndigelse til bestyrelsen, til at Comendo A/S kan opkøbe egne aktier
Gives der fuldmagt til at stemme for/ stemme imod (det ikke ønskede valg
overstreges)
, den / 2007
__________________________________________
Aktionærerne i Comendo A/S indkaldes hermed til ekstraordinær generalforsamling
| Source: Network Capital Group Holding