Aldata Solution Oyj
PÖRSSITIEDOTE 29.6. 2007, klo 09.02 (EET)
1. Taustaa
Sauna Acquisition LLC, ("Emoyhtiö") ja Aldata Solution Oyj ("Aldata")
allekirjoittivat 24.5.2007 yhdistymissopimuksen
("Yhdistymissopimus"), jonka mukaan Emoyhtiö tai Emoyhtiön kokonaan
suoraan tai epäsuoraan omistama tytäryhtiö tulee tekemään
vapaaehtoisen julkisen ostotarjouksen kaikista Aldatan liikkeeseen
laskemista osakkeista ("Osakkeet") ja optio-oikeuksista ("Optiot")
("Ostotarjous") arvopaperimarkkinalain ("AML") 6 luvun 1 §:n
mukaisesti. Emoyhtiön on siirtänyt oikeutensa toteuttaa Ostotarjous
kokonaan omistamalleen tytäryhtiölleen Sauna Tenderco 1 SAS:lle
("Tarjouksentekijä"). Emoyhtiö on yhdysvaltalaisen Delawaressa
osavaltiossa perustetun yhtiön Symphony Technology Groupin
("Symphony") kokonaan omistama tytäryhtiö.
Tarjouksentekijä julkistaa 29.6.2007 tarjousasiakirjan
("Tarjousasiakirja"), jossa se mm. määrittää (i) Ostotarjouksen
taustat ja tavoitteet, (ii) tiedot Ostotarjouksen
hinnoitteluperusteista ja (iii) Ostotarjouksen ehdot. Aldatan
hallitus ("Hallitus") on tänä päivämääränä antanut tämän lausunnon
("Lausunto") koskien Ostotarjousta AML 6 luvun 6:§:n,
Rahoitustarkastuksen antaman standardin 5.2c:n ja Helsinki Takeover
Coden ("Takeover Code") mukaisesti. Tämä Lausunto käsittelee
Ostotarjousta Aldatan ja tarjouksen kohteena olevien Osakkeiden ja
Optioiden haltijoiden kannalta ja Tarjouksentekijän
Tarjousasiakirjassa esittämistä strategisista suunnitelmista ja
niiden todennäköisistä vaikutuksista Aldatan toimintaan ja
työllisyyteen.
2. Valmistelu
Kuten Aldata on todennut 24.5.2007 julkistetussa pörssitiedotteessa,
Hallitus on toiminut pelkästään esteettömien ja sidonnaisuuksista
vapaiden jäsentensä välityksellä. Hallitus on todennut, että
Symphonyn toimitusjohtaja (managing director) ja Tarjouksentekijän
hallituksen jäsen ja toimitusjohtaja William Chisholm ("Chisholm") ja
Symphonyn neuvonantaja Bertrand Sciard ("Sciard") ovat Hallituksen
jäseniä. Hallituksen kaksi muuta jäsentä ovat Pekka Vennamo ja Peter
Titz (Hallituksen puheenjohtaja). Hallituksen tekemän arvion sekä
ulkopuolisen oikeudellisen neuvonantajan antaman suosituksen mukaan
Hallitus on päättänyt, että Chisholm ei osallistu Ostotarjouksen
valmisteluun, käsittelyyn tai päätöksentekoon Hallituksessa ja Sciard
ei osallistu Ostotarjouksen valmisteluun tai käsittelyyn
Hallituksessa, mutta osallistuu Hallituksen päätöksentekoon
Hallituksen esteettömien jäsenten Vennamon ja Titz'n valmisteluun
perustuen. Chisholm ja Sciard eivät ole oikeutettuja saamaan
tietoonsa kolmansien osapuolten kilpailevia tarjouksia (mikäli
tällaisia tulee) ennen kuin esteettömät Hallituksen jäsenet ovat
päättäneet antaa tätä tietoa Tarjouksentekijälle.
Ostotarjouksen arvioimiseksi Hallitus on antanut investointipankki,
Thomas Weisel Partners LLC:lle ("TWP"), toimeksiannon antaa
puolueeton fairness opinion -lausunto koskien Osakkeiden
tarjousvastiketta ("Tarjousvastike") ja Optioiden tarjousvastiketta
(arvottomia Optioita lukuun ottamatta) ("Optiovastike"). Fairness
opinion -lausunto on kokonaisuudessaan tämän Lausunnon liitteenä 1.
3. Arvio Ostotarjouksesta Aldatan ja Osakkeiden ja Optioiden
haltijoiden kannalta
Tarjousasiakirjassa Tarjouksentekijä tarjoaa Tarjousvastikkeena 1,82
€ Osakkeelta. Tarjousvastike vastaa noin 19 %:n hinnankorotusta eli
preemiota verrattuna Osakkeen päätöskurssiin Helsingin Pörssissä
23.5.2007 eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen Ostotarjouksen
julkistamista, ja noin 13 %:n preemiota verrattuna Aldatan Osakkeiden
kaupankäyntimäärillä painotettuun keskikurssiin Helsingin Pörssissä
kolmen (3) kuukauden ajalta ennen Ostotarjouksen julkistamista sekä
noin 7 %:n preemiota verrattuna kaupankäyntimäärillä painotettuun
keskikurssiin kahdentoista (12) kuukauden ajalta ennen Ostotarjouksen
julkistamista 24.5.2007.
Tarjottu Optiovastike on seuraava:
0,01 € jokaisesta III 2001 B Optiosta;
0,01 € jokaisesta IV 2001 A Optiosta;
0,01 € jokaisesta IV 2001 B Optiosta;
0,79 € jokaisesta V 2003 B Optiosta;
0,01 € jokaisesta V 2003 C Optiosta;
0,14 € jokaisesta V 2003 D Optiosta;
0,01 € jokaisesta VI 2006 A Optiosta;
0,01 € jokaisesta VI 2006 B Optiosta; ja
0,01 € jokaisesta VI 2006 C Optiosta.
Hallitus toteaa, että TWP:n antama fairness opinion puoltaa
Tarjousvastiketta ja Optiovastiketta. Tähän fairness opinioniin ja
Hallituksen Ostotarjouksen yhteydessä ja sitä ennen tekemiin
selvityksiin ja arviointeihin perustuen, sekä ottaen lisäksi huomioon
Symphonyn nykyisen omistusosuuden Aldatassa, Hallitus pitää
Tarjousvastiketta ja Optiovastiketta riittävänä ja suosittaa
tarjottuja vastikkeita Aldatan osakkeenomistajille ja Optioiden
haltijoille.
4. Arvio Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjassa esittämistä
strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista
Aldatan toimintaan ja työllisyyteen
Hallitus toteaa Tarjouksentekijän todenneen, että Ostotarjouksen
tarkoituksena on hyödyntää Symphonyn vahvaa osaamista ja
liiketoimintamalleja sekä kansainvälistä verkostoa Aldatan
liiketoiminnan maailmanlaajuisessa kehittämisessä, sekä mahdollistaa
Aldatalle riittävä investointirahoitus siten, että Aldatan asema
johtavana vähittäiskaupparatkaisujen toimittajana säilyy.
Lisäksi Tarjouksentekijä on todennut, että vaikka Symphony on tehnyt
useita strategisia sijoituksia vähittäismyyntiteknologiaan,
Tarjouksentekijän ja Symphonyn tarkoituksena on, että Aldata jatkaa
toimintaansa itsenäisenä yhtiönä. Tarjouksentekijän ja Symphonyn
tarkoituksena on jatkaa investointeja Aldatan teknologia-alustaan ja
kasvattaa Aldataa voimakkaasti. Tarjouksentekijä ja Symphony pyrkivät
jatkamaan uudenlaisten, Aldatan asiakkaita hyödyttävien ratkaisujen
löytämistä. Tarjouksentekijä ja Symphony aikovat säilyttää Aldatan
nykyisen hallintojärjestelmän ylläpitääkseen Aldatan kannattavan
kasvun itsenäisenä yhtiönä. Tarjouksentekijän mukaan oletettavissa
on, että Aldatan hallintoon ja resurssien kokonaismäärään tullaan
tekemään joitakin muutoksia Tarjouksentekijän, Symphonyn ja Aldatan
toimiessa yhteistyössä merkittävän kasvun ja kannattavuuden
palauttamiseksi. Näiden tavoitteiden toteuttamiseksi Tarjouksentekijä
ja Symphony eivät suunnittele esittävänsä olennaisia muutoksia
Aldatan johto- tai henkilöstöstruktuuriin tai Aldatan tällä hetkellä
soveltamiin työehtoihin. Tarjouksentekijällä ja Symphonylla ei tällä
hetkellä ole suunnitteilla omaisuudenluovutuksia tai muita olennaisia
muutoksia Yhtiön omaisuuteen. Ajan kuluessa Tarjouksentekijä ja
Symphony aikovat mahdollisesti hankkia lisäomaisuutta osana
kasvustrategiaansa.
Tarjouksentekijän Aldataa koskevista strategisista suunnitelmista
sekä niiden
todennäköisistä vaikutuksista työsuhteisiin ja Aldatan
liiketoimintayksiköiden sijaintiin Tarjouksentekijä on todennut, että
ottaen huomioon Tarjouksentekijän ja Symphonyn suunnitelmat jatkaa
Aldatan toimintoja itsenäisenä yhtiönä sekä investoida Yhtiön
liiketoimintaan kasvun vahvistamiseksi, Tarjouksentekijän ja
Symphonyn tarkoituksena on pitää suurin osa nykyisistä työsuhteista
voimassa, vaikkakin Tarjouksentekijä ja Symphony odottavat,
kannattavuuteen tähtäävän kasvustrategian mukaisesti, joitakin pieniä
muutoksia ajan
myötä tapahtuvan. Tarjouksentekijä ja Symphony eivät näe välitöntä
tarvetta Aldatan
liiketoimintayksikköjen sijaintien muuttamiseen.
Ottaen huomioon yllä mainitut Tarjouksentekijän lausunnot, Hallitus
arvioi, että Aldata todennäköisesti hyötyy Symphonyn vahvasta
osaamisesta vähittäiskaupassa ja kattavasta kansainvälisestä
verkostosta ja sen tarkoituksista sijoittaa lisäpääomaa Aldatan
tulevaan toimintaan ja kasvuun. Yllä oleviin arvioihin ja
esitettyihin tosiseikkoihin perustuen Hallitus suosittaa Osakkeiden
ja Optioiden haltijoille Ostotarjouksen hyväksymistä.
Hallitus toteaa kuitenkin, että Hallituksen Lausunto ei ole
luonteeltaan osakkeenomistajien sijoitusneuvontaa, eikä hallituksen
voida edellyttää erityisesti arvioivan yleistä kurssikehitystä tai
sijoittamiseen yleensä liittyviä riskejä. Ostotarjouksen hyväksyminen
tai hylkääminen on aina Osakkeiden ja Optioiden haltijoiden itsensä
päätettävä asia, jossa tulee lähtökohtaisesti tukeutua
Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjassa esittämiin tietoihin.
Helsingissä 27.6.2007,
ALDATA SOLUTION OYJ
ESTEETTÖMÄT HALLITUKSEN JÄSENET
Aldata Solution Oyj
Hallitus
Lisätietoja:
Aldata Solution Oyj, Peter Titz, hallituksen puheenjohtaja, puh.
+41 764 880 053
Aldata Solution Oyj, Pekka Vennamo, hallituksen jäsen, puh. +358
45 670 0520.
Aldata lyhyesti
Aldata on kansainvälisesti yksi johtavista ohjelmistoyhtiöistä, joka
kehittää integroituja järjestelmäratkaisuja vähittäiskaupan,
tukkukaupan ja logistiikka-alan yrityksille. Yhtiön tuotetarjonta
kattaa toimitusketjun hallintaohjelmistot sekä myymäläjärjestelmät.
Aldatan ohjelmistot ovat käytössä yli 300 asiakkaalla 50 maassa.
Niiden avulla asiakkaat keräävät sekä analysoivat liiketoiminnalle
olennaista informaatiota tavoitteenaan parantaa tuottavuutta,
tehokkuutta, kannattavuutta ja kilpailukykyä. Aldatan yli 600
ammattilaista kehittää, ylläpitää ja toimittaa ohjelmistoja yhdessä
kansainvälisen yhteistyöverkoston kautta. Aldatan osake noteerataan
Helsingin Pörssissä ja sen kaupankäyntitunnus on ALD1V. Lisätietoja
osoitteesta: www.aldata-solution.com.
LIITE 1
THOMAS WEISEL PARTNERSIN FAIRNESS OPINION -LAUSUNTO
(Epävirallinen käännös englanninkielisestä alkuperäisestä
lausunnosta)
24.5.2007
Hallituksen erityisvaliokunta
Aldata Solution Oyj
Rauhankatu 13
00170, Helsinki,
Suomi
Arvoisat herrat,
Olemme ymmärtäneet, että Symphony Technology Group tytäryhtiöineen
("Ostaja") tulee tarjoutumaan ostamaan Suomalaisen julkisen
osakeyhtiön Aldata Solution Oyj:n ("Yhtiö") kaikki liikkeeseen
lasketut osakkeet, jotka eivät vielä ole Ostajan omistuksessa
("Transaktio"), Suomen arvopaperimarkkinalain mukaisen vapaaehtoisen
julkisen ostotarjouksen kautta ("Ostotarjous") ja, mikäli
tarpeellista, sitä seuraavissa Suomen arvopaperimarkkinalain ja
osakeyhtiölain sekä muiden asiaan liittyvien säädösten mukaisissa
hankintamenettelyissä. Ostaja omistaa tällä hetkellä 19 749 175
osaketta tai 28.8 % Yhtiön liikkeeseen laskemista osakkeista. Ostaja
on tarjonnut 1,82 euron käteismaksua jokaista sellaista osaketta
kohti, jota Ostaja ei omista ("Kauppahinta"). Ehdotetut Transaktion
ehdot ja määräykset on esitetty yksityiskohtaisemmin toukokuun 24
päivänä 2007 päivätyssä yhdistymissopimus-asiakirjassa
("Yhdistymissopimus").
Olette pyytäneet lausuntoamme investointipankkiireina siitä, onko
Yhtiön liikkeeseen laskemista ja muista kuin Ostajan omistamista
osakkeista niiden haltijoille (mukaan lukien käytettävissä olevien
osakkeisiin kohdistuvien "in-the-money"- eli matemaattiselta
arvoltaan positiivisten optioiden omistajat) Transaktiossa
maksettavaksi tuleva Kauppahinta tänä päivänä arvioituna
taloudellisesti oikeudenmukainen kyseisille osakkeiden haltijoille.
Lausuntoomme liittyen olemme muun muassa: (i) käyneet läpi eräitä
yleisesti saatavilla olevia taloudellisia ja muita tietoja Yhtiöstä,
mukaan lukien viime vuosien konsernitilinpäätösasiakirjat ja eräät
muut relevantit Yhtiön taloudelliset sekä sen toimintaan liittyvät
tiedot, jotka on toimitettu käyttöömme julkisista lähteistä sekä
Yhtiön sisäisistä aineistoista; (ii) tarkastaneet Transaktion ja
Yhdistymissopimuksen taloudelliset ehdot ja määräykset; (iii) käyneet
läpi tiettyjä yleisesti saatavilla olevia Yhtiön osakkeiden vaihtoa
ja niiden markkinoita koskevia tietoja; (iv) vertailleet Yhtiötä
taloudellisesta näkökulmasta eräisiin toisiin merkityksellisiksi
katsomiimme yrityksiin; (v) arvioineet merkityksellisiksi katsomiemme
viimeaikaisten liiketoimintojen yhdistämisien taloudellisia ehtoja
siinä määrin kuin niitä koskevia tietoja on yleisesti saatavilla;
(vi) käyneet läpi ja keskustelleet Yhtiön johdon edustajien kanssa
tietyistä Yhtiötä koskevista liiketoiminnallisista ja taloudellisista
tiedoista, joita he ovat meille toimittaneet, mukaan lukien
taloudelliset ennusteet ja Yhtiön niihin liittyvät oletukset; (vii)
tehneet tiedusteluja ja keskustelleet Yhtiön neuvonantajan kanssa
koskien Transaktiota, Ostotarjousta ja Yhdistymissopimusta sekä
niihin liittyviä asioita; ja (viii) tehneet sellaisia muita
analyyseja sekä tutkimuksia, joita olemme pitäneet
tarkoituksenmukaisina.
Arviointiimme liittyen emme ole sitoutuneet itsenäisesti vahvistamaan
edellä mainittua informaatiota ja olemme luottaneet sen olevan
kaikilta olennaisilta osin totuudenmukaista ja täydellistä. Teidän
neuvoihinne perustuen sekä suostumuksellanne olemme lausuntoamme
varten Yhtiön johdon meille toimittamien Yhtiötä koskevien
taloudellisten ennusteiden osalta olettaneet, että ennusteet on
valmisteltu kohtuudella ja perustein, jotka heijastavat niiden
valmistelun hetkellä parhaita saatavilla olevia Yhtiön johdon Yhtiön
tulevaisuuden taloudellista performanssia koskevia ennusteita ja
harkintaa ja että ne tarjoavat kohtuullisen pohjan lausuntomme
laatimista varten. Olemme myös otaksuneet, että Yhtiön omaisuudessa,
varallisuusasemassa, toiminnan tuloksessa, liiketoiminnassa tai
tulevaisuudennäkymissä ei ole tapahtunut oleellisia muutoksia sen
viimeisen meille toimitetun tilinpäätöksen päiväyksen jälkeen. Olemme
luottaneet Yhtiön neuvonantajan sekä sen itsenäisten kirjanpitäjien
neuvoihin kaikkien Yhtiöön, Transaktioon ja Yhdistymissopimukseen
liittyvien juridisten ja taloudellista raportointia koskevien
asioiden osalta. Olemme otaksuneet, että Transaktio ja Ostotarjous
toteutetaan kaikilta osiltaan suomalaisen arvopaperimarkkinalain,
osakeyhtiölain sekä muiden asiaan liittyvien säädösten edellyttämällä
tavalla. Lisäksi emme ole ottaneet vastuuta riippumattoman arvion,
arvostuksen tai fyysisen tarkastuksen tekemisestä mistään Yhtiön
omaisuudesta tai vastuista (epävarmoista tai muista). Lopuksi, meidän
lausuntomme perustuu tänä päivänä vallitseviin taloudellisiin,
rahallisiin sekä markkina- ja muihin olosuhteisiin, ja tähän päivään
mennessä meille toimitettuun informaatioon. Vaikka myöhempi kehitys
voi vastaavasti vaikuttaa tähän lausuntoon, emme ole sitoutuneet
tämän lausunnon päivittämiseen, korjaamiseen tai
uudelleenvahvistamiseen.
Olemme edelleen teidän suostumuksellanne otaksuneet, että Transaktio
toteutetaan Yhdistymissopimuksessa aiotulla tavalla ilman siihen
tehtäviä lisäyksiä, poikkeamisia tai lisäyksiä, ja ilman että Ostaja
jättäisi edellyttämättä yhdenkään Yhdistymissopimuksen mukaisia
velvollisuuksiaan koskevan ennakkoehdon täyttymistä.
Olemme toimineet taloudellisina neuvonantajina Yhtiön Hallituksen
Erityisvaliokunnalle Transaktion yhteydessä ja saamme palkkion
palveluistamme, mukaan lukien tämän lausunnon tekemisestä. Palkkiosta
huomattava osuus on ehdollinen riippuen Transaktion toteutumisesta.
Tavanomaisen liiketoimintamme puitteissa on mahdollista, että käymme
kauppaa Yhtiön arvopapereilla omaan sekä asiakkaittemme lukuun ja
siksi meidän hallussamme voi milloin tahansa olla pitkällä tai
lyhyellä positiolla sellaisia arvopapereita.
Edellä mainittuun perustuen ja siihen luottaen meidän mielipiteemme
investointipankkiireina on, että Yhtiön liikkeeseen laskemista ja
muista kuin Ostajan omistamista osakkeista niiden haltijoille (mukaan
lukien käytettävissä olevien osakkeisiin kohdistuvien "in-the-money"-
eli matemaattiselta arvoltaan positiivisten optioiden omistajat)
Transaktiossa maksettavaksi tuleva Kauppahinta on tänä päivänä
arvioituna taloudellisesti oikeudenmukainen kyseisille osakkeiden
haltijoille.
Tämä lausunto on osoitettu Yhtiön hallituksen erityisvaliokunnalle
sen Transaktiota koskevaa harkintaa varten, eikä se ole suositus
yhdellekään osakkeenomistajalle koskien sitä, kuinka
osakkeenomistajan tulisi äänestää Transaktiota koskevissa asioissa.
Lisäksi tämä lausunto käsittelee ainoastaan Kauppahinnan
taloudellista oikeudenmukaisuutta muiden kuin Ostajan omistamien
liikkeeseen laskettujen osakkeiden omistajiin nähden, eikä käsittele
Transaktion suhteellisia etuja tai vaihtoehtoja Transaktiolle, Yhtiön
päätöstä edetä Transaktiossa tai toteuttaa se, tai mitään muuta
Transaktioon liittyvää seikkaa. Tämä lausunto ei myöskään käsittele
mitään muita järjestelyä Yhtiön, Ostajan ja/tai johdon välillä. Tämä
lausunto ei myöskään käsittele Yrityskaupan taloudellista
oikeudenmukaisuutta Yhtiön osakkeisiin kohdistuvien ns."out-of-the-money-" eli miinusoptioiden haltijoihin nähden. Yhtiö ei
saa käyttää tätä lausuntoa tai viitata tähän lausuntoon, lainata sitä
tai ilmaista sitä kenellekään missään muodossa ilman etukäteistä
kirjallista suostumustamme.
Kunnioittavasti
THOMAS WEISEL PARTNERS LLC
ALDATA SOLUTION OYJ:N HALLITUKSEN LAUSUNTO SAUNA TENDERCO 1 SAS N TEKEMÄSTÄ VAPAAEHTOISESTA JULKISESTA OSTOTARJOUKSESTA
| Source: Aldata Solution Oyj