Aldata Solution Oyj PÖRSSITIEDOTE 29.6. 2007, klo 09.02 (EET) 1. Taustaa Sauna Acquisition LLC, ("Emoyhtiö") ja Aldata Solution Oyj ("Aldata") allekirjoittivat 24.5.2007 yhdistymissopimuksen ("Yhdistymissopimus"), jonka mukaan Emoyhtiö tai Emoyhtiön kokonaan suoraan tai epäsuoraan omistama tytäryhtiö tulee tekemään vapaaehtoisen julkisen ostotarjouksen kaikista Aldatan liikkeeseen laskemista osakkeista ("Osakkeet") ja optio-oikeuksista ("Optiot") ("Ostotarjous") arvopaperimarkkinalain ("AML") 6 luvun 1 §:n mukaisesti. Emoyhtiön on siirtänyt oikeutensa toteuttaa Ostotarjous kokonaan omistamalleen tytäryhtiölleen Sauna Tenderco 1 SAS:lle ("Tarjouksentekijä"). Emoyhtiö on yhdysvaltalaisen Delawaressa osavaltiossa perustetun yhtiön Symphony Technology Groupin ("Symphony") kokonaan omistama tytäryhtiö. Tarjouksentekijä julkistaa 29.6.2007 tarjousasiakirjan ("Tarjousasiakirja"), jossa se mm. määrittää (i) Ostotarjouksen taustat ja tavoitteet, (ii) tiedot Ostotarjouksen hinnoitteluperusteista ja (iii) Ostotarjouksen ehdot. Aldatan hallitus ("Hallitus") on tänä päivämääränä antanut tämän lausunnon ("Lausunto") koskien Ostotarjousta AML 6 luvun 6:§:n, Rahoitustarkastuksen antaman standardin 5.2c:n ja Helsinki Takeover Coden ("Takeover Code") mukaisesti. Tämä Lausunto käsittelee Ostotarjousta Aldatan ja tarjouksen kohteena olevien Osakkeiden ja Optioiden haltijoiden kannalta ja Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjassa esittämistä strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista Aldatan toimintaan ja työllisyyteen. 2. Valmistelu Kuten Aldata on todennut 24.5.2007 julkistetussa pörssitiedotteessa, Hallitus on toiminut pelkästään esteettömien ja sidonnaisuuksista vapaiden jäsentensä välityksellä. Hallitus on todennut, että Symphonyn toimitusjohtaja (managing director) ja Tarjouksentekijän hallituksen jäsen ja toimitusjohtaja William Chisholm ("Chisholm") ja Symphonyn neuvonantaja Bertrand Sciard ("Sciard") ovat Hallituksen jäseniä. Hallituksen kaksi muuta jäsentä ovat Pekka Vennamo ja Peter Titz (Hallituksen puheenjohtaja). Hallituksen tekemän arvion sekä ulkopuolisen oikeudellisen neuvonantajan antaman suosituksen mukaan Hallitus on päättänyt, että Chisholm ei osallistu Ostotarjouksen valmisteluun, käsittelyyn tai päätöksentekoon Hallituksessa ja Sciard ei osallistu Ostotarjouksen valmisteluun tai käsittelyyn Hallituksessa, mutta osallistuu Hallituksen päätöksentekoon Hallituksen esteettömien jäsenten Vennamon ja Titz'n valmisteluun perustuen. Chisholm ja Sciard eivät ole oikeutettuja saamaan tietoonsa kolmansien osapuolten kilpailevia tarjouksia (mikäli tällaisia tulee) ennen kuin esteettömät Hallituksen jäsenet ovat päättäneet antaa tätä tietoa Tarjouksentekijälle. Ostotarjouksen arvioimiseksi Hallitus on antanut investointipankki, Thomas Weisel Partners LLC:lle ("TWP"), toimeksiannon antaa puolueeton fairness opinion -lausunto koskien Osakkeiden tarjousvastiketta ("Tarjousvastike") ja Optioiden tarjousvastiketta (arvottomia Optioita lukuun ottamatta) ("Optiovastike"). Fairness opinion -lausunto on kokonaisuudessaan tämän Lausunnon liitteenä 1. 3. Arvio Ostotarjouksesta Aldatan ja Osakkeiden ja Optioiden haltijoiden kannalta Tarjousasiakirjassa Tarjouksentekijä tarjoaa Tarjousvastikkeena 1,82 € Osakkeelta. Tarjousvastike vastaa noin 19 %:n hinnankorotusta eli preemiota verrattuna Osakkeen päätöskurssiin Helsingin Pörssissä 23.5.2007 eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen Ostotarjouksen julkistamista, ja noin 13 %:n preemiota verrattuna Aldatan Osakkeiden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskikurssiin Helsingin Pörssissä kolmen (3) kuukauden ajalta ennen Ostotarjouksen julkistamista sekä noin 7 %:n preemiota verrattuna kaupankäyntimäärillä painotettuun keskikurssiin kahdentoista (12) kuukauden ajalta ennen Ostotarjouksen julkistamista 24.5.2007. Tarjottu Optiovastike on seuraava: 0,01 € jokaisesta III 2001 B Optiosta; 0,01 € jokaisesta IV 2001 A Optiosta; 0,01 € jokaisesta IV 2001 B Optiosta; 0,79 € jokaisesta V 2003 B Optiosta; 0,01 € jokaisesta V 2003 C Optiosta; 0,14 € jokaisesta V 2003 D Optiosta; 0,01 € jokaisesta VI 2006 A Optiosta; 0,01 € jokaisesta VI 2006 B Optiosta; ja 0,01 € jokaisesta VI 2006 C Optiosta. Hallitus toteaa, että TWP:n antama fairness opinion puoltaa Tarjousvastiketta ja Optiovastiketta. Tähän fairness opinioniin ja Hallituksen Ostotarjouksen yhteydessä ja sitä ennen tekemiin selvityksiin ja arviointeihin perustuen, sekä ottaen lisäksi huomioon Symphonyn nykyisen omistusosuuden Aldatassa, Hallitus pitää Tarjousvastiketta ja Optiovastiketta riittävänä ja suosittaa tarjottuja vastikkeita Aldatan osakkeenomistajille ja Optioiden haltijoille. 4. Arvio Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjassa esittämistä strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista Aldatan toimintaan ja työllisyyteen Hallitus toteaa Tarjouksentekijän todenneen, että Ostotarjouksen tarkoituksena on hyödyntää Symphonyn vahvaa osaamista ja liiketoimintamalleja sekä kansainvälistä verkostoa Aldatan liiketoiminnan maailmanlaajuisessa kehittämisessä, sekä mahdollistaa Aldatalle riittävä investointirahoitus siten, että Aldatan asema johtavana vähittäiskaupparatkaisujen toimittajana säilyy. Lisäksi Tarjouksentekijä on todennut, että vaikka Symphony on tehnyt useita strategisia sijoituksia vähittäismyyntiteknologiaan, Tarjouksentekijän ja Symphonyn tarkoituksena on, että Aldata jatkaa toimintaansa itsenäisenä yhtiönä. Tarjouksentekijän ja Symphonyn tarkoituksena on jatkaa investointeja Aldatan teknologia-alustaan ja kasvattaa Aldataa voimakkaasti. Tarjouksentekijä ja Symphony pyrkivät jatkamaan uudenlaisten, Aldatan asiakkaita hyödyttävien ratkaisujen löytämistä. Tarjouksentekijä ja Symphony aikovat säilyttää Aldatan nykyisen hallintojärjestelmän ylläpitääkseen Aldatan kannattavan kasvun itsenäisenä yhtiönä. Tarjouksentekijän mukaan oletettavissa on, että Aldatan hallintoon ja resurssien kokonaismäärään tullaan tekemään joitakin muutoksia Tarjouksentekijän, Symphonyn ja Aldatan toimiessa yhteistyössä merkittävän kasvun ja kannattavuuden palauttamiseksi. Näiden tavoitteiden toteuttamiseksi Tarjouksentekijä ja Symphony eivät suunnittele esittävänsä olennaisia muutoksia Aldatan johto- tai henkilöstöstruktuuriin tai Aldatan tällä hetkellä soveltamiin työehtoihin. Tarjouksentekijällä ja Symphonylla ei tällä hetkellä ole suunnitteilla omaisuudenluovutuksia tai muita olennaisia muutoksia Yhtiön omaisuuteen. Ajan kuluessa Tarjouksentekijä ja Symphony aikovat mahdollisesti hankkia lisäomaisuutta osana kasvustrategiaansa. Tarjouksentekijän Aldataa koskevista strategisista suunnitelmista sekä niiden todennäköisistä vaikutuksista työsuhteisiin ja Aldatan liiketoimintayksiköiden sijaintiin Tarjouksentekijä on todennut, että ottaen huomioon Tarjouksentekijän ja Symphonyn suunnitelmat jatkaa Aldatan toimintoja itsenäisenä yhtiönä sekä investoida Yhtiön liiketoimintaan kasvun vahvistamiseksi, Tarjouksentekijän ja Symphonyn tarkoituksena on pitää suurin osa nykyisistä työsuhteista voimassa, vaikkakin Tarjouksentekijä ja Symphony odottavat, kannattavuuteen tähtäävän kasvustrategian mukaisesti, joitakin pieniä muutoksia ajan myötä tapahtuvan. Tarjouksentekijä ja Symphony eivät näe välitöntä tarvetta Aldatan liiketoimintayksikköjen sijaintien muuttamiseen. Ottaen huomioon yllä mainitut Tarjouksentekijän lausunnot, Hallitus arvioi, että Aldata todennäköisesti hyötyy Symphonyn vahvasta osaamisesta vähittäiskaupassa ja kattavasta kansainvälisestä verkostosta ja sen tarkoituksista sijoittaa lisäpääomaa Aldatan tulevaan toimintaan ja kasvuun. Yllä oleviin arvioihin ja esitettyihin tosiseikkoihin perustuen Hallitus suosittaa Osakkeiden ja Optioiden haltijoille Ostotarjouksen hyväksymistä. Hallitus toteaa kuitenkin, että Hallituksen Lausunto ei ole luonteeltaan osakkeenomistajien sijoitusneuvontaa, eikä hallituksen voida edellyttää erityisesti arvioivan yleistä kurssikehitystä tai sijoittamiseen yleensä liittyviä riskejä. Ostotarjouksen hyväksyminen tai hylkääminen on aina Osakkeiden ja Optioiden haltijoiden itsensä päätettävä asia, jossa tulee lähtökohtaisesti tukeutua Tarjouksentekijän Tarjousasiakirjassa esittämiin tietoihin. Helsingissä 27.6.2007, ALDATA SOLUTION OYJ ESTEETTÖMÄT HALLITUKSEN JÄSENET Aldata Solution Oyj Hallitus Lisätietoja: Aldata Solution Oyj, Peter Titz, hallituksen puheenjohtaja, puh. +41 764 880 053 Aldata Solution Oyj, Pekka Vennamo, hallituksen jäsen, puh. +358 45 670 0520. Aldata lyhyesti Aldata on kansainvälisesti yksi johtavista ohjelmistoyhtiöistä, joka kehittää integroituja järjestelmäratkaisuja vähittäiskaupan, tukkukaupan ja logistiikka-alan yrityksille. Yhtiön tuotetarjonta kattaa toimitusketjun hallintaohjelmistot sekä myymäläjärjestelmät. Aldatan ohjelmistot ovat käytössä yli 300 asiakkaalla 50 maassa. Niiden avulla asiakkaat keräävät sekä analysoivat liiketoiminnalle olennaista informaatiota tavoitteenaan parantaa tuottavuutta, tehokkuutta, kannattavuutta ja kilpailukykyä. Aldatan yli 600 ammattilaista kehittää, ylläpitää ja toimittaa ohjelmistoja yhdessä kansainvälisen yhteistyöverkoston kautta. Aldatan osake noteerataan Helsingin Pörssissä ja sen kaupankäyntitunnus on ALD1V. Lisätietoja osoitteesta: www.aldata-solution.com. LIITE 1 THOMAS WEISEL PARTNERSIN FAIRNESS OPINION -LAUSUNTO (Epävirallinen käännös englanninkielisestä alkuperäisestä lausunnosta) 24.5.2007 Hallituksen erityisvaliokunta Aldata Solution Oyj Rauhankatu 13 00170, Helsinki, Suomi Arvoisat herrat, Olemme ymmärtäneet, että Symphony Technology Group tytäryhtiöineen ("Ostaja") tulee tarjoutumaan ostamaan Suomalaisen julkisen osakeyhtiön Aldata Solution Oyj:n ("Yhtiö") kaikki liikkeeseen lasketut osakkeet, jotka eivät vielä ole Ostajan omistuksessa ("Transaktio"), Suomen arvopaperimarkkinalain mukaisen vapaaehtoisen julkisen ostotarjouksen kautta ("Ostotarjous") ja, mikäli tarpeellista, sitä seuraavissa Suomen arvopaperimarkkinalain ja osakeyhtiölain sekä muiden asiaan liittyvien säädösten mukaisissa hankintamenettelyissä. Ostaja omistaa tällä hetkellä 19 749 175 osaketta tai 28.8 % Yhtiön liikkeeseen laskemista osakkeista. Ostaja on tarjonnut 1,82 euron käteismaksua jokaista sellaista osaketta kohti, jota Ostaja ei omista ("Kauppahinta"). Ehdotetut Transaktion ehdot ja määräykset on esitetty yksityiskohtaisemmin toukokuun 24 päivänä 2007 päivätyssä yhdistymissopimus-asiakirjassa ("Yhdistymissopimus"). Olette pyytäneet lausuntoamme investointipankkiireina siitä, onko Yhtiön liikkeeseen laskemista ja muista kuin Ostajan omistamista osakkeista niiden haltijoille (mukaan lukien käytettävissä olevien osakkeisiin kohdistuvien "in-the-money"- eli matemaattiselta arvoltaan positiivisten optioiden omistajat) Transaktiossa maksettavaksi tuleva Kauppahinta tänä päivänä arvioituna taloudellisesti oikeudenmukainen kyseisille osakkeiden haltijoille. Lausuntoomme liittyen olemme muun muassa: (i) käyneet läpi eräitä yleisesti saatavilla olevia taloudellisia ja muita tietoja Yhtiöstä, mukaan lukien viime vuosien konsernitilinpäätösasiakirjat ja eräät muut relevantit Yhtiön taloudelliset sekä sen toimintaan liittyvät tiedot, jotka on toimitettu käyttöömme julkisista lähteistä sekä Yhtiön sisäisistä aineistoista; (ii) tarkastaneet Transaktion ja Yhdistymissopimuksen taloudelliset ehdot ja määräykset; (iii) käyneet läpi tiettyjä yleisesti saatavilla olevia Yhtiön osakkeiden vaihtoa ja niiden markkinoita koskevia tietoja; (iv) vertailleet Yhtiötä taloudellisesta näkökulmasta eräisiin toisiin merkityksellisiksi katsomiimme yrityksiin; (v) arvioineet merkityksellisiksi katsomiemme viimeaikaisten liiketoimintojen yhdistämisien taloudellisia ehtoja siinä määrin kuin niitä koskevia tietoja on yleisesti saatavilla; (vi) käyneet läpi ja keskustelleet Yhtiön johdon edustajien kanssa tietyistä Yhtiötä koskevista liiketoiminnallisista ja taloudellisista tiedoista, joita he ovat meille toimittaneet, mukaan lukien taloudelliset ennusteet ja Yhtiön niihin liittyvät oletukset; (vii) tehneet tiedusteluja ja keskustelleet Yhtiön neuvonantajan kanssa koskien Transaktiota, Ostotarjousta ja Yhdistymissopimusta sekä niihin liittyviä asioita; ja (viii) tehneet sellaisia muita analyyseja sekä tutkimuksia, joita olemme pitäneet tarkoituksenmukaisina. Arviointiimme liittyen emme ole sitoutuneet itsenäisesti vahvistamaan edellä mainittua informaatiota ja olemme luottaneet sen olevan kaikilta olennaisilta osin totuudenmukaista ja täydellistä. Teidän neuvoihinne perustuen sekä suostumuksellanne olemme lausuntoamme varten Yhtiön johdon meille toimittamien Yhtiötä koskevien taloudellisten ennusteiden osalta olettaneet, että ennusteet on valmisteltu kohtuudella ja perustein, jotka heijastavat niiden valmistelun hetkellä parhaita saatavilla olevia Yhtiön johdon Yhtiön tulevaisuuden taloudellista performanssia koskevia ennusteita ja harkintaa ja että ne tarjoavat kohtuullisen pohjan lausuntomme laatimista varten. Olemme myös otaksuneet, että Yhtiön omaisuudessa, varallisuusasemassa, toiminnan tuloksessa, liiketoiminnassa tai tulevaisuudennäkymissä ei ole tapahtunut oleellisia muutoksia sen viimeisen meille toimitetun tilinpäätöksen päiväyksen jälkeen. Olemme luottaneet Yhtiön neuvonantajan sekä sen itsenäisten kirjanpitäjien neuvoihin kaikkien Yhtiöön, Transaktioon ja Yhdistymissopimukseen liittyvien juridisten ja taloudellista raportointia koskevien asioiden osalta. Olemme otaksuneet, että Transaktio ja Ostotarjous toteutetaan kaikilta osiltaan suomalaisen arvopaperimarkkinalain, osakeyhtiölain sekä muiden asiaan liittyvien säädösten edellyttämällä tavalla. Lisäksi emme ole ottaneet vastuuta riippumattoman arvion, arvostuksen tai fyysisen tarkastuksen tekemisestä mistään Yhtiön omaisuudesta tai vastuista (epävarmoista tai muista). Lopuksi, meidän lausuntomme perustuu tänä päivänä vallitseviin taloudellisiin, rahallisiin sekä markkina- ja muihin olosuhteisiin, ja tähän päivään mennessä meille toimitettuun informaatioon. Vaikka myöhempi kehitys voi vastaavasti vaikuttaa tähän lausuntoon, emme ole sitoutuneet tämän lausunnon päivittämiseen, korjaamiseen tai uudelleenvahvistamiseen. Olemme edelleen teidän suostumuksellanne otaksuneet, että Transaktio toteutetaan Yhdistymissopimuksessa aiotulla tavalla ilman siihen tehtäviä lisäyksiä, poikkeamisia tai lisäyksiä, ja ilman että Ostaja jättäisi edellyttämättä yhdenkään Yhdistymissopimuksen mukaisia velvollisuuksiaan koskevan ennakkoehdon täyttymistä. Olemme toimineet taloudellisina neuvonantajina Yhtiön Hallituksen Erityisvaliokunnalle Transaktion yhteydessä ja saamme palkkion palveluistamme, mukaan lukien tämän lausunnon tekemisestä. Palkkiosta huomattava osuus on ehdollinen riippuen Transaktion toteutumisesta. Tavanomaisen liiketoimintamme puitteissa on mahdollista, että käymme kauppaa Yhtiön arvopapereilla omaan sekä asiakkaittemme lukuun ja siksi meidän hallussamme voi milloin tahansa olla pitkällä tai lyhyellä positiolla sellaisia arvopapereita. Edellä mainittuun perustuen ja siihen luottaen meidän mielipiteemme investointipankkiireina on, että Yhtiön liikkeeseen laskemista ja muista kuin Ostajan omistamista osakkeista niiden haltijoille (mukaan lukien käytettävissä olevien osakkeisiin kohdistuvien "in-the-money"- eli matemaattiselta arvoltaan positiivisten optioiden omistajat) Transaktiossa maksettavaksi tuleva Kauppahinta on tänä päivänä arvioituna taloudellisesti oikeudenmukainen kyseisille osakkeiden haltijoille. Tämä lausunto on osoitettu Yhtiön hallituksen erityisvaliokunnalle sen Transaktiota koskevaa harkintaa varten, eikä se ole suositus yhdellekään osakkeenomistajalle koskien sitä, kuinka osakkeenomistajan tulisi äänestää Transaktiota koskevissa asioissa. Lisäksi tämä lausunto käsittelee ainoastaan Kauppahinnan taloudellista oikeudenmukaisuutta muiden kuin Ostajan omistamien liikkeeseen laskettujen osakkeiden omistajiin nähden, eikä käsittele Transaktion suhteellisia etuja tai vaihtoehtoja Transaktiolle, Yhtiön päätöstä edetä Transaktiossa tai toteuttaa se, tai mitään muuta Transaktioon liittyvää seikkaa. Tämä lausunto ei myöskään käsittele mitään muita järjestelyä Yhtiön, Ostajan ja/tai johdon välillä. Tämä lausunto ei myöskään käsittele Yrityskaupan taloudellista oikeudenmukaisuutta Yhtiön osakkeisiin kohdistuvien ns."out-of-the-money-" eli miinusoptioiden haltijoihin nähden. Yhtiö ei saa käyttää tätä lausuntoa tai viitata tähän lausuntoon, lainata sitä tai ilmaista sitä kenellekään missään muodossa ilman etukäteistä kirjallista suostumustamme. Kunnioittavasti THOMAS WEISEL PARTNERS LLC
ALDATA SOLUTION OYJ:N HALLITUKSEN LAUSUNTO SAUNA TENDERCO 1 SAS N TEKEMÄSTÄ VAPAAEHTOISESTA JULKISESTA OSTOTARJOUKSESTA
| Source: Aldata Solution Oyj