Aldata Solution Oyj PÖRSSITIEDOTE 29.6. 2007, klo 09.00 (EET) Aldata Solution Oyj on tänään vastaanottanut seuraavan tiedotteen:"Sauna Acquisition LLC ilmoittaa, että se aloittaa kokonaan omistamansa tytäryhtiön Sauna Tenderco 1 SAS:n kautta, julkisen ostotarjouksensa kaikista Aldata Solution Oyj:n liikkeeseen laskemista osakkeista ja optioista 29. kesäkuuta 2007. Tarjottava vastike on 1,82 € käteisenä jokaisesta osakkeesta, jonka osalta ostotarjous on pätevästi hyväksytty. Osakkeista tarjottava vastike on noin 19 % korkeampi kuin osakkeen päätöskurssi Helsingin Pörssissä 23. toukokuuta 2007 eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen ostotarjouksen julkistamista ja noin 13 % korkeampi kuin ostotarjouksen julkistamista (24. toukokuuta 2007) edeltävän kolmen (3) kuukauden ajanjakson kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi sekä noin 7 % korkeampi kuin Aldatan osakkeen ostotarjouksen julkistamista (24. toukokuuta 2007) edeltävän kahdentoista (12) kuukauden ajanjakson kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä. Tarjottava käteisvastike jokaisesta optiosta, jonka osalta ostotarjous on pätevästi hyväksytty, on seuraava: 0,01 € jokaisesta III 2001 sarjan B optiosta; 0,01 € jokaisesta IV 2001 sarjan A optiosta; 0,01 € jokaisesta IV 2001 sarjan B optiosta; 0,79 € jokaisesta V 2003 sarjan B optiosta; 0,01 € jokaisesta V 2003 sarjan C optiosta; 0,14 € jokaisesta V 2003 sarjan D optiosta; 0,01 € jokaisesta VI 2006 sarjan A optiosta; 0,01 € jokaisesta VI 2006 sarjan B optiosta; 0,01 € jokaisesta VI 2006 sarjan C optiosta. Ostotarjouksen hyväksymisaika alkaa 29. kesäkuuta 2007 klo 9:30 (Suomen aikaa) ja päättyy 27. heinäkuuta 2007 klo 16:30 (Suomen aikaa), ellei tarjousaikaa jatketa tai keskeytetä ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Osakkeenomistaja tai optionhaltija voi milloin tahansa ennen tarjousajan, tai jos tarjousaikaa on jatkettu, ennen jatketun tarjousajan päättymistä peruuttaa osakkeiden tai optioiden osalta tekemänsä ostotarjouksen hyväksymisen. Sauna Acquisition LLC:n velvollisuus hyväksyä ne osakkeet ja optiot, joiden osalta ostotarjous on pätevästi hyväksytty, sekä toteuttaa ostotarjous, on ehdollinen ostotarjouksen ehdoissa asetettujen toteuttamisedellytysten täyttymiselle tai sille, että toteuttamisedellytysten täyttymisen vaatimisesta on ostotarjouksen ehtojen mukaisesti luovuttu. Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, Sauna Acquisition LLC pidättää itsellään oikeuden toteuttaa ostotarjous riippumatta siitä, ovatko ostotarjouksen toteuttamisedellytykset täyttyneet. Sauna Acquisition LLC ilmoittaa ostotarjouksen alustavan tuloksen arviolta ensimmäisenä tarjousajan, tai jos tarjousaikaa on jatkettu tai se on keskeytetty, jatketun tai keskeytetyn tarjousajan päättymistä seuraavana suomalaisena pankkipäivänä. Sauna Acquisition LLC ilmoittaa ostotarjouksen lopullisen tuloksen arviolta kolmantena tarjousajan, tai jos tarjousaikaa on jatkettu tai se on keskeytetty, jatketun tai keskeytetyn tarjousajan päättymistä seuraavana suomalaisena pankkipäivänä. Lopullista tulosta koskevassa tarjouksentekijän ilmoituksessa vahvistetaan samalla niiden osakkeiden ja optioiden, joiden osalta ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu, osuus sekä se, toteutetaanko ostotarjous. Useimmat suomalaiset tilinhoitajayhteisöt lähettävät asiakkainaan oleville, Aldata Solution Oyj:n osakasluetteloon merkityille osakkeenomistajille ilmoituksen ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät ohjeet ja hyväksymislomakkeen. Osakkeenomistajat, jotka eivät saa tällaista ilmoitusta tilinhoitajayhteisöltään, voivat ottaa yhteyttä mihin tahansa OP-ryhmään kuuluvan osuuspankin tai Helsingin OP Pankki Oyj:n konttoriin. Rahoitustarkastus on 28.6.2007 hyväksynyt ostotarjousta koskevan tarjousasiakirjan. Tarjousasiakirja on saatavilla suomenkielisenä 29. kesäkuuta 2007 alkaen yllä mainituista OP-ryhmän konttoreista ja OMX Wayn toimipaikassa osoitteessa Fabianinkatu 14, 00130 Helsinki sekä internetissä osoitteissa www.op.fi/esite ja www.aldata-solution.com. Tarjousasiakirjan englanninkielinen versio on saatavilla OKO Corporate Finance Oy:ssä, osoitteessa Teollisuuskatu 1b, 00510 Helsinki. Ostotarjouksen yksityiskohtaiset ehdot ovat tämän lehdistötiedotteen liitteenä. SAUNA ACQUISITION LLC Hallitus 3. OSTOTARJOUKSEN EHDOT Seuraavassa on esitetty Ostotarjouksen ehdot. Näissä Ostotarjouksen ehdoissa isolla alkukirjaimella kirjoitetut määritelmät, joita ei ole määritelty tässä 3. kappaleessa, on määritelty tämän Tarjousasiakirjan edellisissä kappaleissa. 3.1 Ostotarjouksen kohde Tällä Ostotarjouksella Tarjouksentekijä tarjoutuu ostamaan kaikki Yhtiön liikkeeseen laskemat Osakkeet ja Optiot jäljempänä esitetyin ehdoin. Jos Optionhaltija merkitsee uusia Yhtiön Osakkeita Option ehtojen mukaisesti ennen Tarjousajan päättymistä, on Optionhaltijalla Tarjousajan kuluessa oikeus hyväksyä Ostotarjous Optioiden nojalla merkitsemiensä uusien Yhtiön Osakkeiden osalta sen jälkeen, kun Yhtiön uudet Osakkeet on kirjattu merkitsijän arvo-osuustilille. 3.2 Vastike Osaketarjoushinta on 1,82 € Osakkeelta, jonka osalta Ostotarjous on sen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty. Tarjottava vastike jokaisesta Optiosta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, on seuraava: 0,01 € jokaisesta III 2001 B Optiosta; 0,01 € jokaisesta IV 2001 A Optiosta; 0,01 € jokaisesta IV 2001 B Optiosta; 0,79 € jokaisesta V 2003 B Optiosta; 0,01 € jokaisesta V 2003 C Optiosta; 0,14 € jokaisesta V 2003 D Optiosta; 0,01 € jokaisesta VI 2006 A Optiosta; 0,01 € jokaisesta VI 2006 B Optiosta; ja 0,01 € jokaisesta VI 2006 C Optiosta. 3.3 Tarjousaika Tarjousaika alkaa kun Rahoitustarkastus on hyväksynyt Tarjousasiakirjan, arviolta 29. kesäkuuta 2007 kello 9:30 (Suomen aikaa) ja päättyy 27. heinäkuuta 2007 kello 16:30 (Suomen aikaa), ellei Tarjousaikaa jatketa tai keskeytetä. Siihen saakka kunnes kaikki Ostotarjouksen Toteuttamisedellytykset (siten kuin määritelty jäljempänä kohdassa 3.4) ovat täyttyneet tai niistä on luovuttu Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, voi Tarjouksentekijä jatkaa Tarjousaikaa myöhemmin määriteltävällä ajanjaksolla. Tarjousajan enimmäispituus (mukaan lukien mahdollinen jatkettu tarjousaika) on kymmenen (10) viikkoa. Jos Toteuttamisedellytysten täyttymättä jääminen kuitenkin johtuu erityisestä esteestä, voi Tarjouksentekijä Rahoitustarkastuksen standardin 5.2c (dnr 8/120/2004) mukaisesti jatkaa Tarjousaikaa yli kymmenen (10) viikon siihen saakka, kunnes tällainen este on poistunut ja Tarjouksentekijällä on ollut kohtuullinen aika reagoida tilanteeseen. Tällaisessa tapauksessa jatketun Tarjousajan päättymispäivä julkistetaan vähintään kaksi (2) viikkoa ennen jatketun Tarjousajan päättymistä. Tarjouksentekijä ilmoittaa Tarjousajan mahdollisesta jatkamisesta tiedotteella viimeistään 27. heinäkuuta 2007. Tarjouksentekijä ilmoittaa mahdollisesta jo jatketun tai keskeytetyn Tarjousajan jatkamisesta viimeistään ensimmäisenä Tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä. Jos Tarjouksentekijä jatkaa Tarjousaikaa, Tarjousaika päättyy Tarjouksentekijän asettamana uutena päättymisajankohtana, ellei jatkettua Tarjousaikaa jatketa uudelleen edellä esitetyn tai keskeytetä alla esitetyn mukaisesti. Tarjouksentekijä voi keskeyttää Tarjousajan tai jatketun Tarjousajan, jos kaikki Toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet tai Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä ennen Tarjousajan tai jatketun Tarjousajan päättymistä sekä toteuttaa niiden Osakkeiden ja Optioiden oston, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä tätä hyväksymistä ole pätevästi peruutettu. Tarjousaika kestää aina kuitenkin vähintään kolme (3) viikkoa. Tarjouksentekijän keskeyttäessä Tarjousajan tai jatketun Tarjousajan Tarjouksentekijä ilmoittaa sitä koskevasta päätöksestään mahdollisimman pian sen jälkeen, kun päätös on tehty, ja joka tapauksessa viimeistään kaksi (2) viikkoa ennen Tarjousajan tai jatketun Tarjousajan keskeyttämisestä johtuvaa Tarjousajan tai jatketun Tarjousajan päättymistä. Jos Tarjouksentekijä keskeyttää Tarjousajan tai jatketun Tarjousajan, Tarjousaika tai jatkettu Tarjousaika päättyy Tarjouksentekijän ilmoittamana aikaisempana päivänä ja kellonaikana. 3.4 Ostotarjouksen Toteuttamisedellytykset Tarjouksentekijän velvollisuus hyväksyä ne Osakkeet ja Optiot, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty sekä toteuttaa Ostotarjous, on ehdollinen seuraavien ehtojen täyttymiselle tai sille, että Tarjouksentekijä on, sikäli kuin tämä on lain mukaan mahdollista, luopunut vaatimasta niiden täyttymistä sinä päivänä tai siihen päivään mennessä ("Toteuttamisedellytykset"), jona Ostotarjouksen mukaiset Osakkeiden ja Optioiden kaupat toteutetaan ("Toteutuspäivä"): 1) tarjous on pätevästi hyväksytty Osakkeiden osalta, jotka edustavat yli yhdeksän kymmenesosaa (9/10) Aldatan Osakkeista ja äänistä (mukaan luettuina Symphonyn Omistamat Osakkeet); 2) kaikkien tarvittavien kilpailu- ja muiden viranomaislupien ja hyväksymisten saaminen ehdoilla, jotka ovat Tarjouksentekijän kohtuudella hyväksyttävissä; 3) Yhdistymissopimuksen allekirjoituspäivän jälkeen ei ilmene seikkoja, olosuhteita tai muutoksia, jotka yksin tai yhdessä muiden sellaisten haitallisten seikkojen, olosuhteiden tai muutosten kanssa muodostavat Olennaisen Haitallisen Muutoksen (siten kuin se jäljempänä määritellään); 4) Tarjouksentekijä ei Yhdistymissopimuksen allekirjoituspäivän jälkeen ole saanut sellaisia sille aikaisemmin julkistamattomia tietoja, jotka yksin tai yhdessä muiden sellaisten haitallisten tietojen kanssa muodostavat Olennaisen Haitallisen Muutoksen; 5) mikään toimivaltainen tuomioistuin tai viranomainen ei ole antanut määräystä tai ryhtynyt viranomaistoimeen, joka estää, lykkää tai olennaisesti vaikeuttaa Ostotarjouksen loppuun saattamisen; 6) Aldatan hallitus ei muuta Ostotarjousta koskevaa suositustaan (Tässä kohdassa suosituksella tarkoitetaan sekä Alustavaa Suositusta että Hallituksen Suositusta, siten kuin ne on määritelty Yhdistymissopimuksen kohdassa 2.1 (ks. Liite A)); ja 7) Emoyhtiön ja Aldatan välistä Yhdistymissopimusta ei ole irtisanottu ja se on edelleen voimassa."Olennainen Haitallinen Muutos" tarkoittaa mitä tahansa Aldataan vaikuttavaa muutosta tai kehitystä, joka aiheuttaa tai jonka voidaan kohtuudella olettaa aiheuttavan olennaista haittaa Aldatan liiketoiminnalle (tällä hetkellä harjoitetulle tai tällä hetkellä tulevaisuudessa harjoitettavaksi ehdotetulle), taloudelliselle asemalle tai Aldatan toiminnan tulokselle (konsernitasolla)edellyttäen kuitenkin, ettei (i) muutos yleisessä taloudellisessa tilanteessa, yleisissä markkinaolosuhteissa tai osakemarkkinoilla yleisesti (sikäli kuin tällaiset muutokset eivät vaikutuksiltaan ole olennaisen suhteettomia Aldatalle (konsernitasolla) verrattuna toimialan muihin toimijoihin) muodosta edellä määriteltyä muutosta, tai (ii) Yhdistymissopimuksen perusteella suunniteltujen järjestelyiden julkistamisen aiheuttamat muutokset muodosta yllä määriteltyä muutosta. Tarjouksentekijä pidättää itsellään yksipuolisen oikeuden (alla mainituin rajoituksin) luopua harkintansa mukaan, siinä määrin kuin tämä on sovellettavien lakien mukaan mahdollista, mistä tahansa Toteuttamisedellytyksestä, joka ei ole täyttynyt. Lisäksi yllä kohdan 1 Toteuttamisedellytyksestä luopuminen edellyttää hyväksyntää sekä Symphony Technology II-A, L.P.:ltä että Clearlake Capital Group, LP:ltä. Ostotarjouksen Toteuttamisedellytyksistä luopumisesta ja/tai niiden täyttymisestä ilmoitetaan julkaisemalla asiaa koskeva tiedote. 3.5 Korotus- ja hyvitysvelvollisuus Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hankkia Osakkeita Tarjousaikana julkisessa kaupankäynnissä Helsingin Pörssissä. Jos Tarjouksentekijä tai muu AML:n 6 luvun 10 §:n 2 momentissa tarkoitettu taho hankkii ennen Tarjousajan päättymistä Osakkeita tai Optioita Osaketarjoushintaa tai Optiotarjoushintaa korkeammalla hinnalla tai muutoin Ostotarjousta paremmin ehdoin, tulee Tarjouksentekijän AML:n 6 luvun 13 §:n mukaisesti muuttaa Ostotarjouksen ehdot näitä parempia ehtoja vastaaviksi (tarjouksen korotusvelvollisuus). Tarjouksentekijä tulee tällöin välittömästi julkistamaan Ostotarjouksen korotusvelvollisuuden syntymisen ja suorittamaan Ostotarjousta paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ja Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen välisen erotuksen Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä niille Osakkeenomistajille ja Optionhaltijoille, jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen. Jos Tarjouksentekijä tai muu AML:n 6 luvun 10 §:n 2 momentissa tarkoitettu taho hankkii Tarjousajan päättymistä seuraavien yhdeksän (9) kuukauden kuluessa Aldatan Osakkeita tai Optioita Osaketarjoushintaa tai Optiotarjoushintaa korkeammalla hinnalla tai muutoin Ostotarjousta paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän tulee AML:n 6 luvun 13 §:n mukaisesti hyvittää Ostotarjouksen hyväksyneille Osakkeenomistajille ja Optionhaltijoille paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ja Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen välinen ero (hyvitysvelvollisuus). Tarjouksentekijä tulee tällöin välittömästi julkistamaan hyvitysvelvollisuuden syntymisen ja suorittamaan Ostotarjousta paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ja Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen välisen erotuksen kuukauden kuluessa hyvitysvelvollisuuden syntymisestä niille Osakkeenomistajille ja Optionhaltijoille, jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen. AML:n 6 luvun 13 §:n 5 momentin mukaan hyvitysvelvollisuutta ei kuitenkaan synny siinä tapauksessa, että Osaketarjoushintaa tai Optiotarjoushintaa korkeamman hinnan maksaminen perustuu osakeyhtiölain mukaiseen välitystuomioon edellyttäen, että Tarjouksentekijä tai muu AML:n 6 luvun 10 §:n 2 momentissa tarkoitettu taho ei ole ennen välitysmenettelyä tai sen kuluessa tarjoutunut hankkimaan Osakkeita tai Optioita Ostotarjousta paremmin ehdoin. 3.6 Ostotarjouksen hyväksymismenettely Osakkeet Useimmat suomalaiset tilinhoitajayhteisöt lähettävät asiakkainaan oleville Yhtiön osakasluetteloon merkityille Osakkeenomistajille ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät ohjeet ja hyväksymislomakkeen. Osakkeenomistajat, jotka eivät saa tällaista ilmoitusta tilinhoitajayhteisöltään tai omaisuudenhoitajaltaan, voivat ottaa yhteyttä mihin tahansa OP-ryhmään kuuluvan osuuspankin tai Helsingin OP Pankki Oyj:n konttoriin, jossa tällaiset Osakkeenomistajat saavat kaikki tarvittavat tiedot ja voivat antaa hyväksyntänsä. Niiden Yhtiön Osakkeenomistajien, joiden Osakkeet on hallintarekisteröity ja jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksymisensä hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. Pantattuina olevien Osakkeiden osalta Ostotarjouksen hyväksyminen edellyttää asianomaisen pantinhaltijan suostumusta. Suostumuksen hankkiminen on kyseisen Osakkeenomistajan vastuulla. Yhtiön Osakkeenomistajan, joka on merkitty Yhtiön osakasluetteloon ja joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee täyttää, allekirjoittaa ja palauttaa hyväksymislomake Osakkeenomistajan arvo-osuustiliä hoitavalle tilinhoitajayhteisölle lomakkeessa annettujen ohjeiden mukaisesti ja tilinhoitajayhteisön asettaman aikarajan kuluessa tai, jos kyseinen tilinhoitajayhteisö ei vastaanota hyväksymislomakkeita (esimerkiksi Suomen Arvopaperikeskuksen asiakkaat), Osakkeenomistaja voi ottaa yhteyttä mihin tahansa OP-ryhmään kuuluvan osuuspankin tai Helsingin OP Pankki Oyj:n konttoriin hyväksyäkseen Ostotarjouksen omistamiensa Osakkeiden osalta. Hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Tarjousajan tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu, jatketun Tarjousajan kuluessa huomioiden kuitenkin kyseisen tilinhoitajayhteisön antamat ohjeet. Osakkeenomistaja toimittaa hyväksymislomakkeen haluamallaan tavalla ja omalla vastuullaan ja hyväksymislomake katsotaan toimitetuksi vasta, kun tilinhoitajayhteisö tai OP-ryhmään kuuluvan osuuspankin tai Helsingin OP Pankki Oyj:n konttori on sen vastaanottanut. Hyväksymällä Ostotarjouksen Yhtiön Osakkeenomistaja valtuuttaa arvo-osuustiliään hoitavan tilinhoitajayhteisön tai OKO Corporate Finance Oy:n (tai OKO Corporate Finance Oy:n määräämän muun tahon) myymään Osakkeet Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Osakkeenomistaja voi hyväksyä Ostotarjouksen vain ehdoitta ja kaikkien omistamiensa, kyseisellä arvo-osuustilillä olevien Osakkeiden osalta. Hyväksymällä Ostotarjouksen ulkomaalainen Osakkeenomistaja peruuttamattomasti vakuuttaa Symphonylle, Emoyhtiölle, Tarjouksentekijälle ja OKO Corporate Finance Oy:lle tutustuneensa kaikkiin Ostotarjoukseen soveltuviin lakeihin sekä hankkineensa mahdolliset Ostotarjouksen hyväksymiseen tarvittavat viranomais- ja muut luvat. Samalla ulkomaalainen Osakkeenomistaja vakuuttaa, että hän on noudattanut kaikkia Ostotarjouksessa edellytettyjä muotovaatimuksia ja että hän on maksanut mahdolliset Osakkeiden liikkeeseen laskemisesta, siirrosta tai muuten Ostotarjouksen hyväksymisen yhteydessä aiheutuneet veroseuraamukset ja muut velvoitteet. Hyväksymällä Ostotarjouksen ulkomaalainen Osakkeenomistaja vakuuttaa lisäksi, että hän ei ole tehnyt taikka jättänyt tekemättä mitään sellaista, jonka johdosta Symphonyn, Emoyhtiön, Tarjouksentekijän, OKO Corporate Finance Oy:n tai kenen tahansa muun henkilön Ostotarjoukseen tai sen hyväksyntään liittyvä toiminta tulisi olemaan vastoin minkä tahansa oikeusjärjestyksen mukaisia viranomaisvaatimuksia. Osakkeenomistajalla on oikeus peruuttaa Osakkeita koskeva Ostotarjouksen hyväksyminen Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Tarjouksentekijällä on oikeus hylätä mikä tahansa sellainen Osakkeita koskeva hyväksyntä, joka ei koske kaikkia kyseisellä Osakkeenomistajan arvo-osuustilillä olevia Osakkeita. Osakkeenomistaja, joka on Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen eikä ole Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi peruuttanut tekemäänsä hyväksyntää, ei saa myydä eikä muutoinkaan määrätä niistä Osakkeista, joiden osalta hän on hyväksynyt Ostotarjouksen. Asianomaiselle arvo-osuustilille kirjataan näitä Osakkeita koskeva luovutusrajoitus sen jälkeen, kun Osakkeenomistaja on pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen. Jos Ostotarjousta ei toteuteta tai, jos Osakkeenomistaja pätevästi peruuttaa hyväksyntänsä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, poistetaan Osakkeita koskeva, hyväksynnän yhteydessä arvo-osuustilille rekisteröity luovutusrajoitus mahdollisimman nopeasti ja arviolta kolmen (3) suomalaisen pankkipäivän kuluessa siitä, kun Ostotarjouksen ehtoja noudattaen on annettu ilmoitus Ostotarjouksen toteuttamatta jäämisestä tai Osakkeenomistajan ilmoitus Ostotarjouksen hyväksynnän peruuttamisesta on vastaanotettu. Arvo-osuusjärjestelmään siirtämättömät Osakkeet Osakkeenomistajan, joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen arvo-osuusjärjestelmään siirtämättömien Osakkeiden osalta, tulee ennen Ostotarjouksen hyväksymistä siirtää Osakkeet arvo-osuusjärjestelmään oman tilinhoitajayhteisönsä tai omaisuudenhoitajansa välityksellä. Osakkeenomistajan on tässä yhteydessä luovutettava edellä mainittuihin Osakkeisiin liittyvät osakekirjat ja asianmukaisella tavalla todistettava omistusoikeutensa kyseisiin Osakkeisiin. Optiot Useimmat suomalaiset tilinhoitajayhteisöt lähettävät asiakkainaan oleville Optionhaltijoille ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät ohjeet ja hyväksymislomakkeen. Optionhaltijat, jotka eivät saa tällaista ilmoitusta tilinhoitajayhteisöltään tai omaisuudenhoitajaltaan, voivat ottaa yhteyttä mihin tahansa OP-ryhmään kuuluvan osuuspankin tai Helsingin OP Pankki Oyj:n konttoriin, josta tällaiset Optionhaltijat saavat kaikki tarvittavat tiedot ja voivat antaa hyväksyntänsä. Niiden Optionhaltijoiden, joiden Optiot on hallintarekisteröity ja jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksymisensä kyseisen hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. Pantattuina olevien Optioiden osalta Ostotarjouksen hyväksyminen edellyttää asianomaisen pantinhaltijan suostumusta. Suostumuksen hankkiminen on kyseisen Optionhaltijan vastuulla. Optionhaltijan, joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee täyttää, allekirjoittaa ja palauttaa hyväksymislomake kyseiselle Optionhaltijan arvo-osuustiliä hoitavalle tilinhoitajayhteisölle lomakkeessa annettujen ohjeiden mukaisesti ja sen asettaman aikarajan kuluessa tai, jos kyseinen tilinhoitajayhteisö ei vastaanota hyväksymislomakkeita (esimerkiksi Suomen Arvopaperikeskuksen asiakkaat), Optionhaltija voi ottaa yhteyttä mihin tahansa OP-ryhmään kuuluvan osuuspankin tai Helsingin OP Pankki Oyj:n konttoriin hyväksyäkseen Ostotarjouksen omistamiensa Optioiden osalta. Hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Tarjousajan tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu, jatketun Tarjousajan kuluessa huomioiden kuitenkin kyseisen tilinhoitajayhteisön antamat ohjeet. Optionhaltija toimittaa hyväksymislomakkeen haluamallaan tavalla ja omalla vastuullaan, ja hyväksymislomake katsotaan toimitetuksi vasta, kun tilinhoitajayhteisö tai OP-ryhmään kuuluvan osuuspankin tai Helsingin OP Pankki Oyj:n konttori on sen vastaanottanut. Hyväksymällä Ostotarjouksen Optionhaltija valtuuttaa arvo-osuustiliään hoitavan tilinhoitajayhteisön tai OKO Corporate Finance Oy:n (tai OKO Corporate Finance Oy:n määräämän muun tahon) myymään Optiot Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Optionhaltija voi hyväksyä Ostotarjouksen vain ehdoitta ja kaikkien arvo-osuustilillään olevien Optioiden osalta. Optionhaltijalla on oikeus peruuttaa Optioita koskeva Ostotarjouksen hyväksyminen Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Tarjouksentekijällä on oikeus hylätä mikä tahansa sellainen hyväksyntä, joka ei koske kaikkia kyseisen Optionhaltijan arvo-osuustilillä olevia Optioita. Optionhaltija, joka on Ostotarjouksen ehtojen mukaan pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen eikä ole Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi peruuttanut tekemäänsä hyväksyntää, ei saa myydä eikä muutoinkaan määrätä niistä Optioista, joiden osalta hän on hyväksynyt Ostotarjouksen. Asianomaiselle arvo-osuustilille kirjataan näitä Optioita koskeva luovutusrajoitus sen jälkeen, kun Optionhaltija on pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen. Jos Ostotarjousta ei toteuteta tai, jos Optionhaltija pätevästi peruuttaa hyväksyntänsä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, poistetaan Optioita koskeva, hyväksynnän yhteydessä arvo-osuustilille rekisteröity luovutusrajoitus mahdollisimman nopeasti ja arviolta kolmen (3) suomalaisen pankkipäivän kuluessa siitä, kun Ostotarjouksen ehtoja noudattaen on annettu ilmoitus Ostotarjouksen toteuttamatta jättämisestä tai ilmoitus Ostotarjouksen hyväksynnän peruuttamisesta on vastaanotettu. Arvo-osuusjärjestelmään siirtämättömät Optiot Niille Optionhaltijoille, joiden Optiot eivät ole arvo-osuusjärjestelmässä (ainoastaan Optiot V 2003 B, V 2003 C ja V 2003 D ovat arvo-osuusjärjestelmässä), lähettää OKO Corporate Finance Oy ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät ohjeet ja hyväksymislomakkeen. Tällaisen Optionhaltijan tulee noudattaa Ostotarjouksen hyväksymisestä ja mahdollisesta peruuttamisesta annettuja ohjeita. 3.7 Peruutusoikeus Osakkeiden ja Optioiden osalta Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti annettu hyväksyminen voidaan peruuttaa milloin tahansa ennen Tarjousajan, tai jos Tarjousaikaa on jatkettu, ennen jatketun Tarjousajan päättymistä. Ostotarjouksen hyväksymisen pätevä peruuttaminen edellyttää, että kirjallinen peruutusilmoitus toimitetaan sille tilinhoitajayhteisölle, jolle kyseisiä Osakkeita ja/tai Optioita koskeva Ostotarjouksen hyväksymislomake on toimitettu. Jos Osakkeita ja/tai Optioita koskeva hyväksymislomake on toimitettu OP-ryhmään kuuluvan osuuspankin tai Helsingin OP Pankki Oyj:n konttoriin, tulee peruutusilmoitus toimittaa samaan OP-ryhmään kuuluvan osuuspankin tai Helsingin OP Pankki Oyj:n konttoriin. Hallintarekisteröityjen arvopapereiden osalta Osakkeenomistajan tai Optionhaltijan tulee pyytää kyseistä hallintarekisteröinnin hoitajaa tekemään peruutusilmoitus. Jos Osakkeenomistaja tai Optionhaltija ilmoittaa Ostotarjouksen hyväksynnän peruuttamisesta Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, poistetaan Osakkeita ja/tai Optioita koskeva, hyväksynnän yhteydessä arvo-osuustilille rekisteröity luovutusrajoitus mahdollisimman nopeasti ja arviolta kolmen (3) suomalaisen pankkipäivän kuluessa siitä, kun ilmoitus Ostotarjouksen hyväksynnän peruuttamisesta on Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti vastaanotettu. Sellaisten Osakkeiden ja Optioiden osalta, joiden osalta Ostotarjouksen hyväksyminen on edellä kuvatulla tavalla peruutettu, voidaan Ostotarjous hyväksyä uudelleen edellä kohdassa 3.6 kuvattua hyväksymismenettelyä noudattaen ennen Tarjousajan tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu, ennen jatketun Tarjousajan päättymistä. Arvo-osuustiliä hoitava tilinhoitajayhteisö tai hallintarekisteröinnin hoitaja voi periä peruuttamisesta maksun oman hinnastonsa mukaisesti. 3.8 Ostotarjouksen tuloksen ilmoittaminen Tarjouksentekijä ilmoittaa Ostotarjouksen alustavan tuloksen arviolta ensimmäisenä (1.) Tarjousajan tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu tai se on keskeytetty, jatketun tai keskeytetyn Tarjousajan päättymistä seuraavana suomalaisena pankkipäivänä ja lopullisen tuloksen arviolta kolmantena (3.) Tarjousajan tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu tai se on keskeytetty, jatketun tai keskeytetyn Tarjousajan päättymistä seuraavana suomalaisena pankkipäivänä. Lopullista tulosta koskevassa Tarjouksentekijän ilmoituksessa vahvistetaan (i) niiden Osakkeiden ja Optioiden, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu, suhteellinen osuus sekä (ii) se, toteutetaanko Ostotarjous. 3.9 Osakkeiden maksuehdot ja selvitys Osakkeiden, joiden osalta Ostotarjous on Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu, myynti toteutetaan Toteutuspäivänä, joka on viimeistään viides (5.) Tarjousajan tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu tai se on keskeytetty, jatketun tai keskeytetyn Tarjousajan päättymisen jälkeinen suomalainen pankkipäivä. Osakkeiden myynti tapahtuu Helsingin Pörssissä edellyttäen, että arvopaperien kaupankäyntiin Helsingin Pörssissä sovellettavat säännöt sen sallivat. Muutoin Osakkeiden myynti toteutetaan Helsingin Pörssin ulkopuolella. Kaupat selvitetään arviolta kolmantena (3.) Toteutuspäivän jälkeisenä suomalaisena pankkipäivänä ("Osakkeiden Selvityspäivä"). Osaketarjoushinta maksetaan Osakkeiden Selvityspäivänä Osakkeenomistajan arvo-osuustilin hoitotilille tai niiden Osakkeenomistajien osalta, joiden omistus on hallintarekisteröity, hyväksymislomakkeessa määritellylle pankkitilille. Jos Osakkeenomistajan pankkitili on eri rahalaitoksessa kuin hänen arvo-osuustilinsä, maksetaan Osaketarjoushinta Osakkeenomistajan pankkitilille rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti siten, että Osaketarjoushinta on Osakkeenomistajan pankkitilillä viimeistään arviolta kahden (2) suomalaisen pankkipäivän kuluttua Osakkeiden Selvityspäivästä. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden lykätä Osaketarjoushinnan maksamista, jos suoritus estyy tai keskeytyy ylivoimaisen (force majeure) esteen vuoksi. Tarjouksentekijä suorittaa Osaketarjoushinnan kuitenkin heti, kun suorituksen estävä tai keskeyttävä ylivoimainen (force majeure) este on poistunut. 3.10 Optioiden maksuehdot ja Optiotarjoushinnan suorittaminen Optioiden, joiden osalta Ostotarjous on Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu, myynti toteutetaan viimeistään kahdeksantena (8.) Tarjousajan tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu tai se on keskeytetty, jatketun tai keskeytetyn Tarjousajan päättymisen jälkeisenä suomalaisena pankkipäivänä. Optioiden myynti toteutetaan Helsingin Pörssin ulkopuolella. Kaupat selvitetään samana päivänä kuin Optioiden myynti toteutetaan, eli viimeistään kahdeksantena (8.) Tarjousajan tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu tai se on keskeytetty, jatketun tai keskeytetyn Tarjousajan päättymisen jälkeisenä suomalaisena pankkipäivänä ("Optioiden Selvityspäivä"). Optiotarjoushinta maksetaan Optioiden Selvityspäivänä Optionhaltijan arvo-osuustilin hoitotilille tai, niiden Optionhaltijoiden osalta, joiden omistus on hallintarekisteröity, hyväksymislomakkeessa määritellylle pankkitilille. Jos Optionhaltijan pankkitili on eri rahalaitoksessa kuin hänen arvo-osuustilinsä, maksetaan Optiotarjoushinta Optionhaltijan pankkitilille rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti siten, että Optiotarjoushinta on Optionhaltijan pankkitilillä viimeistään arviolta kahden (2) suomalaisen pankkipäivän kuluttua Optioiden Selvityspäivästä. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden lykätä Optiotarjoushinnan maksamista, jos suoritus estyy tai keskeytyy ylivoimaisen (force majeure) esteen vuoksi. Tarjouksentekijä suorittaa Optiotarjoushinnan kuitenkin heti, kun suorituksen estävä tai keskeyttävä ylivoimainen (force majeure) este on poistunut. 3.11 Omistusoikeuden siirtyminen Omistusoikeus Osakkeisiin ja Optioihin, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu, siirtyy Tarjouksentekijälle Osakkeiden Selvityspäivänä/Optioiden Selvityspäivänä, kun Osaketarjoushinta /Optiotarjoushinta on maksettu tarjouksen hyväksyneelle Osakkeenomistajalle /Optionhaltijalle. 3.12 Varainsiirtovero ja muut maksut Tarjouksentekijä maksaa Osakkeiden ja Optioiden myynnin yhteydessä mahdollisesti Suomessa perittävän varainsiirtoveron. Kukin Osakkeenomistaja tai Optionhaltija vastaa maksuista, jotka tilinhoitajayhteisö kunkin Osakkeenomistajan tai Optionhaltijan kanssa tekemänsä sopimuksen perusteella mahdollisesti perii arvo-osuusjärjestelmään siirtämättömien Osakkeiden tai Optioiden mahdollisesta arvo-osuusjärjestelmään siirtämisestä sekä tilinhoitajayhteisöjen, omaisuudenhoitajien, hallintarekisteröinnin hoitajien tai muiden tahojen veloittamista vakuuksien vapauttamiseen tai mahdollisten muiden Osakkeiden tai Optioiden myynnin estävien rajoitusten poistamiseen liittyvistä palkkioista sekä palkkioista, jotka liittyvät Osakkeenomistajan tai Optionhaltijan tekemän hyväksynnän peruuttamiseen edellä olevan kohdan 3.7 mukaisesti. Tarjouksentekijä vastaa muista tavanomaisista kuluista, jotka aiheutuvat Ostotarjouksen edellyttämistä arvo-osuuskirjauksista, Ostotarjouksen mukaisten Osakkeita ja Optioita koskevien kauppojen toteuttamisesta tai Osaketarjoushinnan tai Optiotarjoushinnan maksamisesta. 3.13 Muut asiat Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden muuttaa Ostotarjouksen ehtoja AML:n 6 luvun 7 §:n mukaisesti. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden jatkaa Tarjousaikaa AML:n 6 luvun 8 §:n mukaisesti, jos kolmas osapuoli julkistaa kilpailevan ostotarjouksen Osakkeista ja/tai Optioista Tarjousaikana. Yhdistymissopimuksella Emoyhtiö pidätti itsellään oikeuden siirtää Ostotarjous milloin tahansa ennen Tarjousajan tai, jos Tarjousaikaa on jatkettu, ennen jatketun Tarjousajan päättymistä Emoyhtiön kokonaan, suoraan tai välillisesti omistamalle tytäryhtiölle, jota käytetään Ostotarjouksen toteuttamisessa. Mikäli siirto toteutetaan, Yhdistymissopimuksen mukaan tämä tytäryhtiö korvaa Emoyhtiön Ostotarjouksen tarjouksentekijänä sekä toteuttaa Ostotarjouksen ja hankkii Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti ne Osakkeet ja Optiot, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty. Yhdistymissopimuksen solmimisen jälkeen Emoyhtiö siirsi oikeutensa tytäryhtiölleen Sauna Tenderco 1 SAS, joka toimii Tarjouksentekijänä. Emoyhtiö ja Symphony ovat taanneet omavelkaisesti Osaketarjoushinnan ja Optiotarjoushinnan maksamisen niille Osakkeenomistajille ja Optionhaltijoille, jotka ovat pätevästi hyväksyneet Ostotarjouksen omistamiensa Osakkeiden ja/tai Optioiden osalta sekä lisäksi taanneet sen, että Tarjouksentekijä täyttää kaikki Ostotarjouksen ehtojen mukaiset velvoitteensa. Tarjouksentekijällä on oikeus päättää harkintansa mukaisesti kaikista muista Ostotarjoukseen liittyvistä asioista soveltuvan lainsäädännön asettamissa rajoissa. Ostotarjousta ei tehdä suoraan eikä välillisesti maissa ja alueilla, joilla sen tekeminen olisi lainvastaista eikä tarjousasiakirjaa tai siihen liittyviä hyväksymislomakkeita levitetä tai välitetä eikä niitä saa levittää tai välittää millään tavalla kuten esimerkiksi postitse, telefaksitse, sähköpostitse tai puhelimitse maihin ja alueille tai maista ja alueilta, joilla se olisi lainvastaista. Huomautus yhdysvaltalaisille Osakkeenomistajille ja Optionhaltijoille: Koska tämä Ostotarjous on tehty ulkomaisen liikkeeseenlaskijan arvopapereista ja koska tähän Ostotarjoukseen sovelletaan suomalaisia tiedonantovelvollisuutta koskevia vaatimuksia, on yhdysvaltalaisten omistajien syytä huomioida, että nämä mainitut tiedonantovelvollisuutta koskevat vaatimukset eroavat Yhdysvalloissa sovellettavista tiedonantovelvollisuusvaatimuksista. Liitteenä olevat tilinpäätösasiakirjat on laadittu IFRS-standardien mukaisesti eivätkä näin ollen ole välttämättä verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätösasiakirjoihin. Yhdysvaltalaisten Osakkeenomistajien ja Optionhaltijoiden on syytä lisäksi huomioida, että Tarjouksentekijä tai sen suoraan tai epäsuoraan omistamat tytäryhtiöt voivat Tarjousajan kuluessa tarjoutua ostamaan tai ostaa Ostotarjouksen kohteena olevia Osakkeita ja/tai Optioita Suomen lakien mukaisesti." Aldata Solution Oyj Hallitus Aldata lyhyesti Aldata on kansainvälisesti yksi johtavista ohjelmistoyhtiöistä, joka kehittää integroituja järjestelmäratkaisuja vähittäiskaupan, tukkukaupan ja logistiikka-alan yrityksille. Yhtiön tuotetarjonta kattaa toimitusketjun hallintaohjelmistot sekä myymäläjärjestelmät. Aldatan ohjelmistot ovat käytössä yli 300 asiakkaalla 50 maassa. Niiden avulla asiakkaat keräävät sekä analysoivat liiketoiminnalle olennaista informaatiota tavoitteenaan parantaa tuottavuutta, tehokkuutta, kannattavuutta ja kilpailukykyä. Aldatan yli 600 ammattilaista kehittää, ylläpitää ja toimittaa ohjelmistoja yhdessä kansainvälisen yhteistyöverkoston kautta. Aldatan osake noteerataan Helsingin Pörssissä ja sen kaupankäyntitunnus on ALD1V. Lisätietoja osoitteesta: www.aldata-solution.com.
SAUNA ACQUISITION LLC:N JULKINEN OSTOTARJOUS ALDATA SOLUTION OYJ:N KAIKISTA OSAKKEISTA JA OPTIOISTA ALKAA
| Source: Aldata Solution Oyj