VEDTÆGTER
for
COMENDO A/S
CVR-nr. 26 68 56 21
1 Navn
1.1 Selskabets navn er Comendo A/S.
1.2 Selskabet driver tillige virksomhed under binavnene:
VPS A/S (Comendo A/S)
Virus Protection Systems A/S (Comendo A/S)
2 Hjemsted
2.1 Selskabets hjemsted er Gladsaxe Kommune.
3 Formål
3.1 Selskabets formål er at drive IT Business virksomhed og hermed beslægtet
virksomhed.
4 Selskabets kapital
4.1 Selskabets aktiekapital udgør DKK 21.135.569 fordelt på aktier à DKK 1.
Aktiekapitalen er fuldt indbetalt.
5 Aktier
5.1 Ingen aktier er tillagt særlige rettigheder.
5.2 Ingen aktionær er pligtig at lade sine aktier indløse.
5.3 Aktierne, der skal være omsætningspapirer, skal lyde på navn, og der gælder
ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed. Aktierne skal noteres i
selskabets aktiebog med angivelse af den enkelte aktionærs navn, adresse og
eventuel e-mailadresse samt aktiernes størrelse.
5.4 Aktiebogen kan efter bestyrelsens valg føres enten hos selskabet eller hos
en af bestyrelsen uden for selskabet udpeget aktiebogfører.
5.5 Enhver meddelelse i henhold til lovgivningen eller selskabets vedtægter kan
med bindende virkning for aktionæren fremsendes til den i aktiebogen anførte
berettigede via brev eller e-mail.
5.6 Selskabets aktier kan mortificeres uden dom efter de for omsætningspapirer
til enhver tid gældende lovregler.
6 Bemyndigelser
6.1 Bestyrelsen er bemyndiget til at udstede op til 1.703.085 aktier á nominelt
DKK 1 i forbindelse med opkøb af virksomheder. Hvis de nye aktier udstedes som
betaling for overtagelse af en virksomhed, skal forhøjelsen kunne ske på anden
måde end ved kontant indbetaling. Tegning skal ske til markedskurs, svarende til
gennemsnittet af børskursen for selskabets aktier de seneste 10 børsdage.
Kapitalforhøjelsen sker uden fortegningsret for de hidtidige aktionærer. De nye
aktier skal lyde på navn og skal være omsætningspapirer. Der skal ikke gælde
indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed. Denne bemyndigelse gælder indtil
25. oktober 2011.
6.2 Bestyrelsen er bemyndiget til frem til 25. oktober 2011 at udstede 429.425
warrants á DKK 1 ad en eller flere gange samt til at gennemføre den dertil
hørende kapitalforhøjelse i forbindelse med en senere udnyttelse af warrants.
Udnyttelse af warrants skal ske kontant til en efter bestyrelsens skøn nærmere
fastsat kurs. Warrants udstedes i forbindelse med en generel
medarbejderaktieordning.
Selskabets aktionærer har ikke fortegningsret til de warrants, som måtte blive
udstedt i henhold til nærværende bemyndigelse, ligesom selskabets aktionærer
ikke har fortegningsret til de aktier, som måtte blive udstedt på grundlag af
udstedte warrants.
Aktier udstedt i forbindelse med udnyttelse af tegningsoptioner hører til
selskabets eksisterende aktieklasse. Udstedte aktier noteres i selskabets
aktiebog.
Warrants giver ret til at tegne en aktie til den ved udbuddet af
tegningsoptionen fastlagte kurs. Bestyrelsen fastlægger vilkårene for
erhvervelsen af en aktie på grundlag af en warrant. Bestyrelsen har samtidig
modtaget bemyndigelse til at udstede det antal aktier, der knytter sig til de i
nærværende bestemmelse omhandlede warrants.
6.3 Bestyrelsen er bemyndiget til at udstede op til 750.000 aktier á nominelt
DKK 1. Tegning skal ske til markedskurs, svarende til gennemsnittet af
børskursen for selskabets aktier de seneste 10 børsdage. Kapitalforhøjelsen sker
uden fortegningsret for de hidtidige aktionærer. De nye aktier skal lyde på navn
og skal være omsætningspapirer. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye
aktiers omsættelighed. Denne bemyndigelse gælder indtil 25. oktober 2011.
6.4 Med virkning fra 2. juli 2007 har bestyrelsen tildelt tegningsoptioner
(warrants) for nominelt DKK 320.575 vederlagsfrit til direktion og ledende
medarbejdere samt øvrige medarbejdere i selskabet uden fortegningsret for de
eksisterende aktionærer, jf. bemyndigelse til bestyrelsen i vedtægternes § 6.2.
Vilkårene for udstedelse af tegningsoptioner fremgår af vedtægternes bilag 1.
Beslutningen er truffet i henhold til bemyndigelse fra generalforsamlingen i
overensstemmelse med aktieselskabslovens § 40 b, jf. § 37.
7 Udbytte
7.1 Udbytte, der er deklareret på selskabets generalforsamling, kan af selskabet
alene med frigørende virkning udbetales til den, der i selskabets aktiebog er
noteret som berettiget på tidspunktet for udbetalingen.
7.2 Såfremt udbytte ikke er hævet inden 5 år efter datoen for den
generalforsamling, hvor det blev besluttet at deklarere udbyttet, tilfalder det
selskabet.
8 Generalforsamling
8.1 Den ordinære generalforsamling skal afholdes i så god tid, at den reviderede
og godkendte årsrapport kan indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, så den
er modtaget i Styrelsen inden udløbet af den til enhver tid i henhold til
årsregnskabsloven gældende frist.
8.2 Selskabets generalforsamlinger skal afholdes på Sjælland.
8.3 Indkaldelse og forslag:
Indkaldelse skal ske med mindst 8 dages og højst 4 ugers varsel ved almindeligt
brev eller e-mail til de i selskabets aktiebog noterede aktionærer, der har
ønsket dette
Indkaldelsen skal indeholde dagsordenen for generalforsamlingen samt
hovedpunkter af eventuelle fremsatte forslag.
Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatter:
1. Bestyrelsens beretning om Selskabets virksomhed i det forløbne år.
2. Fremlæggelse af revideret årsrapport til godkendelse samt beslutning om
meddelelse af decharge for bestyrelse og direktion.
3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den
godkendte årsrapport.
4. Valg af bestyrelsesmedlemmer.
5. Valg af revisor.
6. Indkomne forslag.
7. Eventuelt.
8.4 Ekstraordinære generalforsamlinger afholdes, når bestyrelsen eller den
generalforsamlingsvalgte revisor finder det hensigtsmæssigt, eller hvis begæring
herom fremsættes af aktionærer, der tilsammen repræsenterer 1/10 af selskabets
samlede nominelle aktiekapital.
Begæring skal over for bestyrelsen fremsættes skriftligt og angive de emner,
der ønskes behandlet. Indkaldelsen til ekstraordinær generalforsamling skal
foretages inden 14 dage efter begæringens modtagelse med det ovenfor nævnte
varsel.
Senest 8 dage før generalforsamlingens afholdelse skal dagsordenen og de
fuldstændige forslag samt for den ordinære generalforsamlings vedkommende
tillige årsrapport med revisionspåtegning og årsberetning fremlægges til
eftersyn for aktionærerne på selskabets kontor.
8.5 Enhver aktionær er berettiget til at begære bestemte emner, herunder
forslag, behandlet på selskabets såvel ordinære som ekstraordinære
generalforsamling. Emner, der ønskes behandlet på den ordinære
generalforsamling, må være bestyrelsen i hænde senest 4 uger inden
generalforsamlingens afholdelse, for at de kan komme på dagsordenen for
generalforsamlingen.
8.6 På generalforsamlingen giver hvert aktiebeløb på DKK 1 én stemme.
Enhver aktionær er berettiget til at møde op og stemme på generalforsamlingen,
hvis aktionæren senest 5 dage før generalforsamlingens afholdelse har fået
udleveret adgangskort på selskabets kontor. Adgangskort udstedes til den, der i
følge aktiebogen er noteret som aktionær, eller - i det omfang selskabets aktier
udstedes gennem værdipapircentral - mod forevisning af en ikke mere end fem dage
gammel udskrift fra det kontoførende pengeinstitut. Udskriften skal ledsages af
en skriftlig erklæring om, at aktionæren ikke har overdraget eller vil overdrage
aktierne til andre, inden generalforsamlingen er afholdt.
Stemmeret kan udøves i henhold til skriftlig fuldmagt, der kun kan meddeles
gældende for en enkelt generalforsamling.
8.7 Såvel den ordinære som den ekstraordinære generalforsamling ledes af en af
bestyrelsen udpeget dirigent, der afgør alle spørgsmål vedrørende sagernes
behandlingsmåde, stemmeafgivningen og dennes resultater.
8.8 Det på generalforsamlingen passerede indføres i en protokol, der
underskrives af dirigenten.
8.9 Stemmeafgivningen sker mundtligt, med mindre blot en aktionær forlanger
skriftlig afstemning, eller dirigenten foreskriver dette.
8.10 På generalforsamlingen afgøres alle anliggender ved simpelt stemmeflertal,
med mindre andet er fastsat i lovgivningen eller nærværende vedtægter.
Til vedtagelse af beslutning om ændring af vedtægterne eller selskabets
opløsning kræves dog, at 2/3 af aktiekapitalen er repræsenteret på
generalforsamlingen, og at forslaget vedtages med 2/3 majoritet såvel af de
afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede
stemmeberettigede aktiekapital.
Hvis der ikke er repræsenteret 2/3 af aktiekapitalen på generalforsamlingen,
men er forslaget vedtaget med 2/3 majoritet såvel af de afgivne stemmer som af
den repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital, indkaldes snarest muligt en
ny generalforsamling, hvor forslaget kan vedtages med 2/3 majoritet af de
afgivne uden hensyn til den repræsenterede aktiekapitals størrelse. Fuldmagter
til den første generalforsamling er gyldige også til den anden, med mindre der
foreligger udtrykkelig tilbagekaldelse fra fuldmagtsgiveren.
9 Selskabets ledelse
9.1 Selskabet ledes af en af generalforsamlingen valgt bestyrelse, bestående af
3 - 6 medlemmer. Bestyrelsen vælger en formand af sin midte. I tilfælde af
stemmelighed er formandens stemme udslagsgivende.
9.2 Medlemmerne af bestyrelsen vælges for 1 år ad gangen, og afgår samlet på
selskabets ordinære generalforsamling. Fratrædende bestyrelsesmedlemmer kan
genvælges.
9.3 Til foreståelse af den daglige ledelse af selskabet ansætter bestyrelsen en
direktion bestående af 1 - 3 medlemmer.
10 Tegningsregel
10.1 Selskabet tegnes af den samlede bestyrelse, to bestyrelsesmedlemmer i
forening eller af et bestyrelsesmedlem i forening med en direktør.
10.2 Bestyrelsen kan meddele prokura enkel eller kollektiv.
11 Årsrapport og revision
11.1 Selskabets årsrapport revideres af en af generalforsamlingen for 1 år ad
gangen valgt statsautoriseret revisor. Genvalg kan finde sted.
11.2 Selskabets regnskabsår er 1. juli - 30. juni.
11.3 Årsrapporten skal give et retvisende billede af selskabets aktiver og
passiver, dets økonomiske stilling samt resultat og opgøres under foretagelse af
nødvendige afskrivninger og henlæggelser.
Således ændret den 24. juli 2007.
BILAG 1.
Vilkårene for udstedelsen af tegningsoptionerne, nominelt DKK 320.575, jf.
vedtægternes § 6.4, er følgende:
AKTIEOPTIONSPLAN
af 2. juli 2007
for
COMENDO A/S
CVR-nr. 26 68 56 21
Indholdsfortegnelse
1 Formål 3
2 Definitioner 3
3 Udstedelse af tegningsoptioner/Aktieoptioner 3
4 Tildelingstidspunkt 4
5 Udnyttelse af tegningsoptionerne - Udnyttelsesperiode 4
6 Procedure ved Udnyttelse 5
7 Strukturelle ændringer i Selskabet 5
8 Begrænsninger 8
9 Skatteforhold jf. ligningslovens § 7 H 9
10 Tvist 9
11 Omkostninger 9
12 Øvrige vilkår 9
13 Udlevering 10
1 Formål
1.1 Nærværende aktieoptionsplan beskriver elementerne og betingelserne for at
deltage i Comendo A/S' aktieoptionsprogram af 2. juli 2007, herunder hvornår
Aktieoptionerne tildeles, Modningsperioden, betingelser for at udnytte
Aktieoptionerne og udnyttelsestidspunkt og udløb.
Aktieoptionsplanen er identisk med aktieoptionsplanen af 13. marts 2007, der
måtte tilbagekaldes grundet selskabsretlige forhold. Nærværende
aktieoptionsplan indeholder samme betingelser såvel vedrørende antal tildelte
aktieoptioner som vedrørende udnyttelsen af disse.
2 Definitioner
Aktieoption: En Aktieoption er en ret, men ikke en pligt, til at tegne nye
aktier i et selskab. Aktierne tegnes til en nærmere bestemt kurs på et nærmere
bestemt tidspunkt.
Markedskurs: Den kurs, en aktie i Comendo A/S har i fri handel.
Medarbejder: Enhver tegningsberettiget i henhold til nærværende
Aktieoptionsplan.
Modningsperiode: Den periode, der går, fra optionen er blevet tildelt, og til
den kan udnyt-tes.
Selskabet: Comendo A/S.
Tegningsvinduer: De perioder i udnyttelsesperioden, hvor
aktieoptionsindehaveren kan udnytte sin ret til at tegne aktier i Comendo A/S.
Udnyttelse af en Aktieoption: Ved Udnyttelse af en Aktieoption forstås, at
aktieoptionsindehaveren udnytter sin ret til at tegne en aktie i Comendo A/S
til den i henhold til Aktieoptionen fastsatte kurs.
Udnyttelsesperiode: Den periode, inden for hvilken Aktieoptionen kan udnyttes.
I udnyttelsesperioden kan være fastsat Tegningsvinduer.
3 Udstedelse af tegningsoptioner/Aktieoptioner
3.1 Selskabets bestyrelse er, jf. vedtægternes § 6.3, bemyndiget til at udstede
i alt nominelt DKK 750.000 Aktieoptioner. Nærværende aktieoptionsplan omfatter
nominelt DKK 320.575 Aktieoptioner. De detaljerede vilkår for disse
Aktieoptioner fremgår af pkt. 4 - 13 nedenfor.
3.2 Tegningsberettiget er medlemmer af Comendo A/S's direktion, samt
nøglemedarbejdere og øvrige medarbejdere ansat i Comendo A/S eller ansat i
hermed koncernforbundne selskaber, jf. kursgevinstlovens § 4, stk. 2, og som er
udpeget af Comendo A/S' bestyrelse efter indstilling fra Comendo A/S direktion.
3.3 Fordeling af tegningsoptioner sker efter retningslinier fastsat af Comendo
A/S' bestyrelse og direktion.
3.4 Hver Aktieoption á nominelt DKK 1 giver aktieoptionsindehaveren ret til at
tegne 1 aktie á nominelt DKK 1 til en kurs 11,05 svarende til 85 % af den til
hele kroner nedrundede markedskurs for Comendo A/S' aktier pr. 2. juli 2007.
3.5 Aktieoptionerne tildeles vederlagsfrit.
3.6 Udstedelsen af Aktieoptioner berører på ingen måde adgangen til at ændre,
opsige eller ophæve Medarbejderens ansættelse.
4 Tildelingstidspunkt
4.1 Aktieoptionerne tildeles den 2. juli 2007.
5 Udnyttelse af tegningsoptionerne - Udnyttelsesperiode
5.1 Udnyttelsesperiode 2. juli 2007 til 1. juli 2009.
5.2 Aktieoptioner kan kun udnyttelses i løbet af udnyttelsesperioden, når et
tegningsvindue, jf. Selskabets til enhver tid gældende Interne Regler om
insiderhandel, er åbent, og kun i de første 10 hverdage i henhold til dansk
kalender fra offentliggørelsen af hver Vinduesperiode, hvorfor Medarbejderen i
henhold til de pr. 15. november 2006 Interne Regler kun kan udnytte
Aktieoptionerne på følgende hverdage:
- de første ti hverdage efter dagen for offentliggørelsen af Selskabets
meddelelse om årsrapport;
- de første ti hverdage efter dagen for offentliggørelse af selskabets
halvårsrapport;
- de første ti hverdage efter dagen for offentliggørelse af selskabets
kvartalsrapport; og
- de første ti hverdage efter dagen for offentliggørelse af andre oplysninger
af regnskabsmæssig karakter, herunder ved prospekt vedrørende Selskabet.
Såfremt en af de Vinduesperioder, der ligger til grund for ovennævnte
udnyttelsesperioder på 10 hverdage, ændres af Selskabets direktion eller
erstattes af andre Vinduesperioder i henhold til Selskabets til enhver tid
gældende Interne Regler, kan Medarbejderen udnytte Aktieoptionerne i henhold
til beslutning truffet af Selskabets direktion.
5.3 Aktieoptionerne kan ikke udnyttes, hvis Medarbejderen på
udnyttelsestidspunktet besidder intern viden, jf. Værdipapirhandelslovens
regler herom.
5.4 Udnyttelsesperioden fraviges i tilfælde af strukturelle selskabsretlige
ændringer i Comendo A/S, jf. pkt. 7.
5.5 Aktieoptioner, der ikke er udnyttet i Udnyttelsesperioden, bortfalder
samtidig med udløbet af Udnyttelsesperioden.
6 Procedure ved Udnyttelse
6.1 Udnyttelse af Aktieoptioner sker, ved at aktieoptionsindehaveren fremsender
en skriftlig meddelelse i den form, som Selskabet har fastsat, og indbetaler
tegningsprisen for aktierne kontant til Selskabet før afslutningen af det
Tegningsvindue, i hvilket Udnyttelse finder sted.
6.2 Meddelelsen skal fremsendes til Selskabets administrerende direktør,
bortset fra den administrerende direktørs meddelelse vedrørende egne
Aktieoptioner, der skal fremsendes til bestyrelsesformanden.
6.3 Hvis meddelelsen eller betaling ikke modtages som angivet i nærværende
punkt, skal Udnyttelse betragtes som ikke havende fundet sted.
6.4 Tegningsprisen skal være antallet af udnyttede Aktieoptioner ganget med
tegningskursen angivet i tegningslisten.
6.5 Hvis Aktieoptioner ikke er udnyttet før slutningen af Udnyttelsesperiode,
skal sådanne Aktieoptioner bortfalde, og retten til at tegne aktier på grundlag
af Aktieoptioner skal bortfalde og tilfalde Selskabet, uden at
Aktieoptionsindehaveren er berettiget til nogen kompensation herfor fra
Selskabet.
7 Strukturelle ændringer i Selskabet
7.1 Likvidation
7.1.1 Hvis Selskabet foreslås likvideret, skal Selskabet informere
aktieoptionsindehaveren om indkaldelsen til generalforsamlingen. Tegnings- og
optjeningsperioden skal derefter ændres, således at alle Aktieoptioner kan
udnyttes i et tegningsvindue, som åbner ved indkaldelsen til den
generalforsamling, hvor likvidationen behandles, og lukker på datoen for en
sådan generalforsamling.
7.1.2 Hvis der på en sådan generalforsamling træffes beslutning om at likvidere
Selskabet, skal alle Aktieoptioner, som ikke er udnyttet, bortfalde, og retten
til at tegne aktier på grundlag af Aktieoptioner skal bortfalde og tilfalde
Selskabet, uden at aktieoptionsindehaveren er berettiget til nogen kompensation
herfor fra Selskabet.
7.1.3 Hvis beslutningen om at likvidere Selskabet ikke træffes, skal enhver
Udnyttelse af Aktieoptioner i løbet af dette tegningsvindue være ugyldig, og
parterne skal stilles på samme måde, som de var, inden forslaget om at
likvidere Selskabet blev fremsat.
7.2 Fusion eller spaltning
7.2.1 Hvis Selskabet spaltes eller ophører i forbindelse med fusion, skal
Aktieoptioner ophøre, såfremt aktieoptionsindehaveren tilbydes Aktieoptioner,
optioner eller tilsvarende ordninger i det fortsættende selskab, og en sådan
ordning set som helhed har en værdi, som minimum svarer til værdien af optjente
Aktieoptioner i Selskabet forud for fusionen eller spaltningen plus den
estimerede værdi af Aktieoptioner, som er tildelt, men endnu ikke optjent.
7.2.2 Hvis aktieoptionsindehaveren ikke tilbydes Aktieoptioner i det
fortsættende selskab, skal Selskabet informere aktieoptionsindehaveren om
indkaldelsen til generalforsamlingen. Tegningsperioden skal derefter ændres,
således at alle Aktieoptioner kan udnyttes i et tegningsvindue, som åbner ved
indkaldelsen til den generalforsamling, hvor fusionen eller spaltningsforslaget
behandles, og lukker på datoen for denne generalforsamling.
7.2.3 Hvis der på en sådan generalforsamling træffes beslutning om at fusionere
eller spalte Selskabet, skal alle Aktieoptioner, som ikke er udnyttet,
bortfalde, og retten til at tegne aktier på grundlag af Aktieoptioner skal
bortfalde og tilfalde Selskabet, uden at aktieoptionsindehaveren er berettiget
til nogen kompensation herfor fra Selskabet.
7.2.4 Hvis beslutningen om fusion eller spaltning ikke træffes, skal enhver
Udnyttelse af Aktieoptioner i løbet af dette tegningsvindue være ugyldig, og
parterne skal stilles på samme måde, som de var, inden forslaget om at
fusionere eller spalte Selskabet blev fremsat.
7.2.5 Hvis Selskabet fusioneres som det fortsættende Selskab, skal
Aktieoptioner ikke påvirkes, medmindre andet fremgår af pkt. 7.4.
7.3 Salg af hele aktiekapitalen eller aktieombytning
7.3.1 Hvis hele Selskabets aktiekapital sælges, eller en aktieombytning
besluttes med hensyn til alle Selskabets aktier, skal Aktieoptioner ophøre,
hvis aktieoptionsindehaveren tilbydes Aktieoptioner, optioner eller tilsvarende
ordninger i det erhvervende selskab, og en sådan ordning set som helhed har en
værdi, som minimum svarer til værdien af optjente Aktieoptioner i Selskabet
forud for salget eller aktieombytningen plus den estimerede værdi af
Aktieoptioner, som er tildelt, men endnu ikke optjent.
7.3.2 Hvis aktieoptionsindehaveren ikke tilbydes Aktieoptioner i det
erhvervende selskab, skal Selskabet informere aktieoptionsindehaveren om
indkaldelsen til generalforsamlingen eller tilsvarende aktionærmøde. Alle
Aktieoptioner kan udnyttes i et tegningsvindue, som åbner ved indkaldelsen til
den generalforsamling eller det aktionærmøde, hvor forslaget behandles, og
lukker på datoen for denne generalforsamling eller dette aktionærmøde.
7.3.3 Hvis der på dette møde træffes beslutning om at sælge eller ombytte
aktier, skal alle Aktieoptioner, som ikke er udnyttet, bortfalde, og retten til
at tegne aktier på grundlag af Aktieoptioner skal bortfalde og tilfalde
Selskabet, uden at aktieoptionsindehaveren har ret til nogen kompensation
herfor fra Selskabet.
7.3.4 Hvis beslutningen om at sælge eller ombytte aktier ikke træffes, skal
enhver Udnyttelse af Aktieoptioner i løbet af dette tegningsvindue være
ugyldig, og parterne skal stilles på samme måde, som de var, inden forslaget om
salg eller aktieombytning blev fremsat.
7.4 Ændringer i Selskabets kapital
7.4.1 Hvis Selskabets aktiekapital ændres, eller væsentlige udbytter udloddes,
inden Udnyttelse af Aktieoptioner, skal de resterende Aktieoptioner justeres i
overensstemmelse med pkt. 7.4.2 - 7.4.4, men kun hvis ændringen medfører, at
værdien af Aktieoptioner ændres 10 % eller mere.
7.4.2 Hvis en ændring medfører, at værdien af Aktieoptioner ændres mindre end
10 %, skal tegningskursen og antallet af aktier, som kan tegnes på grundlag af
Aktieoptioner, ikke justeres, og pkt. 7.4.2 - 7.4.4 skal ikke finde anvendelse.
Hvis en eller flere efterfølgende ændringer medfører, at værdien af
Aktieoptioner ændres, og alle ændringer set som en helhed medfører, at værdien
af Aktieoptioner ændres mere end 10 %, skal der gennemføres en justering, som
enten kompenserer aktionæren fuldt ud for ændringen eller fuldt ud eliminerer
aktionærens fordel. Hvis en justering skal gennemføres, skal justeringen
gennemføres således, at aktieoptionsindehaveren fuldt ud kompenseres, eller
fordelen for aktieoptionsindehaverne fuldt ud elimineres, og justeringen skal
således ikke alene dække ændringen ud over de 10 %. Tegningskursen kan dog ikke
ændres til en pris under kurs pari (DKK 1 pr. aktie á nominelt DKK 1).
7.4.3 Ved kapitalforhøjelse til ugunst for aktieoptionsindehaveren, skal
tegningskursen og/eller antallet af aktier, som kan tegnes på grundlag af
Aktieoptioner, justeres, således at aktieoptionsindehaveren kompenseres for
forholdet, hvis:
- Selskabets aktiekapital forhøjes til en lavere kurs end markedsprisen,
medmindre sådanne aktier kun tegnes af Medarbejdere i Selskabet eller i
Selskabets koncern.
- Selskabet udsteder Aktieoptioner, konvertible obligationer eller tilsvarende
instrumenter, i hvilke aktier i Selskabet kan tegnes til en lavere kurs end
markedskursen på udstedelsestidspunktet, medmindre sådanne Aktieoptioner eller
tilsvarende instrumenter alene udstedes til Medarbejdere i Selskabet eller i
Selskabets koncern.
- Selskabet udsteder fondsaktier, eller
- den nominelle pris pr. aktie forhøjes.
7.4.4 Ved kapitalforhøjelse til gunst for aktieoptionsindehaveren, skal
tegningskursen og/eller antallet af aktier justeres, således at
aktieoptionsindehaverens fordel herved elimineres, såfremt
- Selskabets aktiekapital forhøjes til en kurs over markedskursen.
- Selskabets aktiekapital nedsættes til en lavere kurs end markedskursen ved
udbetaling til aktionærer, eller
- den nominelle pris pr. aktie forhøjes.
7.5 Andre ændringer i Selskabets kapital
7.5.1 Hvis der gennemføres andre relevante ændringer i Selskabets aktiekapital
end de, som nævnes i pkt. 7.4.2 - 7.4.4, skal tegningskursen og/eller antallet
af aktier justeres i overensstemmelse med de ovenfor anførte principper.
7.6 Nedsættelse af aktiekapitalen til dækning af underskud
7.6.1 Hvis Selskabets aktiekapital nedsættes for at dække underskud, skal
antallet af aktier, som kan tegnes i overensstemmelse med Aktieoptioner,
reduceres, således at aktieoptionsindehaveren kan tegne den samme procentandel
aktier i Selskabet, som hvis Aktieoptioner var blevet udnyttet umiddelbart
forud for beslutningen om kapitalforhøjelsen. Tegningskursen skal ikke ændres.
7.7 Betaling af udbytte eller lignende tiltag
7.7.1 Hvis Selskabet udbetaler udbytte, som overstiger 50 % af Selskabets
driftsresultat efter skat (således eksklusive ekstraordinære indtægter), skal
antallet af Aktieoptioner ændres baseret på det princip, at udbytte, som
overstiger 50 %, skal betragtes som fondsaktier udstedt til eksisterende
aktionærer. Nedsættelse af aktiekapitalen ved betaling til aktionærer, eller
efter at Selskabet har erhvervet egne aktier, skal i forbindelse hermed
betragtes som udbetaling af udbytte.
7.8 Kapitalforhøjelse til markedskurs
7.8.1 Hvis Selskabets aktiekapital forhøjes til markedskurs, skal der ikke ske
nogen ændring af tegningskursen eller antallet af Aktieoptioner.
8 Begrænsninger
8.1 Aktieoptionerne er underlagt følgende begrænsninger:
8.1.1 Aktieoptionerne kan ikke overdrages af Medarbejderen, bortset fra
overgang ved Medarbejderens død under ansættelse hos Selskabet eller et af
Selskabets datterselskaber, og Aktieoptionerne kan, så længe Medarbejderen
lever, alene udnyttes af Medarbejderen personligt. Medarbejderens efterladte
ægtefælle hensiddende i uskiftet bo eller Medarbejderens dødsbo kan udnytte
Aktieoptionerne i Udnyttelsesperioden, dog senest seks måneder efter dødsdagen.
Reglerne om Udnyttelse i pkt. 5 og 6 finder tilsvarende anvendelse.
8.1.2 Aktieoptionerne må ikke underkastets kreditorforfølgning eller nogen
anden form for tvangsfuldbyrdelse.
8.1.3 Aktieoptionerne må ikke pantsættes over for tredjemand.
8.1.4 Overgang af tegningsoptionerne ved arv kan ikke finde sted.
8.1.5 Selskabet kan i en eller flere perioder, hvori Aktieoptionerne kan
udnyttes, suspendere muligheden for Udnyttelse, hvis en sådan er nødvendig for
at Selskabet kan overholde love eller administrative forskrifter.
9 Skatteforhold jf. ligningslovens § 7 H
9.1 Ligningslovens § 7 H skal finde anvendelse, forudsat at bestemmelsen kan
finde anvendelse for den enkelte Medarbejder. Den enkelte Medarbejder og
Selskabet skal til brug for den skattemæssige behandling indgå aftale om, at
reglerne i Ligningslovens § 7 H skal finde anvendelse. En kopi af aftalen skal
indsendes til de danske skattemyndigheder. Tildelingsblanket benyttes i
forbindelse hermed.
10 Tvist
10.1 Enhver tvist, som måtte opstå i anledning af tildelingen og vilkårene for
Udnyttelse af Aktieoptionerne, skal afgøres ved voldgift ifølge reglerne om
behandling af sager ved Det Danske Voldgiftsinstitut (Copenhagen Arbitration).
Selskabet og Medarbejderen skal hemmeligholde alle forhold vedrørende
eventuelle voldgiftssager, herunder eventuel voldgiftssags eksistens, dens
genstand og voldgiftskendelsen.
10.2 Dansk lovvalg finder anvendelse.
11 Omkostninger
11.1 Selskabet afholder omkostningerne i forbindelse med udstedelse af
Aktieoptioner og senere Udnyttelse heraf. Omkostningerne, som Selskabets skal
afholde, anslås at andrage DKK 50.000.
12 Øvrige vilkår
12.1 Der skal ikke gælde fortegningsret for de eksisterende aktionærer til
Aktieoptionerne.
12.2 Der skal ikke gælde fortegningsret til de nye aktier for de eksisterende
aktionærer.
12.3 De nye aktier skal være omsætningspapirer. Der gælder ingen
indskrænkninger i aktiernes omsættelighed.
12.4 Aktierne skal noteres i Selskabets aktiebog.
12.5 De nye aktier skal have samme ret til udbytte og andre rettigheder som
øvrige aktier i Selskabet fra tidspunktet for kapitalforhøjelsens registrering.
12.6 De nye aktier vil blive registreret i Værdipapircentralen.
13 Udlevering
13.1 Nærværende optionsplan er udleveret til medarbejdere omfattet af ordningen.
Comendo A/S, den 2. juli 2007
Martin Sundahl
