Suomen Helasto Oyj Pörssitiedote 30.7.2007 SUOMEN HELASTO OYJ:N HALLITUKSEN LAUSUNTO PANOSTAJA OYJ:N JULKISESTA OSTO- JA VAIHTOTARJOUKSESTA Suomen Helaston hallitus on pyytänyt riippumattomana asiantuntijana toimineelta KPMG Oy:ltä lausunnon Panostaja Oyj:n ostotarjouksessa maksettavan vastikkeen kohtuullisuudesta taloudellisesta näkökulmasta (fairness opinion). Koska Suomen Helaston hallituksen puheenjohtaja on Panostaja Oyj:n hallituksen jäsen ja kaikki Suomen Helaston hallituksen jäsenet ovat Panostaja Oyj:n palveluksessa olevia henkilöitä, Suomen Helaston hallituksella on voimakas sidonnaisuus tarjouksen tekijään. Suomen Helaston hankinta toteuttaa Panostajan kasvustrategiaa. Panostajan tavoitteena on yli 30 prosentin keskimääräinen liikevaihdon kasvu sisältäen uusien liiketoiminta-alueiden vaikutuksen. Vuosittain tavoitteena on hankkia 2-3 uutta liiketoiminta-aluetta ja täydentää nykyisiä alueita yritysostoin sekä saattaa yksi alue itsenäistymisvaiheeseen. Suomen Helasto -konserniin kuuluvat kolme liiketoiminta-aluetta ovat PK- yrityksiä, jotka tullaan organisoimaan Panostaja-konserniin nykyisten liiketoiminta-alueiden tapaan. Ostotarjouksen toteutumisella ei ole välittömiä vaikutuksia Panostajan ja Suomen Helaston liiketoimintayhtiöiden työllisyyteen ja toimipaikkojen sijaintiin. Panostajan tarkoituksena on saada pörssiyhtiöiden yhdistymisen kautta synergiaetuja. Tässä yhteydessä joudutaan tarkastelemaan myös Suomen Helaston konsernihallinnon toimintojen uudelleenjärjestelyä, joka saattaa johtaa henkilöstömuutoksiin. Toisaalta uusi, suurempi organisaatio antaa uusia kehittymismahdollisuuksia Suomen Helaston työntekijöille. KPMG Oy toteaa tänään antamassaan lausunnossa, että Panostajan tekemä julkinen osto- ja vaihtotarjous on taloudellisesta näkökulmasta Suomen Helaston osakkeenomistajien kannalta kohtuullinen. Edellä todetun perusteella hallitus katsoo, että tarjottu vastike on kohtuullinen Suomen Helaston osakkeenomistajille. Tämän vuoksi hallitus suosittelee osakkeenomistajia hyväksymään tarjouksen. Hallituksen puheenjohtaja ei osallistunut lausuntoa koskevan asian käsittelyyn. KPMG Oy:n lausunto on tämän pörssitiedotteen liitteenä. 30. päivänä heinäkuuta 2007 SUOMEN HELASTO OYJ hallitus Lisätietoja: Toimitusjohtaja Kimmo Uusimäki 050 347 3005 Liite: "Suomen Helasto Oyj Keskuskatu 18 60100 Seinäjoki 30.7.2007 LAUSUNTO (FAIRNESS OPINION) PANOSTAJA OYJ:N SUOMEN HELASTO OYJ:N OSAKKEISTA TARJOAMAN VASTIKKEEN KOHTUULLISUUDESTA Suomen Helasto Oyj:n hallitukselle Olette pyytäneet KPMG Oy Ab:ltä ("KPMG") lausunnon siitä, onko Panostaja Oyj:n ("Panostaja") tarjoama vastike ("Vastike") Suomen Helasto Oyj:n ("Suomen Helasto" tai "Yhtiö") osakkeista taloudellisesta näkökulmasta katsottuna kohtuullinen Suomen Helaston osakkeenomistajille. Panostaja on 30.5.2007 toteutetulla osakevaihdolla hankkinut Suomen Helaston keskeisiltä osakkeenomistajilta 68,77 prosenttia Suomen Helaston osakkeista ja äänistä. Arvopaperimarkkinalain mukaisesti Panostaja on tehnyt 29.6.2007 pakollisen ostotarjouksen kaikista muista Suomen Helaston liikkeeseen laskemista osakkeista. Ostotarjouksen mukaan Panostaja tarjoaa Suomen Helaston osakkeista osakevastikkeena kutakin kuutta Suomen Helaston osaketta vastaan viisi Panostajan B-osaketta tai vaihtoehtoisesti käteisvastikkeena 1,27 euroa osakkeelta. KPMG on ostotarjouksen Vastikkeen kohtuullisuutta koskevaa lausuntoaan varten perehtynyt ja ottanut huomioon muun muassa seuraavat seikat: a) Panostajan Suomen Helaston osakkeita koskevan ostotarjouksen ehdot; b) Suomen Helaston vuosikertomukset 1.11.2004-31.10.2005 ja 1.11.2005-31.10.2006 sekä osavuosikatsaus 1.11.2006-30.4.2007; c) Suomen Helaston budjetit ja ennusteet; d) Suomen Helaston johdon kanssa käymämme keskustelut koskien Yhtiön liiketoimintaa, taloudellista tilannetta, tulevaisuudennäkymiä ja Yhtiön ennusteita; e) Tietoa julkisesti noteeratuista vertailuyhtiöistä ja toimialan julkistetuista yrityskaupoista; f) Muut Yhtiöön ja toimialaan liittyvät ja tarkoituksenmukaisiksi katsotut analyysit, asiakirjat ja tutkimukset; g) Laatimamme analyysi Suomen Helaston käyvästä arvosta perustuen edellä mainittuihin aineistoihin ja yleisesti hyväksyttyihin arvonmääritysmenetelmiin; h) Suomen Helaston osakkeen hintakehitys ja vaihto Helsingin Pörssissä. Lausuntoa antaessamme olemme luottaneet käyttämämme informaation oikeellisuuteen ja täydellisyyteen. Emme ole ottaneet vastuuta saatujen tietojen oikeellisuudesta tai täydellisyydestä tai tarkastaneet niitä erikseen riippumatta siitä, onko tieto saatu Yhtiöltä tai julkisista lähteistä. Olemme myös luottaneet siihen, että Suomen Helaston johdon meille esittämät arviot ja ennusteet Yhtiön liiketoimintojen ja taloudellisen tuloksen kehityksestä on laadittu huolellisesti, ja ne edustavat Yhtiön johdon parasta käsitystä. KPMG ei ole suorittanut minkään Suomen Helaston omaisuus- tai varallisuuserän fyysistä tarkastusta, eikä se ole laatinut tai hankkinut erillisiä arviointeja tai arvonmäärityksiä mistään Suomen Helaston tai sen tytäryritysten omaisuuseristä tai varoista. Tämä lausunto perustuu vallitsevaan markkinatilanteeseen, taloudellisiin, rahoituksellisiin, lainsäädännöllisiin ja muihin olosuhteisiin tämän lausunnon antamishetkellä. On huomioitava, että lausunnon perusteena olevat olosuhteet voivat muuttua lausunnon antamisen jälkeen. KPMG:llä ei ole velvollisuutta päivittää tai muuttaa tätä lausuntoa. Lausuntomme on laadittu Suomen Helaston hallituksen käyttöön ja avuksi sen harkitessa ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen kohtuullisuutta eikä sitä tule käyttää muihin tarkoituksiin. Tämä lausunto ei ota kantaa ostotarjouksen mahdollisiin etuihin ja haittoihin verrattuna johonkin toiseen mahdolliseen tarjoukseen Suomen Helaston osakkeista ja omaisuuseristä. Tämä lausunto ei ota kantaa siihen, mihin hintaan Suomen Helaston osakkeilla käydään kauppaa myöhemmin. KPMG:lle maksetaan palkkio tämän lausunnon antamisesta. KPMG ei tällä lausunnolla anna mitään suositusta Suomen Helaston osakkeenomistajille siitä, pitäisikö niiden hyväksyä ostotarjous. Ottaen huomioon edellä esitetyt perusteet ja edellytykset, KPMG esittää lausuntonaan, että ostotarjouksessa esitetty Vastike on tämän lausunnon antamispäivänä taloudellisesta näkökulmasta kohtuullinen Suomen Helaston osakkeenomistajien kannalta. Helsingissä 30. heinäkuuta 2007 Kunnioittavasti KPMG Oy Ab"
SUOMEN HELASTO OYJ:N HALLITUKSEN LAUSUNTO PANOSTAJA OYJ:N JULKISESTA OSTO- JA VAIHTOTARJOUKSESTA
| Source: Takoma Oyj