LITE-ON TECHNOLOGY JULKISTAA KÄTEISOSTOTARJOUKSEN PERLOKSESTA


LITE-ON TECHNOLOGY PÖRSSITIEDOTE 13.8.2007 KLO 10.00

EI LEVITYKSEEN YHDYSVALLOISSA

13.8.2007, Taipei; Lite-On Technology Corporation (2301.TW) (Lite-On)
julkistaa tekevänsä julkisen ostotarjouksen käteisvastiketta vastaan
(Ostotarjous) maailman suurimmasta matkapuhelinten kuoria
valmistavasta yrityksestä, Perlos Oyj:stä (POS1V: FH) (Perlos).
Perloksen pääkonttori sijaitsee Suomessa. Perloksen osakkeet ovat
listattuna ja kaupankäynnin kohteena OMX Nordic Exchange Helsingissä.

Ostotarjous lyhyesti:

- Tarjoushinta on käteisenä 5,20 euroa Perloksen osakkeelta
- Tarjoushinta sisältää 40,5 prosentin preemion verrattuna Perloksen
osakkeen 3,70 euron päätöskurssiin 10.8.2007, viimeisenä
kaupankäyntipäivänä ennen Ostotarjouksen julkistamista, sekä 23,4
prosentin preemion verrattuna Perloksen osakkeen kaupankäyntimäärillä
painotettuun keskikurssiin kolmen kuukauden aikana ennen
Ostotarjouksen julkistamista (4,21 euroa).
- Ostotarjouksen kokonaisarvo on 277 miljoonaa euroa, tai 12,5
miljardia Taiwanin dollaria
- Ostotarjous kattaa Perloksen vuoden 2002 ja 2005 optio-ohjelmat;
katso kohta Tarjoushinta Liitteessä 1
- Tarjousaika alkaa arviolta 3.9.2007 ja kestää noin viisi viikkoa

Lite-On ja Perlos ovat tänään solmineet sopimuksen Ostotarjouksesta
(Yhdistymissopimus). Perloksen hallitus tukee Ostotarjousta ja tulee
julkistamaan arvopaperimarkkinalain 6 luvun 6 §:n mukaisen lausunnon
Ostotarjouksesta. Ostotarjouksen loppuunsaattamisen yhteydessä Perlos
poistetaan pörssilistalta, ja se tulee toimimaan itsenäisenä yhtiönä
osana Lite-On -konsernia. Ostotarjouksella ei arvioida olevan
välittömiä vaikutuksia Perloksen työntekijöiden asemaan.

Lite-On on saanut Oy G.W. Sohlberg Ab:lta (GWS) peruuttamattoman
sitoumuksen hyväksyä ostotarjous omistamiensa osakkeiden osalta.
GWS:n osakkeet edustavat 29,14 prosenttia Perloksen äänivallasta ja
osakepääomasta.


Ehdotetun kaupan taustoista

Perlos on maailman suurin matkapuhelinten kuorien toimittaja ja sillä
oli 16 prosentin markkinaosuus vuonna 2006. Perlos on erikoistunut
muoviosien valmistustyöhön ja pintakäsittelyyn sekä vahvistanut
osaamistaan myös kevyiden metallien käsittelyssä. Matkapuhelimien
kuorien lisäksi Perlos on onnistuneesti laajentanut
tuotevalikoimaansa ja monipuolistanut osaamistaan matkapuhelinten
muihin komponentteihin ja palveluihin, kuten antenneihin sekä
esivalmistuspalveluihin.

Vakaan teknologisen osaamisensa ja tuotevalikoimansa lisäksi Perlos
on perustanut tuotantolaitoksia Meksikoon, Brasiliaan, Unkariin,
Kiinaan sekä Intiaan. Perlos ei ainoastaan edistä asiakkaidensa
maailmanlaajuisia logistisia ratkaisuja, vaan Perloksen voimakas ja
kasvava merkitys kehittyvillä markkinoilla tukee samalla asiakkaita,
jotka aggressiivisesti raivaavat jalansijaa uusilla ja nopeasti
kasvavilla markkinoilla.

- Vuonna 2007 Lite-On käynnisti asiakaskeskeisen kasvustrategian,
jonka mukaisesti Lite-On tarjoaa one-stop-shopping -ratkaisuja
asiakkailleen laajan komponenttitarjontansa tukemana. Perloksen
hankinta antaa Lite-Onille lisää valmiuksia mekaniikassa ja tukee
Lite-Onin jo ennestään vahvaa elektroniikan komponenttiosaamista,
sanoo Davin Lin, Lite-On -konsernin toimitusjohtaja.

Lite-On tarjoaa tällä hetkellä matkapuhelinasiakkailleen
kameramoduuleja, LEDejä, LED-taskulamppuja, näppäimistöjä, GPS
-moduuleja sekä erilaisia sensoreita. Perlos täydentää tätä
tuotevalikoimaa matkapuhelimien kuorilla, antenneilla sekä moduulien
esivalmistuksella. Lite-Onin ja Perloksen yhdistäminen vahvistaa
merkittävästi molempien yhtiöiden matkapuhelinkomponenttitoimintoja
kokoamalla nämä liiketoiminnot yhteen ja mahdollistamalla laajemmman
tuotevalikoiman sekä parempien palveluiden tarjoamisen
matkapuhelinasiakkaille.

- Tämä on todella mielenkiintoinen tilaisuus. Lite-Onin kattava
teknologiaportfolio yhdistettynä Perloksen erinomaiseen osaamiseen
matkapuhelimien mekaniikassa toisi välittömästi etuja asiakkaillemme.
Lisäksi Lite-Onin syvällinen kokemus ja taloudelliset resurssit
mahdollistaisivat arvotarjonnan jatkokehityksen, toteaa Perloksen
toimitusjohtaja Matti Virtanen.

Tuotetarjonnasta saatavien synergiaetujen lisäksi Lite-On ja Perlos
täydentävät toisiaan useilla eri tavoilla. Perloksen
maailmanlaajuinen tuotantoverkosto, käsittäen Pohjois- ja
Etelä-Amerikan, Euroopan ja Aasian, yhdistettynä Lite-Onin vahvoihin
suhteisiin Taiwanin ja Kiinan markkinoiden matkapuhelintoimituksissa
hyödyntää molempia yhtiöitä. Tämä tulee avaamaan myös uusia
mahdollisuuksia myydä yhtiöiden tuotteita toistensa asiakkaille,
koska asiakaskunnissa on vain vähän päällekkäisyyttä. Yhteenliittymä
tulee saamaan välittömiä synergiaetuja ja sen arvioidaan saavuttavan
merkittävämmän aseman yhä enemmän kilpailluilla
matkapuhelinmarkkinoilla.

Tiedotustilaisuus

Taiwan: Analyytikoille ja medialle järjestetään tiedotustilaisuus
tänään 13.8.2007 klo 14:00 (Taipein aikaa) Taiwanin pörssissä sekä
tämän jälkeen Lite-On Technology Corporationin pääkonttorissa klo
15:00 (Taipein aikaa).

Suomi: Analyytikoille ja medialle järjestetään tiedotustilaisuus
tänään 13.8.2007 klo 12:30 (Suomen aikaa) osoitteessa Perlos Oy,
Äyritie 12 B, 01510 Vantaa. Esittelijöinä ovat Andreas Tallberg,
Perloksen hallituksen puheenjohtaja, Matti Virtanen, Perloksen
toimitusjohtaja ja pääjohtaja sekä Warren Chen, Lite-On
Core-Investment -yhtiön toimitusjohtaja.

Lite-On Technology Corporation
Hallitus

Tiedustelut:
Andrew Lin
Chief Financial Officer
Lite-On Technology Corporation
+886-2-8798-2888
liteontechpr@liteon.com

Lite-On

Lite-On on maailman johtava optoelektronisten komponenttien
toimittaja, jonka pääkonttori sijaitsee Taiwanissa. Yhtiö
perustettiin vuonna 1975, jolloin se aloitti ensimmäisenä
LED-liiketoiminnan Taiwanissa. Lite-On listautui vuonna 1983
ensimmäisenä teknologia-alan yrityksenä Taiwanin pörssiin. Vuonna
2002 neljä yritystä mukaan lukien Lite-On Electronics, Lite-On
Technology, Silitek ja GVC sulautuivat ja muodostivat nykyisen
Lite-Onin. Viimeisten vuosikymmenten aikana Lite-On on kasvattanut
voimakkaasti LED-liiketoimintaansa laajentaen samalla toimintaansa
muihin optoelektroniikan alan komponentteihin mukaan lukien
virtalähteet, LCD-monitorit sekä valokuvaustuotteet. Nykyisin yli 90
prosenttia Lite-Onin liiketoiminnasta koostuu tuotteista, jotka on
arvostettu kolmen parhaimman joukkoon maailmassa. Tarkempia tietoja
Lite-Onista löytyy osoitteesta www.liteon.com.


Perlos

Perlos on maailmanlaajuinen tuotesuunnittelu- ja valmistuskumppani
telekommunikaatio- ja elektroniikkateollisuudelle. Palvelut kattavat
tuotteen koko elinkaaren tuotesuunnittelusta valmistukseen ja
logistiikkaan. Perlos toimii Aasiassa, Euroopassa sekä Pohjois- ja
Etelä-Amerikassa. Yhtiön pääkonttori sijaitsee Suomessa. Perloksen
liikevaihto oli 673,6 miljoonaa euroa vuonna 2006. Yhtiön
palveluksessa oli kesäkuun 2007 lopussa kaikkiaan noin 8.800 henkilöä
ympäri maailmaa. Perloksen osake (POS1V) on noteerattu OMX Nordic
Exchange Helsingissä. Tarkempia tietoja löytyy osoitteesta
www.perlos.com.

Tarjouksen rajoitukset

Tarjousta ei saa tehdä suoraan tai epäsuoraan alueilla, joilla
tarjous rikkoisi kyseisen valtion lainsäädäntöä. Tarjousta tai siihen
liittyvää hyväksymismateriaalia ei saa jakaa, lähettää tai toimittaa
millään tavoin, kuten postilla, faksilla, sähköpostin välityksellä
tai puhelimitse, tai millään muulla tavoin alueille tai alueilta,
jossa ne rikkoisivat kyseisen alueen lakia. Tarjousta ei tehdä
suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa tai
Japanissa eikä Tarjoukseen liittyvää dokumentaatiota tai siihen
liittyvää informaatiota saa lähettää Yhdysvaltoihin, Kanadaan,
Australiaan tai Japaniin.


LIITE 1 - OSTOTARJOUKSEN KESKEISET SEIKAT

Ostotarjous

Lite-On tekee Ostotarjouksen kaikista Perloksen liikkeeseen
laskemista osakkeista sekä optioista Ostotarjouksen ehtojen
mukaisesti. Lite-On tulee tekemään Ostotarjouksen suomalaisen
osakeyhtiön kautta, joka on Lite-Onin täysin omistama tytäryhtiö
Ostotarjouksen tekoajankohtana.

Tarjoushinta

Tarjoushinta jokaiselta Perloksen osakkeelta on 5,20 euroa käteisenä.

Tarjoushinta sisältää 40,5 prosentin preemion verrattuna Perloksen
osakkeen 3,70 euron päätöskurssiin 10.8.2007, viimeisenä
kaupankäyntipäivänä ennen Ostotarjouksen julkistamista, sekä 23,4
prosentin preemion verrattuna Perloksen osakkeen kaupankäyntimäärillä
painotettuun keskikurssiin kolmen kuukauden aikana ennen
Ostotarjouksen julkistamista (4,21 euroa).

Tarjoushinta käteisenä jokaisesta Perloksen optiosta on seuraava:
- 1,07 euroa jokaiselta 2002A-optio-ohjelman optiolta
- 0,80 euroa jokaiselta 2002B-optio-ohjelman optiolta
- 0,04 euroa jokaiselta 2002C-optio-ohjelman optiolta
- 1,03 euroa jokaiselta 2005A-optio-ohjelman optiolta
- 1,09 euroa jokaiselta 2005B-optio-ohjelman optiolta
- 1,67 euroa jokaiselta 2005C-optio-ohjelman optiolta

Tarjouksen toteuttamisen ehdot

Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen seuraaville seikoille:
1. ostotarjous on hyväksytty siten, että Lite-On saa omistukseensa
yli 90 prosenttia kaikista Perloksen osakkeista laskettuna ennen ja
Perloksen optioiden lunastamisen jälkeen seuraavaa osakeomistuksen
laimentumista;
2. ostotarjouksen loppuunsaattamiseen liittyvät kilpailuviranomaisten
tai vastaavien viranomaisten odotusajat (mahdollisine jatkoaikoineen)
ovat umpeutuneet tai päättyneet;
3. kaikki tarvittavat luvat, viranomaishyväksynnät ja rekisteröinnit
on saatu; ja
4. kumpikaan osapuoli ei ole purkanut Yhdistymissopimusta.

Lite-On varaa oikeuden luopua kokonaan tai osittain mistä tahansa
edellä mainituista ehdoista, jos soveltuva laki niin sallii.

Yhdistymissopimus

Perloksen ja Lite-Onin välinen Yhdistymissopimus määrittelee ne
Ostotarjouksen keskeiset ehdot, joiden nojalla Lite-On tulee
toteuttamaan Ostotarjouksen. Yhdistymissopimuksessa mainitaan myös
suositus, jonka Perloksen hallitus tulee antamaan. Lisäksi
Yhdistymissopimus sisältää ehtoja osapuolten yhteistyöhön sellaisten
tarvittavien lupien hakemisessa ja asiakirjojen allekirjoittamisessa,
jotka tarvitaan Ostotarjouksen täytäntöönpanemiseksi sekä
yrityskaupan läpiviemiseksi.

Yhdistymissopimuksessa Perlos ja Lite-On ovat sopineet, että
Yhdistymissopimuksen allekirjoittamispäivästä Ostotarjouksen
loppuunsaattamiseen saakka Perlos jatkaa liiketoimintaansa ainoastaan
tavanomaiseen tapaan.

Osakkeiden hankkiminen pääosakkeenomistajalta

Perloksen suurin osakkeenomistaja GWS on 13.8.2007 antanut
Lite-Onille peruuttamattoman sitoumuksen, jonka mukaan GWS on
sitoutunut hyväksymään Ostotarjouksen kaikkien 15.425.000 Perloksen
osakkeensa osalta. Nämä osakkeet edustavat 29,14 prosenttia Perloksen
osakepääomasta sekä äänivallasta. Lite-On maksaa saman tarjoushinnan,
5,20 euroa osakkeelta, niin GWS:lle kuin kaikille muille
osakkeenomistajille. GWS on sopinut tukevansa Ostotarjouksen
toteutumista asemassaan Perloksen osakkeenomistajana.

Muutoin Lite-On ei omista mitään muita Perloksen osakkeita tai
osakkeisiin oikeuttavia oikeuksia.

Ostotarjouksen rahoitus

Lite-On rahoittaa Ostotarjouksen käytössään olevilla
käteisvaroillaan.

Tarjousaika

Tarjousajan odotetaan alkavan 3.9.2007 tai niin pian kuin mahdollista
sen jälkeen. Ostotarjousta koskeva tarjousasiakirja julkistetaan
ennen tarjousajan alkamista sekä annetaan Perloksen
osakkeenomistajien saataville. Tarjousajan arvioidaan alustavasti
kestävän noin viisi (5) viikkoa. Lite-On varaa oikeuden pidentää tai
lyhentää tarjousaikaa sovellettavan lainsäädännön puitteissa.

Ostotarjouksen mukaisten kauppojen toteuttamisen arvioidaan
tapahtuvan noin viikko tarjousajan päättymisen jälkeen. Lite-On varaa
oikeuden pidentää tarjousaikaa sekä lykätä toteuttamispäivää.

Viranomaisluvat

Ostotarjous on ehdollinen asiaan liittyville viranomaisten
hyväksynnöille. Yrityskauppa tulee hyväksyttää tietyillä
kilpailuviranomaisilla, kuten EU:n komissiolla sekä eräillä
kansallisilla kilpailuviranomaisilla. Tämän lisäksi Lite-Onin täytyy
saada hyväksyntä Taiwanin Talousministeriön investointikomitealta.
Lite-On ei tällä hetkellä kuitenkaan odota, että
viranomaislupaprosesseissa tulisi olemaan ongelmia, ja on
valmistautunut vastaamaan viranomaisten esittämiin mahdollisiin
kysymyksiin hankkiakseen ajoissa tarvittavat luvat.

Neuvonantajat

Lite-Onin taloudellisena neuvonantajana toimii Citigroup Global
Markets Limited ja oikeudellisena neuvonantajana Dittmar & Indrenius.